Warszawa, 29 marca 2011 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Organic Farma Zdrowia S.A. z oceny Sprawozdania finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2010.
I. Informacje podstawowe Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 15/2010 z dnia 23.11.2010 roku w sprawie wyboru Biegłego Rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, Zarząd ORGANIC FARMA ZDROWIA S.A. zawarł w dniu 15.12.2010 roku umowę z Grażyną Cichosz KANCELARIA AUDYTORSKA w Warszawie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2770. Przedłożone do badania sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 01.01.2010 do 31.12.2010 zgodnie z art. 45 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. składa się z : - wprowadzenia do sprawozdania finansowego, - bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2010 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 17.458.229,03 zł., - rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r., wykazujący stratę netto w wysokości 1.821.539,65 zł., - zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r., wykazujący wzrost kapitału własnego o kwotę 7.154.398,92 zł., - rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r., wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 1.572.418,52 zł., - dodatkowych informacji i objaśnień, - sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010r. II. Uwarunkowania dotyczące działalności Spółki w 2010 r. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim handel detaliczny. Podstawową działalnością Spółki jest prowadzenie największej ogólnopolskiej sieci delikatesów Organic Farma Zdrowia z ekologiczną i zdrową żywnością, kosmetykami i środkami czyszcząco-piorącymi zlokalizowanych przede wszystkim w największych centrach handlowych w Polsce oraz na ulicach Warszawy. Na dzień 31.12.2010 sieć Organic Farma Zdrowia składała się z 20 delikatesów (w tym sklepu internetowego Ekosfera.pl), Spółka zakłada, że głównym rynkiem odbiorców jego produktów w ciągu najbliższych lat jest rynek Polski. III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania Sprawozdania finansowego Spółki Bilans Spółki na dzień 31.12.2010 r. wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 17.458.229,03 zł. W porównaniu ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2009 nastąpił wzrost sumy bilansowej o kwotę 6.257.772,57 zł. Aktywa badanego bilansu w układzie odtwarzającym sprawozdanie finansowe wyniosły 17.458.229,03 zł i przedstawiają się następująco: 1. wartości niematerialne i prawne 419 759,93 zł, 2. rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 4 475 412,04zł, 3. należności długoterminowe 1 072 657,48 zł, 4. inwestycje długoterminowe 7 806 186,00 zł, 5. długoterminowe rozliczenia między okresowe nie wystąpiły 6. aktywa obrotowe na dzień 31.12.2010 r. wyniosły 3 684 213,58 zł w tym zapasy 1 143 486,41 zł, 2
7. należności krótkoterminowe 581 386,36 zł, 8. inwestycje krótkoterminowe 1 817 978,74 zł z czego 1 730 917,07 zł stanowią środki pieniężne i w kasie i na rachunkach. 9. krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 141 362,07 zł. Pasywa badanego bilansu na dzień 31.12.2010 r. w układzie wynikającym ze sprawozdania finansowego wyniosły 17.458.229,03 zł i kształtowały się następująco: 1. kapitały własne wynoszą 13 868 239,21 zł, 2. kapitał podstawowy 3 472 737,00 zł, 3. kapitał zapasowy 20 673 089,49 zł, 4. wynik netto za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010: strata -1 821 539,65 zł, 5. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3 589 989,82 zł, 6. rezerwy na zobowiązania 272 139,01 zł, 7. zobowiązania długoterminowe 218 766,21 zł, 8. zobowiązania krótkoterminowe 3 077 667,82 zł, 9. rozliczenia międzyokresowe 21 416,78 zł. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Rachunek zysków i strat sporządzony został z uwzględnieniem postanowień art. 47 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r, w wersji porównawczej przedstawiał się następująco: 1. przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi wyniosły: 22 645 452,89 zł, 2. koszty działalności operacyjnej 24 551 372,73 zł, 3. pozostałe przychody operacyjne 685 633,74 zł, 4. pozostałe koszty operacyjne 606 168,02 zł, 5. przychody finansowe 142 948,91 zł, 6. koszty finansowe 138 034,44 zł, 7. strata brutto 1 821 539,65 zł, 8. strata netto 1 821 539,65 zł, Rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony stosownie do wymaganego zakresu informacji określonych przez załącznik Nr 1 do ustawy o rachunkowości - metodą pośrednią. w sposób wiarygodny, powiązany z bilansem i rachunkiem zysków i strat. Zestawienie zmian w kapitale własnym Spółka wiarygodnie ujęła pozycje kształtujące wzrost kapitału własnego o 7.154.398,92 zł., zgodnie z bilansem oraz księgami rachunkowymi. W trakcie roku obrotowego 2010 Spółka przeprowadziła podwyższenie kapitału własnego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 1.273.737 akcji serii F w cenie nominalnej 1 zł oraz cenie emisyjnej 7,3 zł. Kwota netto pozyskana z emisji 9.300.002,90 (po kosztach emisji wynoszących 243.742,33 zł) przeznaczona została na otwarcia nowych sklepów, spłatę pożyczek, kapitał obrotowy spółki a także akwizycję spółki Eko-wital Sp. z o.o. Sytuacja ekonomiczna i finansowa Spółki. Spółka w roku 2010 skoncentrowała się na dalszym rozwoju poprzez otwarcia nowych sklepów. Ponadto podjęto działania restrukturyzacyjno - optymalizacyjne w celu poprawy rentowności. Efektem tych działań jest ponad 10% wzrost sprzedaży oraz ponad dwukrotna poprawa rentowności. Spółka została dokapitalizowana kwotą 9.300 tys zł co pozwoliło zrealizować cele rozwojowe, ale także dokonać akwizycji spółki Eko-wital Sp.z o.o. 3
Rada Nadzorcza zgodnie z opinią Biegłego Rewidenta uważa, iż kontynuacja działalności Spółki w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia sprawozdań finansowych nie jest zagrożona. Ocena informacji dodatkowej i objaśnień Informacja dodatkowa obejmuje stosownie do postanowień zawartych w art.48 ustawy o rachunkowości dodatkowe informacje i objaśnienia, nie ujęte w bilansie oraz rachunku zysków i strat, pozwalające na ocenę sytuacji materialnej i finansowej Spółki oraz wyniku finansowego netto i rentowności. Dane ujęte w informacji dodatkowej wynikają z ksiąg rachunkowych i są wiarygodne. Zdaniem Biegłego Rewidenta księgowość w Spółce prowadzona przy wykorzystaniu Systemu Finansowo-Księgowego RAKS SQL Finanse i Księgowość wersja 2010 jak również zakładowy planu kont zatwierdzony przez Zarząd, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Przeprowadzone przez Biegłego Rewidenta badanie obejmowało sprawdzenie- w dużej mierze metodą wyrywkowądowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, a także pozycje kształtujące wysokość rozrachunków z budżetami. Jednostka przestrzegała zasady ciągłości, stosowanych zasad rachunkowości, prowadziła w sposób poprawny księgi rachunkowe, przy użyciu właściwego programu komputerowego. Operacje gospodarcze zostały zaewidencjonowane zgodnie z podstawowymi zasadami rachunkowości. W wyniku zastosowanych procedur badania, stwierdzono że system księgowości można jako całość uznać za prawidłowy. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami, opinią niezależnego Biegłego Rewidenta, oraz ustnymi wyjaśnieniami udzielonymi przez Zarząd na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29.03.2011 r. dokonała oceny w/w sprawozdania finansowego i stwierdziła, że: badanie sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 z późniejszymi zmianami. Sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2010r. oraz wyniku finansowego za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 Sprawozdanie jest kompletne i zostało podpisane przez upoważnione osoby Zarząd Spółki. Wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie Sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r. i jego zatwierdzenie. IV. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku. W sprawozdaniu Zarząd przedstawił między innymi: ogólne informacje o Spółce, charakterystykę jej działalności, sytuację kadrowo-płacową, sytuację majątkową, zadania inwestycyjne oraz sytuację finansową. Omówił szanse i zagrożenia dla działalności i dalszego rozwoju Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu sporządzone za okres od 01.01.2010r. do 31.12. 2010r. jest przedstawione w sposób rzetelny i wyczerpujący. 4
Wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biorąc pod uwagę powyższe i ocenę działalności Zarządu Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu i udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010: Prezesowi Zarządu - Panu Sławomirowi Chłoniowi za okres od 01 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010r. Wiceprezesowi Zarządu - Panu Przemysławowi Tomaszewskiemu za okres od 01 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010r. V. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny propozycji Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy od 01.01.2010 do 31.12.2010r. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki z dnia 10.02.2011 o pokrycie straty netto za rok obrotowy od 01.01.2010 do 31.12.2010 w kwocie 1 821 539,65 zł. z zysków wypracowanych w następnych latach obrotowych. Podpisy członków Rady Nadzorczej 5