SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. ZA ROK 2007

1. Oświadczenia Zarządu... 3 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach... 3 3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi... 4 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji... 5 4.1 Znaczące kontrakty... 5 4.2 Umowy ubezpieczenia:... 7 4.3 Umowy współpracy i kooperacji... 7 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania... 9 6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi (powyŝej równowartości kwoty 500.000 Euro)... 11 7. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach... 11 7.1 Kredyty zaciągnięte przez Spółkę... 11 7.2 PoŜyczki zaciągnięte przez Spółkę... 12 8. Informacje o udzielonych poŝyczkach a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta... 12 9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętych raportem opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji... 13 10. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok... 13 11. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi... 13 12. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności... 14 13. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2007 r.... 14 14. Czynniki ryzyka I zagroŝeń wraz z określeniem stopnia naraŝenia na nie Emitenta... 16 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej... 16 15.1 Czynniki zewnętrzne... 16 15.2 Czynniki wewnętrzne:... 17 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową... 17 17. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji... 17 17.1 Rada Nadzorcza... 18 17.2 Zarząd Spółki:... 18 17.3 Prokurenci... 18 17.4 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji... 19 18. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie... 20 19. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym... 20 20. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących... 22 21. Akcjonariat... 23 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy... 24 23. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta oraz opis tych uprawnień... 24 24. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych... 24 25. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta... 24 26. Informacje o przedmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych... 24 2

1. Oświadczenia Zarządu dotyczące rocznego sprawozdania finansowego Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. oświadcza, iŝ wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe wg stanu na dzień 31 grudnia 2007r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Ponadto oświadczamy, iŝ roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. oświadcza, iŝ podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, Ŝe podmiot oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezaleŝnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Działalność gospodarcza Spółki polega na świadczeniu usług budowlano-montaŝowych w kraju i za granicą. Mostostal Zabrze Holding S.A. zajmuje się realizacją obiektów w następujących sektorach: Budownictwo przemysłowe (przemysł petrochemiczny i chemiczny, hutniczy, koksowniczy, maszynowy, motoryzacyjny, materiałów budowlanych, spoŝywczy), Energetyka, Ochrona środowiska, Obiekty uŝyteczności publicznej, Budownictwo mostowe. Znaczące kontrakty realizowane w 2007 r. obejmują: MontaŜ obiektów i urządzeń oraz na wybudowanie obiektu "Paste Plant" i dostawy konstrukcji stalowych w ramach projektu Rozbudowa huty aluminium budowa wytwórni anod węglowych w Mosjoen" (Norwegia) - kontrakt dla Bechtel International Inc. z siedzibą w Montrealu. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2007 r. wyniosła 107,6 mln zł i stanowiła 36% przychodów ze sprzedaŝy Emitenta, Roboty montaŝowe na terenie elektrowni Ferrybridge (Wielka Brytania). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2007 r. wyniosła 62,3 mln zł i stanowiła 21% przychodów ze sprzedaŝy Emitenta, Kontrakt na generalne wykonawstwo II etapu rozbudowy Centrum Handlowego Plejada w Sosnowcu. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2007 r. wyniosła 15,6 mln zł i stanowiła 5% przychodów ze sprzedaŝy Emitenta, 3

Kontrakt na montaŝ konstrukcji wsporczej i urządzeń instalacji odazotowania spalin w Maansvlakte (Holandia). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2007 r. wyniosła 13,7 mln zł i stanowiła 5% przychodów ze sprzedaŝy Emitenta. Podział przychodów ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałow za 2007 r. w porównaniu z 2006 r. przedstawia nota 24 i 24 a. 3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Przychody ze sprzedaŝy w 2007 roku wyniosły 295.770 tys. zł i były prawie 2-krotnie wyŝsze od przychodów ze sprzedaŝy uzyskanych w 2006 roku. NajwaŜniejszym rynkiem w 2007r. był dla Spółki rynek norweski, na którym przychody ze sprzedaŝy stanowiły 42% sprzedaŝy eksportowej (36% sprzedaŝy ogółem). Tak wysokie przychody związane były z realizacją kontraktu na montaŝ obiektów i urządzeń oraz na wybudowanie obiektu "Paste Plant" i dostawy konstrukcji stalowych w ramach projektu "Rozbudowa huty aluminium budowa wytwórni anod węglowych w Mosjoen". Drugim, co do wielkości rynkiem była Wielka Brytania. Spółka realizowała tam zlecenie na roboty montazowe na terenie elektrowni Ferrybridge. Przychody z tego rynku stanowiły 24% sprzedaŝy eksportowej (21% sprzedaŝy ogółem). Przychody ze sprzedaŝy zrealizowane na rynku krajowym wyniosły natomiast 38,1 mln zł. Głównym kontraktem realizowanym w kraju w 2007 r. był kontrakt na generalne wykonawstwo II etapu rozbudowy Centrum Handlowego Plejada w Sosnowcu oraz kontrakt na roboty, demontaŝowe oraz budowlanomontaŝowe i instalcyjnne dla zadania paliwa alternatywne dla GóraŜdŜe Cement S.A. Struktura sprzedaŝy eksportowej Mostostalu Zabrze 2007 2006 rok NIEMCY 6% SZWECJA 6% ROSJA 5% POZOSTAŁE 6% NORWEGIA 41% HOLANDIA 21% FINLANDIA 2% POZOSTAŁE 6% CZECHY 2% NIEMCY 8% HOLANDIA 10% WIELKA BRYTANIA 24% DANIA 2% NORWEGIA 61% W 2007 r. w portfelu zamówień dominowały kontrakty dla przemysłu hutniczego, które stanowiły 42% sprzedaŝy ogółem oraz kontrakty związane z ochroną środowiska 34% sprzedaŝy. Dla porównania w 2006 r. równieŝ dominowały kontrakty dla przemysłu hutniczego (63% sprzedaŝy) oraz ochrony środowiska (23% sprzedaŝy). 4

Struktura sprzedaŝy Mostostalu Zabrze Ochrona środowiska 34% InŜynieria lądowa 4% 2007 rok Pozostała sprzedaŝ 5% Handel 5% Przemysł energetyczny 6% Przemysł chemiczny i petrochemiczny 4% Przemysł hutniczy 42% Ochrona środowiska 23% InŜynieria lądowa 6% Pozostała sprzedaŝ 7% Przemysł energetyczny 0,7% 2006 rok Przemysł chemiczny i petrochemiczny 0,5% Przemysł hutniczy 63% Ze względu na duŝy udział w przychodach ze sprzedaŝy w 2007 r., znaczącym odbiorcą dla Mostostalu Zabrze Holding S.A. był: - Bechtel International Inc. z siedzibą w Montrealu - 36% przychodów ze sprzedaŝy za 2007 r.; - Lentjes U.K Limited - 21% przychodów ze sprzedaŝy za 2007 r.; - FISIA Babcock Environment GmbH 1-15% przychodów ze sprzedaŝy za 2007 r. Zarówno Bechtel International Inc., Lentjes U.K Limited jak i FISIA Babcock Environment GmbH to podmioty, które nie są powiązane z Mostostalem Zabrze Holding S.A. Spółka realizuje zadania inwestycyjne korzystając z usług podwykonawców, w tym z usług podmiotów zaleŝnych. Część usług, tj. roboty montaŝowe prowadzone na kontraktach eksportowych, realizowana jest siłami własnymi. Spółka nie jest uzaleŝniona od Ŝadnego z dostawców materiałów, towarów i usług. 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 4.1 Znaczące kontrakty W dniu 15 stycznia 2007 r. Emitent otrzymał zlecenie z firmy Toledo Engineering Co., Inc (USA) na wykonanie dokumentacji warsztatowej oraz dostawy konstrukcji stalowych technologicznych pieca szklarskiego dla nowobudowanej huty szkła "Guardian" w Riazaniu (Rosja). Szacunkowa wartość zlecenia: ok. 10 000 tys. zł. W dniu 30 stycznia 2007 r. Emitent przyjął zlecenie z firmy FISIA Babcock Environment GmbH (Niemcy) na montaŝ konstrukcji stalowej kotła oraz oczyszczalni gazów w spalarni odpadów w 1 W dniu 6 grudnia 2005 r. została zawarta umowa o długoterminowej współpracy (w 24.10.2007 podpisano aneks do umowy), zgodnie z którą w latach 2006-2012 firma Fisia Babcock Environment GmbH zobowiązała się przyznać Emitentowi zlecenia o wartości od 1,5 mln EUR (wartość gwarantowana) do 5 mln EUR rocznie. W 2007 r. łączna wartość zleceń wyniosła 15,5 mln EUR. 5

miejscowości Uddevalle (Szwecja).Wartość zlecenia: 2.649.209 EUR (co stanowiło równowartość kwoty ok. 10.400 tys. zł). W dniu 01 lutego 2007 r. Emitent przyjął zlecenie z firmy FISIA Babcock Environment GmbH (Niemcy) na montaŝ instalacji odazotowania spalin w Elektrowni Amer 9 w Holandii. Wartość zlecenia: 2.749.090 EUR (co stanowiło równowartość kwoty ok. 10.800 tys. zł). W dniu 05 kwietnia 2007 r. Emitent otrzymał zlecenie z firmy FISIA Babcock Environment GmbH (Niemcy) na montaŝ spalarni odpadów (konstrukcji stalowych, rurociągów części ciśnieniowej) w miejscowości Borlange (Szwecja). Wartość zlecenia wynosi: 1.883.693,20 Euro (co stanowiło równowartość ponad 7.200 tys. zł). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Emitent podpisał roczną umowę z Donges Stahlbau GmbH na wykonawstwo warsztatowe konstrukcji stalowych w zakładach w Darmstadt (Niemcy). Wartość umowy: 2.644.300 EUR (co stanowiło równowartość kwoty ok. 10.159 tys. zł). W dniu 26 kwietnia 2007 r. pomiędzy Emitentem a St. Martin Gallery Sosnowiec Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie została podpisana umowa na rozbudowę Centrum Handlowego "Plejada" w Sosnowcu. Wartość netto umowy: 14.585 tys. zł. W dniu 25 maja 2007 r. Emitent otrzymał zlecenie z firmy FISIA Babcock Environment GmbH (Niemcy) na montaŝ dwóch linii spalarni odpadów wraz z rurociągami i oczyszczalnią gazów w miejscowości Heringen (Niemcy). Wartość zlecenia: 4.997.405 EUR (co stanowiło równowartość kwoty ok. 19 000 tys. zł). W roku 2007 Emitent podpisał szereg umów ramach realizowanego kontraktu na rozbudowę huty aluminium w Mosjoen (Norwegia). W związku z powyŝszym całkowita, wartość kontraktu z Bechtel International Inc. wynosi 65.598.672 USD (co stanowiło równowartość kwoty 193.231tys. zł). W dniu 09 października 2007 r. Emitent przyjął zlecenie rozszerzające zakres umowy z FISIA Babcock Environment GmbH., o której Emitent informował w raporcie bieŝącym nr 11/2007 z dnia 30 stycznia 2007 r. Zakres prac określonych w zleceniu dotyczy montaŝu orurowania w spalarni odpadów w miejscowości Uddevalle w Szwecji. Wartość podpisanego zlecenia wynosi 817.795 EUR, co stanowiło równowartość kwoty ok. 3 mln. PLN. Łączna wartość kontraktu realizowanego w Uddevalle wynosi ok. 13.400 tys. zł. W dniu 17 października 2007 r. Emitent przyjął zlecenie z firmy Hitachi Power Europe GmbH, którego przedmiotem jest wykonanie oczyszczalni gazów w elektrowni Walsum (Niemcy). Wartość netto kontraktu: 3.914.700 Euro (co stanowiło równowartość kwoty 14.558 tys. zł). Wartość kontraktu moŝe ulec zmianie, gdyŝ w ramach negocjacji uzgodniono opcjonalne wykonanie robót dodatkowych. W dniu 17 października Emitent podpisał umowę z LOTOS Czechowice S.A. z siedzibą w Czechowicach- Dziedzicach, której przedmiotem jest budowa w systemie "pod klucz" zbiornika magazynowego M4 w Czechowicach-Dziedzicach. Wartość netto umowy: 18.285 tys. zł. W dniu 22 listopada 2007 r. Emitent podpisał umowę z Vattenfall Heat Poland S.A. na zadanie inwestycyjne pod nazwą: "Zabudowa akumulatora ciepła w Elektrowni Siekierki". Wartość umowy 52.457 tys. zł netto (brutto: 63.998.059,72 zł). W dniu 05 grudnia 2007 r. Emitent podpisał umowę z konsorcjum firm EnviroTherm i Balcke- Dürr GmbH, której przedmiotem jest montaŝ elektrofiltru w elektrowni Walsum w Duisburgu (Niemcy).Wartość kontraktu wynosi 2.773.808 Euro, (co stanowiło równowartość 10 006 tys. zł). 6

W dniu 27 grudnia Emitent podpisał umowę z Uniserv Budownictwo Przemysłowe S.A. z siedzibą w Katowicach na wykonawstwo prac w ramach inwestycji pn "Linia do transportu i magazynowania klinkieru" dla Górka Cement Sp. z o.o. w Trzebini. Wartość netto umowy wynosi 5.345.550 zł. 4.2 Umowy ubezpieczenia: Umowa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 99 458 411,04 zł na okres od 01 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. Przedmiotem ubezpieczenia są środki trwałe, przedmioty niskocenne wg ceny nabycia bez podatku VAT, gotówka, mienie pracownicze wraz z podatkiem VAT. Umowa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na wartość 1 543 691,07 zł na okres 01 listopada 2007 r. do 31 października 2008 r. Ubezpieczenie obejmuje sprzęt elektroniczny stacjonarny i przenośny, koszty odtworzenia danych i licencjonowanego oprogramowania, wymienne nośniki danych. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 17 092 500,00 zł na okres 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia. Umowa ubezpieczenia budowy montaŝu od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 18 285 000,00 zł na okres od 13 grudnia 2007 r. do 30 września 2008 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest realizowany kontrakt w Lotos Czechowice. 4.3 Umowy współpracy i kooperacji 1. W dniu 11.05.2007r. została podpisana Umowa ramowa o współpracy w zakresie wspólnego przygotowania ofert przetargowych, a w przypadku wyboru oferty, wspólnej realizacji robót związanych budową, przebudową, remontem, modernizacją stadionów sportowych, w szczególności piłkarskich. Sygnatariuszami umowy były równieŝ: a. KEM Sp. z o.o, Dąbrowa Górnicza b. HIGHTEX GmbH Rimsting/Chiemsee, Niemcy c. Bridon International Ltd. U.K. Doncaster. Wlk.Brytania 2. W dniu 24.10.2007r. został podpisany Aneks do umowy ramowej o długoterminowej współpracy z dnia 6 grudnia 2005r., zawartej z Fisia Babcock Environment GmbH Gummersbach, Niemcy. Aneks przedłuŝa okres współpracy do roku 2012. Zgodnie z umową z dnia 6 grudnia 2005r. w latach 2006-2012 firma Fisia Babcock Environment GmbH zobowiązała się przyznać Emitentowi zlecenia o wartości od 1,5 mln EUR (wartość gwarantowana) do 5 mln EUR rocznie. W 2007 r. łączna wartość zleceń wyniosła 15,5 mln EUR. Emitent nie posiada informacji o zawartych umowach pomiędzy akcjonariuszami. 4.4 Umowy zawarte po dniu bilansowym 7

W dniu 1 kwietnia 2008 r. Emitent otrzymał informację o podpisaniu przez spółkę zaleŝną Emitenta Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. znaczącej umowy z firmą Euroglas Polska Sp. z o.o. na wykonanie, montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń, dostawę i montaŝ obudowy, obiektu przygotowania surowców dla huty szkła. Wartość umowy wynosi ok. 19 mln zł, W dniu 2 kwietnia 2008 r. Emitent zawarł kontrakt z FISIA Babcock Envoronment GmbH na montaŝ konstrukcji i urządzeń oczyszczalni spalin w Elektrowni Datteln w Niemczech. Wartość umowy stanowi równowartość 9.304.150 zł, W dniu 14 kwietnia 2008 Emitent zawarł kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na kompletny montaŝ kotła z urządzeniami pomocniczymi w spalarni odpadów w miejscowości Kristiansand w Norwegii. Wartość umowy stanowi równowartość 10.096.148 zł, W dniu 14 kwietnia 2008 r. Emitent otrzymał potwierdzenie przyjęcia zlecenia z Hitachi Power Europe GmbH (Hitachi) na montaŝ części ciśnieniowej kotła, instalacji pomocniczych i orurowania w elektrowni w miejscowości Gandawa w Belgii. Wartość umowy stanowi równowartość 19.788.440 zł, W dniu 5 maja 2008 r. spółka zaleŝna Emitenta - Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. podpisała znaczącą umowę z Awbud Sp. z o.o. Zawiercie na wykonanie, dostawę i montaŝ konstrukcji stalowych hali magazynowej w CMC Zawiercie. Wartość umowy wynosi ok. 27,5 mln zł. W dniu 13 maja 2008 r. Emitent otrzymał zlecenie z Arcelor Steel Belgium NV z siedzibą w Brukseli (Belgia) na prace projektowe, dostawę, montaŝ i udział w rozruchu rurociągu gazu konwertorowego w hucie Arcellor Mittal w Gendawie (Belgia). Zlecenie będzie realizowane w konsorcjum ze spółką zaleŝną Emitenta PI Biprohut Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wartość umowy stanowi równowartość 16.415.310 zł. W dniu 15 maja 2008 r. Emitent otrzymał zlecenie z Hitachi Power Europe GmbH (Hitachi) na wstępny montaŝ kanałów i instalacji odazotowywania spalin w elektrowni w miejscowości Datteln, Niemcy. Wartość umowy stanowi równowartość 14.845.365 zł. W dniu 13 maja 2008 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. (Bank) umowę kredytu odnawialnego do łącznej wysokości 25.000.000 zł z terminem spłaty do dnia 05.01.2009 r. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco oraz cesja naleŝności. W dniu 30 maja 2008 spółka zaleŝna od PRInŜ - Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM) podpisało umowę z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział Opole (GDDKiA) na przebudowę drogi krajowej nr 46. Wartość umowy wynosi 8.007.319,72 zł. W dniu 05.06.2008 r. zawarto umowę pomiędzy Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Opolu a Przedsiębiorstwem Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM spółka zaleŝna od PRInŜ S.A. - Holding z Grupy Kapitałowej Emitenta) na przebudowę drogi krajowej nr 94 Krzywa-Wrocław-Opole-Bytom-Kraków-Balice (odcinki drogi: Gr.woj.-Brzezina km 134+772 135+985 oraz Brzezina Pawłów 136+483 143+423,83). Wartość umowy wynosi 13.399.679,18 zł brutto. 8

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, wg stanu na 31.12.2007 r. wchodziło 13 spółek, w tym 12 spółek zaleŝnych (z czego jedna w likwidacji) oraz 1 podmiot stowarzyszony (w upadłości z moŝliwością zawarcia układu). W dniu 20 października br. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach. o wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki zaleŝnej Emitenta - ElektromontaŜ 3 Katowice S.A., w związku z zakończonym 9 sierpnia 2007 r. postępowaniem upadłościowym tej spółki. W dniach od 15 października 2007 do 31 grudnia 2007 r. w wyniku zawarcia umów cywilno-prawnych Mostostal Zabrze Holding S.A. nabył akcje imienne Gliwickiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego S.A.(GPBP). Do dnia 15 października br. Mostostal Zabrze Holding S.A. posiadał 62,3% udziałów w kapitale zakładowym GPBP, natomiast na dzień 31.12.2007 r. udział Mostostalu Zabrze Holding S.A. w kapitale zakładowym wynosi 85,35% oraz 85,35% głosów na WZA GPBP. PowyŜsza transakcja została sfinansowana ze środków własnych. NiŜej zestawiono podmioty bezpośrednio zaleŝne i stowarzyszone z podaniem wysokości kapitałów zakładowych oraz udziałów spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wg stanu na 31.12.2007 r. Lp. Spółki zaleŝne: Nazwa spółki zaleŝnej 1. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. 2. Mostostal Zabrze - Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. 3. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. 4. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. 5. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. 6. Mostostal Zabrze - Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. 7. 8. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. SMS Pro Sp. z o.o. Skrótowa nazwa Spółki uŝyta w dalszej części raportu ZMP Czechowice ZMP Częstochowa ZMP Katowice ZMP Kędzierzyn ZMP Pokój ZPK GPBP SMS Pro Adres siedziby spółki zaleŝnej ul. R. Traugutta 352 43-502 Czechowice- Dziedzice ul. Kucelińska 44/48 42-207 Częstochowa ul. Porcelanowa 18 40-246 Katowice ul. Dąbrowa Leśna 6 47-223 Kędzierzyn - Koźle ul. Mikulczycka 65/67 41-800 Zabrze ul. Mikulczycka 15 41-800 Zabrze Pl. Piastów 10 44-100 Gliwice ul. Magazynowa 2 41-807 Zabrze Kapitał zakładowy /w zł/ Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%) 1 569 600 99,64% 1 511 900 70,57% 1 864 400 99,55% 2 600 000 87,24% 1 220 000 76,64% 2 300 000 100,00% 2 282 000 85,35% 4 910 000 100,00% 9

9. Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. 10 Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. 11 Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o.* 2 ) 12 Mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. w likwidacji Spółki stowarzyszone: 13 Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Spółka Akcyjna Holding w Katowicach Grupa Kapitałowa 1 Ocynkownia ZTS ul. Odrzańska 20 45-644 Opole ul. Nad Kanałem 35 41-800 Zabrze Biprohut ul. Dubois 16 44-101 Gliwice ul. Roździeńskiego 3 EKO w likwidacji 41-308 Dąbrowa Górnicza PRInŜ ul. Roździeńska 28 40-387 Katowice Tabela 1. Struktura Grupy Kapitałowej wraz z udziałem procentowym Emitenta w podmiotach zaleŝnych. 8 600 000 98,10% 2 000 000 100,00% 3 300 900 62,10% x 99,41% x 34,39% *) Udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników wynosi 51,28%. W pozostałych spółkach udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi w kapitale zakładowym. 1) - w skład Grupy Kapitałowej PRInŜ wchodzą następujące spółki: Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu (PRDiM, spółka zaleŝna), Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych DP Autostrada Śląska Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona). 2) - skład Grupy Kapitałowej spółki Biprohut Sp. z o.o.: Biprohut Nieruchomości Sp. z o.o. w Gliwicach W dniu 14 grudnia 2007 r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydał postanowienie w sprawie zamiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A.- Holding (PRInŜ) na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z moŝliwością zawarcia układu. Ponadto, Sąd odwołał syndyka masy upadłościowej i wyznaczył nadzorcę sądowego oraz ustanowił zarząd własny (sprawowany przez PRInŜ) co do całości majątku. Po dniu bilansowym, tj. w dniach 16 stycznia 2008 r. oraz 25 lutego 2008 r. Mostostal Zabrze Holding S.A. nabył od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha łącznie 332.138 sztuk akcji spółki PRInŜ S.A. Holding (PRInŜ), stanowiących 65% udziałów w kapitale spółki. SprzedaŜ akcji posłuŝyła wzmocnieniu Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze- Holding S.A. Aktualnie Emitent posiada 507.739 akcji PRInŜ, co stanowi 99,44% udziału w kapitale zakładowym, tym samym spółka PRInŜ uzyskała status podmiotu zaleŝnego w Grupie Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Transakcje zostały sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Informacje o wzajemnych naleŝnościach i zobowiązaniach, kosztach i przychodach ze wzajemnych transakcji omówiono w pkt 9 Informacji dodatkowej. W ramach Grupy Kapitałowej Emitent dokonał inwestycji na łączną kwotę 8.769 tys. zł. W ramach inwestycji miedzy innymi następujących nakładów: Zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze - Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. na łączną kwotę 630 tys. zł. Zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. na łączną kwotę 1.422 tys. zł. 10

Budowa hali produkcyjnej dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. na kwotę 2.533 tys. zł. Pozostałe inwestycje były poczynione na potrzeby bieŝących kontraktów exportowych. 6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi (powyŝej równowartości kwoty 500.000 Euro) Zestawienie umów związanych z produkcją budowlano montaŝową, zawartych ze spółkami z grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2007. Lp. Nr umowy i data zawarcia Zadanie zakres prac Wartość umowy I. Spółka MZ ZMP Katowice Sp. z o.o. 1. 104710/G-C/D/zmpk/07 z 10.01.07 Dostawy konstr. stal. dla zad. Paliwa Alternatywne w GóraŜdŜe Cement 2. 104810/CHS-II/zmp-K/07 z 4.06.07 Wykonanie i montaŝ konstr.stal. dla zad. rozbud.centrum Handlowego PLEJADA w Sosnowcu 3. IW/MZH/K-ce/1/07 z 5.11.07 Budowa hali warsztatowej do wykonawstwa konstrukcji w Katowicach dla MZH jako Inwestora II. Spółka MZ ZMP Kędzierzyn Sp. z o.o. 1. 801505/ZMPKK/M-K/07 z 28.02.07 MontaŜ konstr. stal. w Elektrowni Moerdijk w Holandii III. Spółka MZ ZMP Pokój Sp. z o.o. 1. 600205/ZMPP/T-C/07 z 27.02.07 MontaŜ kontr. stal. w Fabryce Papieru Tembec Tartas we Francji IV. Spółka SMS-PRO Sp. z o.o. 1. 104810/CHS-II/SMS/07 z 14.07.07 Wykonanie i montaŝ konstr. stal. i ślusarki aluminiowej dla zad. Rozbud. Centrum Handlowego PLEJADA w Sosnowcu 3.603.100,88 zł 2.042.854,26 zł 3.400.000,00 zł 701.291,90 604.300,00 482.822,00 zł V. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. 1. 104810/CHS-II/GPBP/07 z 8.10.07 1.587.725,92 zł Tabela 3. Umowy zawarte przez Emitenta ze spółkami zaleŝnymi Ponadto w roku 2007 Emitent spłacił poŝyczki, które zostały udzielone Emitentowi w roku 2006 przez Pana Zbigniewa Opacha.- Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Szerzej powyŝsze poŝyczki omówiono w pkt 11.9 Informacji dodatkowej do niniejszego raportu. 7. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach 7.1 Kredyty zaciągnięte przez Spółkę ZadłuŜenie kredytowe Emitenta według stanu na 31.12.2007 r. wynosiło 3.492 tys. zł. Wartość zawartych umów kredytowych oraz stan zadłuŝenia kredytowego w układzie banków wg stanu na 31.12.2007 r. przedstawia poniŝsza tabela: 11

Lp Bank Data zawarcia umowy Termin spłaty Wartość kredytu wg Umowy Stan zadłuŝenia na dzień 31.12.2007 Kapitał Odsetki Razem 1. ING BSK 29.06.2001 30.10.2008 7 000 000,00 1 542 279,45 0,00 1 542 279,45 2. BRE Bank 09.07.2007 Linia kredytowa 6 000 000,00 1 950 258,21 0,00 1 950 258,21 Razem: 13 000 000,00 3 492 537,66 3 492 537,66 Tabela 4. Kredyty udzielone Emitentowi przez banki W marcu 2007 r. ING Bank Śląski S.A. umorzył zadłuŝenie z tytułu naliczonych odsetek w łącznej wysokości 1.711 tys. zł. Nastąpiło to w wyniku zrealizowania przez Spółkę zapisów zawartych w umowie restrukturyzacyjnej zawartej w 2004 r. pomiędzy Mostostalem Zabrze Holding S.A. a Bankiem ING S.A. 7.2 PoŜyczki zaciągnięte przez Spółkę Informacje dotyczące umów poŝyczek zaciągniętych przez Mostostal Zabrze - Holding S.A.. zamieszczono w pkt 11.9 Informacji dodatkowej do niniejszego raportu. 8. Informacje o udzielonych poŝyczkach a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta Emitent udzielił następujących poŝyczek spółkom zaleŝnym Lp. Nazwa dłuŝnika Kwota poręczenia Termin spłaty Wysokość odsetek w 2007 r. 1. ZMP Kędzierzyn 1 500 000,00 Marzec 2010 47.000 2. SMS PRO 760 000,00 Grudzień 2011 20.000 Razem: 2 260 000 Tabela 5. PoŜyczki udzielone przez Emitenta spółkom zaleŝnym Szczegóły powyŝszych poŝyczek udzielonym spółkom zaleŝnym opisano w pkt. 13.5 Informacji dodatkowej. Emitent według stanu na dzień 31.12.2007 r. udzielił trzem podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. poręczeń i gwarancji na łączną kwotę 900 tys. zł. Lp. Nazwa dłuŝnika Kwota poręczenia 1. ZMP Kędzierzyn 386 000,00 2. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. 14 050,00 3. SMS PRO 500 000,00 Razem: 900 050,00 Tabela 6. Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta spółkom zaleŝnym Ponadto pozostałe pozycje zobowiązań pozabilansowych wystawione na zlecenie Spółki dotyczą realizacji kontraktów budowlanych. Wartość tych zobowiązań wynosi 24.984 tys. zł. 12

NaleŜności warunkowe, wynikające z otrzymanych gwarancji lub weksli, których beneficjentem jest Spółka, wyniosły 1.518 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2006r. zmniejszyły się o 527 tys. zł. 9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętych raportem opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji VII emisja akcji serii C wykorzystanie wpływów z emisji W 2006 roku przeprowadzono ofertę publiczną VII emisji akcji serii C. W wyniku tej emisji Spółka pozyskała kapitał w wysokości 61,0 mln zł, który w 2007 r. został przeznaczony zgodnie z celami emisji na: 1) spłatę części poŝyczek w łącznej wysokości 5,3 mln zł (wraz z odsetkami). PowyŜsze poŝyczki zostały udzielone Spółce w roku 2006 przez Pana Zbigniewa Opacha. 2) całkowity wykup 203 sztuk obligacji własnych o wartości nominalnej 100 zł kaŝda. Obligacje były wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 25 kwietnia 2006 r. Łącznie na wykup obligacji własnych przeznaczono kwotę 22,7 mln. zł. 3) Pokrycie kosztów emisji i zasilenie kapitału obrotowego (pozostałe środki z emisji w wysokości 33,0 mln zł). VII emisja akcji serii B Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 kwietnia 2007 r. podjęto decyzję w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze VII emisji akcji serii B w ramach subskrypcji prywatnej. VII emisja akcji seria B obejmowała 20.562.716 akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŝda i przeznaczona była dla wierzycieli Emitenta zabezpieczonych na majątku Spółki, którzy dobrowolnie wyrazili zgodę na redukcję swoich wierzytelności wobec Emitenta. Łączna wartość wierzytelności objętych VII emisją akcji serii B wynosiła 31. 937,9 tys. zł i obejmowała między innymi poŝyczkę udzieloną Emitentowi przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha. W dniu 19 kwietnia 2007 r. zostały zawarte stosowne umowy dotyczące objęcia akcji VII emisji serii B. W dniu 05 września Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego o VII emisję akcji serii B. Po dniu bilansowym tj. w dniu 10 marca 2008 r. Emitent zrezygnował z wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Vii emisji akcji serii B. Akcje te są zdeponowane w biurze maklerskim w depozycie akcji niepublicznych i mogą zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym. Spółka w wyniku tej emisji nie pozyskała Ŝadnych środków finansowych, gdyŝ celem emisji była redukcja wierzytelności Emitenta a nie pozyskanie kapitału. 10. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz na rok 2007 dotyczących Mostostalu Zabrze Holding S.A. Publikowana prognoza na rok 2007 dotyczyła Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. 11. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Spółka ocenia swoją sytuację finansową w 2007 roku jako prawidłową. Wykonanie układu, stwierdzone prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego Gliwicach Wydział XII Gospodarczy dla spraw 13

upadłościowych i naprawczych z dnia 16 marca 2007 r., stale zwiększający się przychód Spółki z tytułu działalności gospodarczej oraz przyjęta polityka zarządzania zasobami sprawiły, iŝ poprawie uległy ekonomiczne wskaźniki płynności a Spółka odzyskała zdolność kredytową. W 2007 roku Spółka terminowo wywiązywała się ze wszystkich swoich zobowiązań podatkowych i publicznoprawnych. RównieŜ bez zwłoki Spółka regulowała wszelkie płatności na rzecz banków. Świadczenia pienięŝne wobec dostawców materiałów, robót i usług w przewaŝającej części realizowane były z zachowaniem przyjętych terminów wymagalności. W sporadycznych przypadkach następowały niewielkie zwłoki w zapłatach i były one spowodowane wyłącznie nieznacznymi opóźnieniami zapłat naleŝności. 12. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności W 2007 roku Spółka przeznaczyła na nakłady inwestycyjne w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne 9.134,3 tys. zł oraz na inwestycje kapitałowe 2.054,6 tys. zł. O zamierzeniach inwestycyjnych oraz moŝliwościach ich realizacji zgodnych z przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki strategią na lata 2008-2010 Emitent poinformował w raporcie bieŝącym nr 34/2008 z dnia 21 maja 2008 r. 13. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2007 r. Wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta w roku 2007 r. w porównaniu z wynikami za rok 2006 przedstawia poniŝsza tabela. Wyszczególnienie Wykonanie Wykonanie 2007 2006 w tys.zł Zmiana SprzedaŜ 295 770 152 617 93,8% Wynik brutto na sprzedaŝy 17 109 13 719 24,7% Wynik na sprzedaŝy 4 968 4 867 2,1% Wynik operacyjny 13 288 4 363 204,6% Wynik brutto 23 453 52 563-55,4% Wynik netto 23 952 53 825-55,5% Tabela 9. Podstawowe wyniki finansowe Emitenta Rok 2007 r. to kolejny okres, w którym Mostostal Zabrze odnotował wysoką dynamikę sprzedaŝy. Przychody ze sprzedaŝy w 2007 roku wyniosły 295.770 tys. zł i były prawie 2-krotnie wyŝsze (tj. o 143,2 mln zł) od przychodów ze sprzedaŝy uzyskanych w ubiegłym roku. 14

Przychody ze sprzedaŝy w latach 2003-2007 295 770 300 000 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 146 883 91 733 80 981 152 617 0 2003 2004 2005 2006 2007 W 2007 r. dzięki wysokiej dynamice sprzedaŝy Spółka odnotowała wzrost zysku brutto na sprzedaŝy z poziomu 13.719 tys. zł w 2006 r. do 17.109 tys. zł w 2007 r., generując tym samym marŝę brutto na sprzedaŝy w 2007 na poziomie 6 %. ObniŜenie marŝy brutto na sprzedaŝy w 2007 r. w porównaniu z ubiegłym rokiem było wynikiem ostatecznego rozliczenia kontraktu realizowanego na rynku norweskim, dokonanego w oparciu o końcowy audyt dot. kosztów kontraktu oraz straty poniesionej na kontrakcie realizowanym we Francji, wynikającej z błędnej oceny warunków realizacji kontraktu, nieprzewidzianych na etapie podpisania umowy. Koszty ogólnego zarządu w 2007 r. wyniosły 12.141 tys. zł i w porównaniu z 2006r. wzrosły o 37%. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu Spółka odnotowała zysk na sprzedaŝy w wysokości 4.968 tys. zł. Istotny wpływ na poziom wyników uzyskanych przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej za 2007 r. miały: przychody z tytułu umorzenia części zobowiązań objętych VII emisją akcji serii B. Przychody z tego tytułu wyniosły 11.375 tys. zł, w tym w pozostałych przychodach operacyjnych ujęto kwotę 2.203 tys. zł., a w przychodach finansowych kwotę 9.171 tys. zł. Pozostała kwota wierzytelności w łącznej wysokości 20.563 tys. zł została zamieniona na akcje Mostostalu Zabrze Holding S.A.2.; odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych (udziałów i akcji w spółkach zaleŝnych) w wysokości 8.995 tys. zł, w tym w przychodach finansowych ujęto odwrócenie odpisów w łącznej wysokości 10.036 tys. zł, natomiast w kosztach finansowych ujęto utworzenie odpisu na kwotę 1.041 tys. zł; przychody z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących wartość naleŝności w łącznej wysokości 6.664 tys. zł; ujemne róŝnice kursowe w wysokości 7.513 tys. zł. W 2007r. Spółka wypracowała zysk brutto w wysokości 23.453 tys. zł z rentownością 7,9%, natomiast w roku poprzednim zysk brutto w wysokości 52.563 tys. zł. NaleŜy zaznaczyć, iŝ istotny wpływ na poziom wyniku brutto uzyskanego przez Spółkę w 2006 r. miały przychody finansowe w wysokości 2 postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczące rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Mostostalu Zabrze Holding S.A. o kwotę 20,6 mln zł z tytułu VII emisji akcji serii B miało miejsce 5 września 2007 r 15

51.834 tys. zł z tytułu umorzenia 40% wierzytelności objętych postępowaniem upadłościowym z moŝliwością zawarcia układu. Podatek dochodowy za 2007 r. wyniósł (-)499 tys. zł, w tym: - część bieŝąca 57 tys. zł; - część odroczona (-) 556 tys. zł. Na dzień 31.12.2007 r. Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 1.517 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2006 r. aktywa te wzrosły o 705 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31.12.2007 r. wyniosła natomiast 3.276 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2006 r. wzrosły o 1.551 tys. zł. W 2007 r. Spółka uzyskała zysk netto w wysokości 23.952 tys. zł, z rentownością 8,1%. 14. Czynniki ryzyka I zagroŝeń wraz z określeniem stopnia naraŝenia na nie Emitenta PowyŜsze czynniki I zagroŝenia zostały przedstawione w pkt 3 Informacji dodatkowej (polityka zarządzania ryzykiem). 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Poza czynnikami wskazanymi powyŝej, które mają wpływ na bieŝącą oraz przyszłą sytuację Spółki, zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania Spółki oraz jej rozwoju mają równieŝ następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne: 15.1 Czynniki zewnętrzne czynniki pozytywne- moŝliwości: tempo wzrostu gospodarczego rynek usług budowlano-montaŝowych jest szczególnie wraŝliwy na ogólną sytuację gospodarczą w kraju, w tym w szczególności na poziom i dynamikę PKB oraz wielkość inwestycji podejmowanych zarówno przez poszczególne przedsiębiorstwa, jak i podmioty publicznoprawne. BranŜowe wskaźniki koniunktury utrzymują się na wysokim poziomie. Analitycy banku ING przewidują wzrost rynku w horyzoncie średniookresowym na poziomie powyŝej 10 procent rocznie. Przy optymistycznym scenariuszu moŝna oczekiwać, Ŝe w ciągu najbliŝszych 2 3 lat tempo wzrostu przekroczy poziom 15% rocznie. Wśród najszybciej rozwijających się segmentów znajdzie się budownictwo inŝynieryjne związane z infrastrukturą (m.in. drogowe, ochrona środowiska, energetyka) i przemysłowe. Na coraz większe zaangaŝowanie Mostostalu Zabrze na rynkach krajów UE ma równieŝ rosnące tempo wzrostu gospodarczego w strefie euro, organizacja w Polsce Mistrzostw Europy w Piłce NoŜnej EURO 2012 znacząco przyczyni się do przyspieszenia programu inwestycyjnego w infrastrukturę komunikacyjną, sportową i hotelarską, prywatyzacja głównych sektorów przemysłowych oraz realizacja planowanych inwestycji odtworzeniowo-modernizacyjnych w branŝach: hutniczej, energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, cementowniach, spoŝywczej i innych, tempo realizacji inwestycji finansowanych ze środków unijnych oraz inwestycji związanych z dostosowania polskiej gospodarki do europejskich norm w następujących sektorach: ochrona środowiska, infrastruktura drogowa i energetyka. 16

czynniki negatywne - zagroŝenia: spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, duŝa konkurencja na rynku usług budowlanych - istotnym zagroŝeniem dla Spółki są zwłaszcza średnie i duŝe podmioty krajowe oraz zagraniczne w tym: Budimex S.A. (Ferrovial), Skanska Polska S.A., Polimex - Mostostal S.A., Strabag Polska Sp. z o.o., Warbud S.A. (Vinci), Mostostal Warszawa S.A. (Acciona), Hochtief Polska Sp. z o.o., Prochem S.A., PBG S.A. NajwaŜniejszymi czynnikami stanowiącymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu na rynku budowlanym są jakość i cena świadczonych usług, posiadane referencje oraz terminowość realizacji inwestycji, kształtowanie się kursów walut wpływających na wysokość przychodów ze sprzedaŝy i kosztów działalności operacyjnej oraz wynik i rozliczenia walutowych transakcji terminowych. Ryzyko walutowe Spółki, pomimo faktu ustalenia wartości większości kontraktów w Euro, dolarach amerykańskich lub funtach, jest jednak ograniczone. Zasadnicza część kosztów na realizowanych w ostatnich latach kontraktach jest ponoszona, bowiem w walucie kontraktu, na dodatek terminy uzyskiwania przychodów i ponoszenia kosztów przewaŝnie się pokrywają, rosnący poziom cen materiałów i usług budowlanych mający wpływ na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów, rosnące koszty zatrudnienia oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników, głównie w zawodach robotniczych oraz nadzoru technicznego, co związane jest z ogólną sytuacja na rynku pracy. 15.2 Czynniki wewnętrzne: silne strony: rozpoznawalna dobra marka, wiarygodność techniczna oraz referencje we wzrostowych sektorach rynku, takich jak: ochrona środowiska, energetyka, przemysł chemiczny i petrochemiczny, hutnictwo Ŝelaza i stali, koksownictwo i inne obiekty przemysłowe, szeroki i kompleksowy zakres oraz wysoka jakość oferowanych usług, wysoko wykwalifikowana kadra techniczna, posiadanie specjalistycznych uprawnień, szczególnie w zakresie spawalnictwa i robót montaŝowych, istotnych dla realizacji kontraktów, wdroŝenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością obejmującego normy: jakościową - PN- EN ISO 9001, środowiskową - PN-EN ISO 14001 oraz BHP PN-N 18001, słabe strony: konieczność poprawy wizerunku firmy, który uległ pogorszeniu, przede wszystkim na rynku krajowym, w związku toczącym się w poprzednich latach postępowaniem upadłościowym z moŝliwością zawarcia układu, konieczność uzupełnienia kadry, a przede wszystkim fachowej siły roboczej (spawaczy, mistrzów, brygadzistów), w związku z planowaną ekspansją Spółki w kolejnych latach w kraju i za granicą. 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyŝszym zakresie nie wystąpiły. 17. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz 17

uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 17.1 Rada Nadzorcza Na dzień 01.01.2007 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Opach Członek Rady Nadzorczej Jarosław Chałas Członek Rady Nadzorczej Andrzej Tabor Członek Rady Nadzorczej Janusz Olszewski Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Wanot Pan Jan Duda został powołany w skład Rady Nadzorczej Emitenta uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (NWZA) Spółki w dniu 30 kwietnia 2007 r. W dniu 25 października 2007 r. rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej złoŝyli Panowie Janusz Olszewski i Grzegorz Wanot. Pan prof. Marek Wierzbowski został powołany NWZA w skład Rady Nadzorczej Emitenta uchwałą NWZA w dniu 30 października 2007 r. Na dzień 31.12.2007 r: w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Opach Członek Rady Nadzorczej prof. Marek Wierzbowski Członek Rady Nadzorczej Jarosław Chałas Członek Rady Nadzorczej Andrzej Tabor Członek Rady Nadzorczej Jan Duda 17.2 Zarząd Spółki: Na dzień 01.01.2007 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby: Prezes Zarządu Adam Konopka Wiceprezes Zarządu Maria Sanocka Wiceprezes Zarządu Jarosław Grabiec W dniu 22 lutego 2007 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Spółki Pana Adama Konopkę i Pana Jarosława Grabca. W tym samym dniu Rada powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Jarosława Antoniaka, dotychczasowego Prokurenta Spółki. Jednocześnie Rada podjęła decyzję o oddelegowaniu Pana Zbigniewa Opacha do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki na okres trzech miesięcy. Z dniem 04 września 2007 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Leszka Juchniewicza na stanowisko Prezesa Zarządu. Na dzień 31.12.2007 r. Zarząd Spółki składał się z następujących osób: Prezes Zarządu Leszek Juchniewicz Wiceprezes Zarządu Maria Sanocka Wiceprezes Zarządu Jarosław Antoniak 17.3 Prokurenci 18

Na dzień 01.01.2007 r. Prokurentami w Spółce byli: Edwarda Nenow Aleksander Balcer Andrzej Wiekiera W dniu 18.09.2007 r. Zarząd Spółki odwołał prokurę udzieloną Panu Andrzejowi Wiekierze, natomiast w dniu 4.10.2007 r. udzielił ją Panu Janowi Woźniewskiemu. Na dzień 31.12. 2007 r. Prokurentami w Spółce byli: Edwarda Nenow Aleksander Balcer Jan Woźniewski 17.4 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z 28 statutu Mostostal Zabrze Holding S.A. (tekst jednolity przyjęty przez NZWA w dniu 30 października 2007 r.) Zarząd składa się z od 1 do 5 osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata z zastrzeŝeniem, iŝ mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki mogą być w kaŝdej chwili odwołani z waŝnych powodów przez Radę Nadzorczą. Członek zarządu moŝe być z waŝnych powodów odwołany lub zawieszony w czynnościach takŝe przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nie pozbawia to członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu nie moŝe bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani teŝ uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiąŝących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu naleŝą wszystkie sprawy nie zastrzeŝone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie między innymi następujących czynności: 1. Występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji, 2. Zawarcie przez Spółkę lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niŝ 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy ( 28 ust. 5 pkt 6 Statutu oraz 5 pkt. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze Holding S.A., zatwierdzony przez ZWZA w czerwcu 2005, który do kompetencji Rady Nadzorczej zalicza wyraŝenie zgody na dokonanie takiej transakcji). 3. Emisji przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłuŝnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyŝej kwoty równej 20.000.000 (dwadzieścia 19

milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy. 18. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu w związku z wykonywaną pracą oraz pełnioną funkcją w Zarządzie, zawarte zostały umowy o pracę ( Umowy ), z których wynika, iŝ: W przypadku, gdy Spółka dopuści się naruszenia podstawowych obowiązków Pracodawcy wobec Członka Zarządu, będzie on uprawniony do rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia. Członkowi Zarządu przysługuje wówczas odszkodowanie w wysokości 3 (trzy) lub 6 (sześcio) krotności jego miesięcznego wynagrodzenia wynikającego z Umowy, Z dniem rozwiązania Umowy (bez względu na przyczynę) Członkowi Zarządu przysługuje dodatkowo jednorazowe odszkodowanie w wysokości stanowiącej równowartość 3 (trzy) lub 6 (sześcio) krotności jego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w Umowie, Członek Zarządu zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania się interesami konkurencyjnymi na terenie Polski przez okres trzech miesięcy od dnia rozwiązania Umowy (zakaz konkurencji). Za kaŝdy miesiąc trwania zakazu konkurencji po rozwiązaniu Umowy, Spółka zobowiązuje się do wypłacenia Wiceprezesowi comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej wynagrodzeniu określonemu w Umowie. Odszkodowanie nie przysługuje, jeŝeli Spółka zwolni Członka Zarządu z zakazu konkurencji, W przypadku zmiany struktury organizacyjnej Spółki, warunki umowy podlegają renegocjacji. W przypadku otrzymania przez Członka Zarządu oferty pracy od Spółki na zasadach nie gorszych niŝ zawarte w Umowie i nie przyjęcia tej oferty w terminie 14 dni, wówczas Umowa ulega rozwiązaniu z upływem tego terminu. Spółka wypłaci odprawę w wysokości 3 (trzy) lub 6 (sześcio) krotności jego miesięcznego wynagrodzenia, wynikającego z Umowy. Umowy o pracę zawarte z prokurentami Spółek nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 19. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitent nie wprowadził programów motywacyjnych oraz premiowych dla osób zarządzających i nadzorujących. Wynagrodzenia wypłacone w 2007 r. dla osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w tabeli zamieszczonej poniŝej. Imię i nazwisko Funkcja Tytuł wynagrodzenia Wysokość wynagrodzenia 20