PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY SPÓŁKA AKCYJNA (DALEJ: SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA ) ZE SPÓŁKĄ SPEEDMAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (DALEJ: SPÓŁKA PRZEJMOWANA ) (DALEJ ŁĄCZNIE: SPÓŁKI ) Działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej również: k.s.h. ), Zarząd Spółki Przejmującej, tj. Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, ul. Harcerska 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000099792, w składzie: Pan Michael Rohde Pedersen Prezes Zarządu, Pan Michał Janosz Członek Zarządu, Pan Mikołaj Wierzbicki Członek Zarządu, oraz Zarząd Spółki Przejmowanej, tj.: Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, przy ul. Harcerskiej 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000276981, w składzie: Pan Joanna Stachaczyk Prezes Zarządu, w związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej (dalej: Połączenie ), sporządziły i uzgodniły niniejszy plan połączenia Spółek (dalej: Plan połączenia ) o następującej treści: I. WSTĘP I CELE POŁĄCZENIA Spółka Przejmująca jest liderem rynku producentów ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych oraz największą spółką specjalizującą się w recyklingu zużytych akumulatorów ołowiowych. Działalność Spółki Przejmującej opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Podstawowym źródłem przychodów Spółki Przejmującej jest sprzedaż ołowiu rafinowanego oraz jego stopów uzyskiwanych w wyniku recyklingu zużytych akumulatorów i innych odpadów zawierających ołów. Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest świadczenie usług transportowych, w tym transport towarów niebezpiecznych. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi należą do Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej: Grupa OB ). Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Grupa OB w ramach przyjętej strategii biznesowej postanowiła w szczególności: znacznie uprościć i uporządkować strukturę organizacyjną i właścicielską Grupy OB oraz tym samym zwiększyć jej przejrzystość i efektywność działania, skoncentrować się na podstawowej działalności Grupy OB, prowadzonej w ramach Spółki Przejmującej tzw. core business, skupić w Orzeł Biały S.A. funkcje kluczowe dla Grupy OB (konsolidacja biznesu, centralizacja rozproszonych funkcji i odpowiedzialności w ramach Grupy OB), 1
zlikwidować lub outsource ować funkcje, które były dotychczas realizowane w ramach Grupy OB (spółek zależnych), ale są niezwiązane z kluczową działalnością (core business) lub są nierentowne. Grupa OB konsekwentnie realizuje przyjętą strategię (co przynosi w ogólnym obrazie szereg korzyści opisanych poniżej). Następuje sukcesywna inkorporacja do Spółki Orzeł Biały S.A. obszarów kluczowych dla Grupy OB, wykonywanych/obsługiwanych wcześniej przez poszczególne spółki zależne z Grupy OB. Dotychczas nastąpiło już w szczególności: połączenie spółek Eko-Kompozyty sp. z o.o. i Ekobat Orzeł Biały Sp. z o.o., a także połączenie spółek Orzeł Biały S.A. i Ekobat Orzeł Biały Sp. z o.o., HELIDOR Sp. z o.o. w ramach którego połączone zostały spółki z Grupy OB, których przedmiot działalności gospodarczej był powiązany i dotyczył podstawowej działalności Grupy OB (aktywność w zakresie technologii recyklingowych). Ponadto, Spółka dominująca w bieżącym roku bezpośrednio przejęła funkcje dotyczące zakupów podstawowych surowców do produkcji i zbyła na rzecz osób trzecich poza Grupę udziały spółek zależnych, pełniących funkcje zakupów podstawowych surowców do produkcji takich jak: Orzeł Surowce Sp. z o.o. oraz Centrum Recyklingu Akumulatorów Sp. z o.o. Jednocześnie, obszary/funkcje nierentowne lub niezwiązane z kluczową działalnością Grupy OB są konsekwentnie z Grupy OB likwidowane lub outsource owane. W konsekwencji powyższego następują zmiany organizacyjne w Grupie OB. W wyniku działań prowadzonych w ostatnich latach, w strukturze organizacyjnej Grupy OB nie znajdują się już w szczególności spółki: Med -Orzeł sp. z o.o., Trianna Investments sp. z o.o., Eko Recykling Group sp. z o.o. czy Centrum Laboratoryjno-Produkcyjne Labor Orzeł Biały sp. z o.o. Połączenie Orzeł Biały S.A. i Speedmar sp. z o.o. jest kolejnym etapem realizacji ww. przyjętej strategii i celów biznesowych (element szerszej zmiany struktury całej Grupy OB). Dodatkowo, w konsekwencji realizacji długoterminowego ww. kierunku działań Grupy OB i spółki Orzeł Biały S.A., nie znajduje uzasadnienia dalsze utrzymywanie w ramach struktury Grupy OB. osobnej spółki zależnej w celu świadczenia usług transportowych w ramach Grupy OB, do jakiego to celu spółka Speedmar sp. z o.o. była pierwotnie powołana. Celami Grupy OB w ramach przyjętej strategii biznesowej, a jednocześnie przewidywanymi korzyściami płynącymi z przeprowadzenia planowanego połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, są w szczególności: 1. istotne uproszczenie, uporządkowanie oraz zwiększenie przejrzystości struktury organizacyjnej i właścicielskiej Grupy OB dla inwestorów i podmiotów trzecich (w tym w szczególności poprzez redukcję liczby spółek zależnych w stosunku do Spółki Przejmującej), 2. koncentracja na podstawowej działalności Grupy OB, prowadzonej w ramach Spółki Przejmującej (tzw. core business), 3. wydajniejsze zarządzanie aktywami obu Spółek, które w wyniku połączenia prowadzone będzie z poziomu Spółki Przejmującej, 4. ulepszenie kontroli nad poziomem kosztów związanych z prowadzoną przez spółki z grupy kapitałowej Orzeł Biały działalnością gospodarczą, 5. zwiększenie efektywności działalności Grupy OB m.in. poprzez skrócenie procesów decyzyjnych oraz integrację podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w tych samych obszarach, co jest spójne z przyjętą strategią Grupy OB, 6. zmniejszenie obowiązków administracyjnych, sprawozdawczych i księgowych w ramach Grupy OB i tym samym zmniejszenie wymiaru ponoszonych przez spółki kosztów. 7. zwiększenie wydajności ekonomicznej Spółki Przejmującej, m.in. poprzez zwiększenie dostępu do finansowania zewnętrznego. Ponadto uproszczenie struktury jest uzasadnione ekonomicznie oraz wychodzi naprzeciw coraz wyższym oczekiwaniom i standardom compliance. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną jest w pełni uzasadnione ze względów gospodarczych, ekonomicznych, prawnych i strategicznych. II. DANE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Firma: Orzeł Biały spółka akcyjna 2
Forma prawna spółki: Dane rejestrowe: Spółka akcyjna Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000099792 REGON: 270647152 NIP: 6260003139 Adres / siedziba: ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie Kapitał zakładowy: Zarząd Spółki: Struktur akcjonariatu: 7.159.779,07 zł Michael Rohde Pedersen Prezes Zarządu Michał Janosz Członek Zarządu Mikołaj Wierzbicki Członek Zarządu Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów k.s.h., w związku z czym struktura jej akcjonariatu, w tym liczba akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy, ulega bieżącym zmianom. Z uwagi na to Spółki nie wskazują w niniejszym Planie połączenia precyzyjnej struktury akcjonariatu Spółki Przejmującej. III. DANE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Firma: Forma prawna spółki: Dane rejestrowe: Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000276981 REGON: 300528424 NIP: 7811800270 Adres / siedziba: ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie Kapitał zakładowy: Zarząd Spółki: Jedyny wspólnik: 137.000,00 zł Joanna Stachaczyk Prezes Zarządu Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099792, która w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada 274 (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej po 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 137.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy złotych). IV. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Speedmar Sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą ( Orzeł Biały S.A.). Połączenie zostanie 3
przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 6 k.s.h. V. UPROSZCZENIE PROCEDURY POŁĄCZENIA SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej. 2. W związku z powyższym, zgodnie z art. 516 6 k.s.h. w zw. z art. 516 5 k.s.h.: a) Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 1 k.s.h. to jest nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 1 k.s.h.; b) Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu drugiej ze Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 2 k.s.h.). 3. Zgodnie z art. 516 6 k.s.h. w zw. z art. 499 1 pkt 2-4 k.s.h. w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone: a) stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; b) zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej; c) dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 4. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej w celu uzasadnienia połączenia, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, sporządzą pisemne sprawozdania, o których mowa w art. 501 1 k.s.h. 5. Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, to w związku z art. 516 1 zd. 2 k.s.h. do połączenia nie znajdzie zastosowanie uproszczenie przewidziane w art. 516 1 zd. 1 k.s.h., a co za tym idzie do połączenia konieczne będzie podjęcie stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej. 6. Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 499 4 k.s.h. w zw. z art. 499 2 pkt 4 k.s.h., nie jest konieczne sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. VI. BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 515 1 k.s.h. połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. VII. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Zgodnie z art. 506 k.s.h. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmą odpowiednie uchwały o połączeniu zawierające w szczególności zgodę na Plan Połączenia. VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (o których mowa w art. 499 1 pkt 5 k.s.h.). IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 4
W związku z połączeniem nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu, w rozumieniu art. 499 1 pkt 6 k.s.h. X. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW Na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 1 k.s.h. oraz art. 493 1 i 2 k.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana w związku z połączeniem zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS. Na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Z dniem połączenia, zgodnie z art. 93 2 pkt 1 w zw. z art. 93 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. XI. ZMIANA UMOWY (STATUTU) SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na Połączenie, treść statutu Spółki Przejmującej nie wymaga modyfikacji i nie zachodzi konieczności pojęcia uchwały w tym zakresie. W związku z powyższym do Planu połącznie nie zostanie załączony projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 2 pkt 2 k.s.h. XII. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Zgodnie z art. 499 2 pkt 3 k.s.h., wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 30 czerwca 2019 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym nastąpi ogłoszenie Planu Połączenia. Wartość księgową majątku Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. XIII. KSIĘGI RACHUNKOWE Zgodnie z art. 44a ust 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 z późn. zm., dalej: ustawa o rachunkowości ) łączenie się spółek handlowych, rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia. W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów. W związku z powyższym Spółki uzgadniają, że do połączenia zastosowanie będzie miała metoda łączenia udziałów. XIV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.) połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej. Zgodnie z art. 499 2 k.s.h., załącznikami do Planu połączenia są: 5
1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1); 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (Załącznik nr 2); 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2019 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia (Załącznik nr 3); 4. Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2019 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 4); 5. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotycząca Spółki Przejmującej (Załącznik nr 5); 6. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący Spółki Przejmowanej (Załącznik nr 6). Załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia. Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uchwałami przyjęły, uzgodniły i zaakceptowały Plan Połączenia w dniu 31 lipca 2019 r., co zostało pisemnie stwierdzone złożonymi poniżej podpisami. Zarząd Orzeł Biały S.A.: Zarząd Spedmar Sp. z.o.o.: Michael Rohde Pedersen Prezes Zarządu Joanna Stachaczyk Prezes Zarządu Michał Janosz Członek Zarządu Mikołaj Wierzbicki Członek Zarządu 6
7