Dla Walnego Zgromadzenia ANWIL S.A.

Część Finansowa

KPMG Audyt Sp. z o.o. Biuro w Poznaniu ul. Roosevelta 18 60-829 Poznań Poland Telefon +48 61 845 46 00 Fax +48 61 845 46 01 E-mail poznan@kpmg.pl Internet www.kpmg.pl Dnia 15 marca 2013 r. wydaliśmy na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ANWIL S.A., sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r., opinię niezależnego biegłego rewidenta bez zastrzeżeń, o następującej treści: Opinia Niezależnego Biegłego Rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia ANWIL S.A. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest ANWIL S.A. z siedzibą we Włocławku, ul. Toruńska 222 ( Grupa Kapitałowa ), na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i rzetelną prezentację tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz sporządzenie sprawozdania z działalności. Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną, aby sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe były wolne od nieprawidłowości powstałych wskutek celowych działań lub błędów. Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) ( ustawa o rachunkowości ), Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest wolne od istotnych nieprawidłowości. 34

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnej nieprawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego na skutek celowych działań lub błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją skonsolidowanego sprawozdania finansowego w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w jednostce. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedzialności stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Zarząd oraz ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ANWIL S.A. przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 r., wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. Objaśnienia uzupełniające opinię Nie zgłaszając zastrzeżeń, pragniemy zwrócić uwagę na informacje zawarte w nocie objaśniającej nr 11 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa Kapitałowa ujęła odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych w łącznej wysokości 1.433.578,5 tys. złotych, z czego w roku obrotowym kończącym się tego dnia ujęto 574.988,5 tys. złotych. Prognozy przyszłych wyników finansowych przyjęte przez Grupę Kapitałową do testów na utratę wartości aktywów trwałych opierają się na szeregu założeń, których część, zwłaszcza dotycząca czynników makroekonomicznych, jest poza kontrolą Grupy Kapitałowej. Zmiany tych założeń mogą istotnie wpłynąć na wyniki testów na utratę wartości aktywów trwałych i w konsekwencji mogą doprowadzić do zmian sytuacji majątkowej oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej w przyszłości. Szczególne objaśnienia na temat innych wymogów prawa i regulacji Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W imieniu KPMG Audyt Sp. z o.o. nr ewidencyjny 458 ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Karol Wolniakowski Marek Gajdziński Kluczowy biegły rewident Pełnomocnik Nr ewidencyjny 90100 15 marca 2013 r. 35

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ANWIL Rok 2012 był okresem, w którym GK ANWIL realizowała bardzo zróżnicowane marże w przekroju swoich podstawowych działalności, i kolejnym, który potwierdził ekonomiczną i rynkową skuteczność Grupy. Historia wskazuje, że w przypadku słabszej koniunktury, czy też konieczności planowanych wyłączeń instalacji w jednym segmencie biznesowym realizowany wynik Grupy był budowany przez drugi, rynkowo bardzo odmienny obszar produktowy, co wprowadzało tym samym stabilność finansową całości firmy. Taki scenariusz powtórzył się w 2012 roku. Rok 2012 w obszarze nawozowym upłynął pod znakiem rosnących cen nawozów (w porównaniu do roku 2011 osiągnięto wzrosty cen nawozów, jak również zrealizowano wysokie sprzedaże). Natomiast w obszarze tworzyw sztucznych niestabilna koniunktura wynikająca z niepewności sytuacji gospodarczej zarówno w kraju, jak i na świecie oraz ograniczenia produkcji w wyniku nie w pełni jeszcze usuniętych skutków awarii na Wydziale Elektrolizy z czerwca 2010 roku (odwołanie Siły Wyższej nastąpiło dopiero w kwietniu 2012 roku) istotnie wpłynęły na poziom osiągniętych wyników. Do powodzenia Grupy w 2012 roku przyczyniły się również inne czynniki. Podmiot Dominujący kontynuował działania zmierzające do przygotowania wnętrza organizacji na negatywne oddziaływanie otoczenia poprzez zmiany organizacyjne, redukcje kosztowe, unikanie zobowiązań mogących stanowić trwałe obciążenie dla finansów firmy oraz wykorzystanie wszelkich innych form realizacji oszczędności (m.in. poprzez realizowane programy optymalizacyjne). Pomimo trwającej stagnacji w gospodarkach europejskiej i światowej, GK ANWIL osiągnęła bardzo dobry wynik na sprzedaży przekraczający poziom 263 mln zł. Wynik na poziomie działalności operacyjnej został skorygowany o efekt negatywnego wyniku testu na utratę wartości aktywów trwałych. Wyniki GK ANWIL, również eliminujące wpływ odpisu (skorygowane) oraz pozostałe podstawowe parametry finansowe przedstawiono w zestawieniu obok. Dla wskaźnika D/E nie są wykazywane wartości ze względu na to, że dług netto (liczony jako suma kredytów i pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych pomniejszona o środki pieniężne oraz krótkoterminowe aktywa finansowe) przyjmuje wartość ujemną. Oznacza to, iż Spółka jest w stanie pokryć swoje zadłużenie najbardziej płynnymi aktywami, a co za tym idzie posiada bezpieczną kondycję finansową. Głównymi produktami wytwarzanymi w ramach GK ANWIL są: polichlorek winylu, wodorotlenek sodu, granulaty i mieszanki na bazie PCW, nawozy azotowe oraz kaprolaktam. Wśród czynników mających największy wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową ANWIL wyniki należy wymienić: w obszarze tworzyw sztucznych i chloroalkaliów: słaba koniunktura gospodarcza w Europie oraz pogarszające się wskaźniki w Polsce, szczególnie w budownictwie, przekładające się na słabnące zapotrzebowanie na PCW; Podstawowe parametry finansowe Grupa Kapitałowa ANWIL 2011 2012 Przychody ze sprzedaży mln PLN 3.270 3.358 kraj mln PLN 1.812 1.895 eksport mln PLN 1.458 1.463 Zysk netto mln PLN -336-235 EBIT (zysk brutto + odsetki) mln PLN -351-278 EBITDA (EBIT + amortyzacja) mln PLN -218-189 EBIT skorygowany* mln PLN 385 287 EBITDA skorygowana* mln PLN 518 375 Gotówka z działalności operacyjnej mln PLN 425 299 ROE (zysk netto/średni kapitał własny) -18,26% -15,05% Aktywa mln PLN 2.408 2.165 Kapitały własne mln PLN 1.682 1.446 D/E (dług netto / kapitał własny) D/EBITDA skorygowana (dług netto / EBITDA skorygowana) Stan zatrudnienia (stan na 31.12) l. osób 3.167 3.128 *po wyłączeniu odpisów aktualizujących aktywa 36

niższy niż oczekiwano popyt na PCW przez większą część roku oraz agresywna polityka cenowa konkurencji; stosunkowo dobra sytuacja w przemyśle celulozowym i aluminiowym powodowała dobrą koniunkturę, szczególnie na rynkach skandynawskich (główne sektory zużycia ługu sodowego); niemożność swobodnego oferowania NaOH przez ANWIL (konsekwencja wcześniejszych awarii) spowodowała umocnienie pozycji konkurencji na polskim rynku. w obszarze nawozów: limitowana podaż nawozów i wysokie ceny zbóż na światowych rynkach sprzyjały wysokim poziomom cenowym nawozów w 2012 roku; kolejny rok wysokich cen zbóż na świecie podtrzymywanych przez niekorzystne warunki atmosferyczne w niektórych krajach europejskich i w USA, oraz duże zakupy Chin; nadal wysokie, choć niższe niż przed rokiem, notowania nawozów na rynku niemieckim (saletrzak) oraz na rynku brytyjskim (saletra). W 2012 roku Grupa ANWIL osiągnęła wysoki poziom sprzedaży nawozów oraz rekordowe przychody z tego tytułu. Były one wyższe od zrealizowanych w 2011 r. o 9,1%. Przychody ze sprzedaży oraz EBIT [w mln PLN] 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 385 287 3.270 3.358-278 -351 2011 2012 400 200 0-200 -400 Przchody ze sprzedaży - oś lewa EBIT - oś prawa EBIT skorygowany*- oś prawa *po wyłączeniu odpisów aktualizujących aktywa Kaprolaktam: dobry popyt na kaprolaktam w I półroczu 2012 roku oraz stosunkowo wysokie ceny sprzedaży w tym obszarze; spadek popytu na kaprolaktam w drugiej połowie roku spowodowany nagromadzeniem wysokich poziomów zapasów kaprolaktamu na rynku europejskim (czego głównym powodem była sytuacja makroekonomiczna w Europie) znacząco wpłynął na obniżenie cen kaprolaktamu na rynku azjatyckim i europejskim. Inne: deprecjacja złotówki w porównaniu do roku 2011 w stosunku do i $ oraz korony czeskiej w stosunku do ; odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych (dokonany w wyniku przeprowadzonego na 31.12.2012 testu na utratę wartości aktywów). Struktura przychodów ze sprzedaży wg spółek GK ANWIL w 2012 roku UWAGA! Przychody nie zawierają wyłączeń w GK ANWIL. 69,7% ANWIL S.A. 4,0% Pozostałe 26,3% SPOLANA a.s. W 2012 roku GK ANWIL osiągnęła rekordowy poziom przychodów ze sprzedaży wyrobów i usług, sięgający 3 358 mln zł. O ich poziomie decydowała sprzedaż pięciu podstawowych grup produktów, które w roku 2012 stanowiły 90,0% wartości tych przychodów. Największy udział miała sprzedaż nawozów (saletra amonowa, saletrzaki, siarczan amonu) z 34,1% udziałem w strukturze przychodów. Drugą grupę stanowił polichlorek winylu 32,0%, a w dalszej kolejności kaprolaktam 11,1%, przetworzone PCW 6,8% oraz wodorotlenek sodu 6,1%. Sprawozdanie finansowe za 2012 rok sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży w 2012 roku 1 pozycja obejmuje: saletrę, CANWIL oraz siarczan amonu 2 pozycja obejmuje: granulaty, mieszanki i płyty 6,6% Przetwórstwo PCW 2 11,7% Pozostałe 10,9% Kaprolaktam 31,4% Polichlorek Winylu 33,4% Nawozy 1 6,0% NaOH 37

Bilans sporządzony na dzień 31.12.2012 r. Pasywa przypisy tysiące PLN tysiące * KAPITAŁY WŁASNE 1.445.758 353.643 1. Kapitał akcyjny 6 313.032 76.570 Aktywa przypisy tysiące PLN tysiące * AKTYWA TRWAŁE 712.640 174.317 1. Wartości niematerialne 1 33.042 8.082 2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 555.492 135.877 3. Pozostałe aktywa trwałe 3 160 39 4. Aktywa finansowe 4 5.624 1.376 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 87.736 21.461 6. Prawo wieczystego użytkowania gruntów 809 198 7. Inwestycje w nieruchomości 29.777 7.284 2. Rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych 3. Różnice kursowe z tytułu przeliczenia jednostek podporządkowanych -42-10 66.825 16.346 4. Zyski zatrzymane, w tym: 1.064.639 260.418 - Wynik bilansowy netto -235.280-56.220 - Różnice kursowe z przeliczenia wyniku netto -1.331 5. Kapitały mniejszości 1.304 319 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 55.306 13.528 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 0 0 2. Rezerwy 7 53.626 13.117 3. Kredyty i pożyczki 0 0 4. Przychody przyszłych okresów 144 35 5. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 1.536 376 AKTYWA OBROTOWE 1.452.387 355.263 1. Zapasy 275.294 67.339 2. Należności z tytułu podatku dochodowego 0 0 3. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności 5 387.716 94.838 4. Krótkoterminowe aktywa finansowe 749.438 183.317 5. Środki pieniężne 38.945 9.526 6. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 994 243 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 663.963 162.409 1. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 44.254 10.825 2. Rezerwy 8 20.452 5.003 3. Kredyty i pożyczki 176.139 43.085 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania i RMK 9 413.634 101.176 5. Przychody przyszłych okresów 4.184 1.024 6. Pozostałe zobowiązania finansowe 5.300 1.296 RAZEM 2.165.027 529.580 * według tabeli kursów NBP na 31.12.2012 r.: 1 = 4,0882 PLN 38 RAZEM 2.165.027 529.580

PRZYPISY DO BILANSU tysiące PLN tysiące 1. Wartości niematerialne 33.042 8.082 obejmują głównie: - licencje, patenty i podobne aktywa 3.644 891 - uprawnienia majątkowe 26.136 6.393 2. Rzeczowe aktywa trwałe 555.492 135.877 - środki trwałe 480.757 117.596 - środki trwałe w budowie 74.735 18.281 3. Pozostałe aktywa trwałe 160 39 - należności długoterminowe 160 39 4. Aktywa finansowe 5.624 1.376 - posiadane udziały i akcje w podmiotach gospodarczych 5.624 1.376 5. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności 387.716 94.838 - należności z tytułu dostaw, robót i usług 289.015 70.695 - pozostałe należności 98.701 24.143 6. Kapitał akcyjny 313.032 76.570 obejmuje: - kapitał zarejestrowany w KRS 134.925 33.004 - kapitał z przeszacowania (zgodnie z MSR 29) 178.107 43.566 7. Rezerwy długoterminowe 53.626 13.117 obejmują głównie: - rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 35.755 8.746 - rezerwę na koszty rekultywacji i usunięcia zanieczyszczeń 17.747 4.341 8. Rezerwy krótkoterminowe 20.452 5.003 - rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 4.149 1.015 - pozostałe rezerwy krótkoterminowe 16.303 3.988 9. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 413.634 101.176 i RMK - zobowiązania z tytułu dostaw i usług wraz z zaliczkami 360.937 88.288 - pozostałe zobowiązania 52.697 12.888 tysiące PLN tysiące * Przychody ogółem, w tym: 3.458.717 826.457 - przychody ze sprzedaży produktów i usług 3.294.677 787.259 - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 63.418 15.154 - pozostałe przychody operacyjne 45.352 10.837 - przychody finansowe 55.270 13.207 Rachunek zysków i strat za okres 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. przypisy tysiące PLN tysiące * 1. Przychody ze sprzedaży, w tym: 1 3.358.095 802.412 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 3.294.677 787.259 2. Koszt własny sprzedanych produktów i towarów 2 3.094.212 739.358 3. Zysk na sprzedaży 263.883 63.054 4. Pozostałe przychody operacyjne 3 45.352 10.837 5. Pozostałe koszty operacyjne 4 621.356 148.472 6. Zysk operacyjny -312.121-74.581 7. Przychody finansowe 5 55.270 13.207 8. Koszty finansowe 6 23.376 5.586 9. Udział w zyskach jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 53 13 10. Zysk na działalności gospodarczej -280.174-66.947 11. Zyski nadzwyczajne 0 0 12. Straty nadzwyczajne 0 0 13. Zysk brutto -280.174-66.947 14. Podatek dochodowy -44.982-10.748 15. Zyski akcjonariuszy mniejszościowych -88-21 16. Zysk netto -235.280-56.220 *według tabeli kursów NBP 1 = 4,185 PLN (średni w 2012 roku) 39

PRZYPISY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT tysiące PLN tysiące 1. Przychody ze sprzedaży 3.358.095 802.412 - przychody uzyskane ze sprzedaży produktów gotowych 3.179.749 759.797 - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 63.418 15.154 - przychody ze sprzedaży usług 114.928 27.461 2. Koszt własny sprzedanych produktów i towarów 3.094.212 739.358 obejmuje: koszt wytworzenia sprzedanych produktów, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, koszty sprzedanych usług, wartość sprzedanych towarów i materiałów 3. Pozostałe przychody operacyjne 45.352 10.837 - zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 3.325 795 - dotacje 2.383 570 - inne przychody operacyjne 39.644 9.472 4. Pozostałe koszty operacyjne 621.356 148.472 - stratę ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 28 7 - aktualizację wartości majątku trwałego 602.987 144.083 - inne koszty operacyjne 18.341 4.382 5. Przychody finansowe 55.270 13.207 - odsetki 36.093 8.624 - pozostałe przychody finansowe 19.177 4.583 Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. tysiące PLN tysiące * Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 299.226 71.499 Wynik finansowy netto -235.192-56.199 Korekty razem 534.418 127.698 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -277.605-66.333 Wpływy z działalności inwestycyjnej 6.568.410 1.569.513 Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej 6.846.015 1.635.846 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -17.004-4.064 Wpływy z działalności finansowej 30.515 7.291 Wydatki z tytułu działalności finansowej 47.519 11.355 Zmiana stanu środków pieniężnych netto 4.617 1.102 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych i przeliczenia -441-105 Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego 34.769 8.308 Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego 38.945 9.305 *według tabeli kursów NBP 1 = 4,185 PLN (średni w 2012 roku) 6. Koszty finansowe 23.376 5.586 - odsetki 2.438 583 - inne koszty finansowe 20.938 5.003 40