Raport kwartalny MOMO S.A. za III kwartał 2017 roku 14 listopada 2017
Spis treści 1. Wybrane dane finansowe z bilansu oraz rachunku zysków i strat.... 3 2. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 3 2.1 Zdarzenia istotne z punktu widzenia obrotu akcjami Emitenta... 4 3. Informacja Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie.... 5 4. Stanowisko Zarządu odnośnie prezentacji prognozy danych finansowych na 2017 rok... 5 5. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym.... 6 6. Struktura akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.... 6 7. Zatrudnienie.... 6 8. Skrócone sprawozdanie finansowe.... 7 NIP: 701 023 7061 REGON: 142403995 KRS: 0000357798 Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Wysokość Kapitału Zakładowego 5 200 000,00 złotych. Kapitał wniesiony w całości i opłacony. 2
1. Wybrane dane finansowe z bilansu oraz rachunku zysków i strat. Przerwa w działalności operacyjnej stacji od dnia 30-08-2017. Brak danych dla III kwartału 2017. [ tys. zł] na 30.09.2016 na 30.09.2017 a) kapitał własny 1 144,5 ----------- b) należności długoterminowe 0,0 ----------- c) należności krótkoterminowe 964,1 ----------- d) zapasy 2 068,8 ----------- e) środki pieniężne i inne aktywa 543,5 ----------- pieniężne1 f) zobowiązania długoterminowe 0,0 ----------- g) zobowiązania krótkoterminowe 8 181,6 ----------- [ tys. zł] 1.07.2016-1.07.2017-1.01.2016-1.01.2017-30.09.2016 30.09.2017 30.09.2016 30.09.2017 h) amortyzacja 12,1 ----------- 170,2 ----------- i) przychody netto ze sprzedaży j) zysk/strata na sprzedaży k) zysk/strata na działalności operacyjnej l) zysk/strata brutto m) zysk/strata netto 9 200,9 ----------- 25 911,0 ----------- 204,5 ----------- 14,2 ----------- 101,4 ----------- 370,2 ----------- 101,4 ----------- 358,8 ----------- 101,4 ----------- 358,8 ----------- 2. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W trzecim kwartale Spółka przestała prowadzić działalność operacyjną, utraciła prawo do dzierżawionych gruntów oraz wypowiedziane zostały umowy leasingu majątku produkcyjnego. Z uwagi na fakt, że główny akcjonariusz nie podjął się realizacji deklarowanego zasilenia spółki w środki obrotowe oraz pomimo uchwały Rady Nadzorczej MOMO SA o nabyciu sieci stacji konkurenta nie zasilił spółki w środki na realizację tego celu, funkcjonowanie Spółki utraciło rację bytu. Zarząd wspólnie z mniejszościowymi akcjonariuszami podjął próbę ratowania spółki, ale w wyniku braku zainteresowania głównego 3
akcjonariusza plan ten nie powiódł się. W efekcie porzucenia Spółki przez głównego akcjonariusza oraz Radę Nadzorczą jak również utratę prawa do dysponowania majątkiem produkcyjnym, dalsze funkcjonowanie MOMO SA nie ma podstaw ekonomicznych i biznesowych. 2.1 Zdarzenia istotne z punktu widzenia obrotu akcjami Emitenta 05-07-2017 Zarząd MOMO S.A. z siedzibą w Warszawie w nawiązaniu do raportu z dnia 29 czerwca 2017 roku przekazuje życiorysy Członków Rady Nadzorczej. 14-07-2017 Zarząd MOMO S.A. przekazuje do publicznej wiadomości Raport Miesięczny za czerwiec 2017 roku z podaniem wyników sprzedaży. 14-07-2017 Zarząd MOMO S.A. informuje, że omyłkowo podał datę rezygnacji Pana Jerzego Gąsiorowskiego z dniem 23 czerwca 2017 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej MOMO SA. Pan Jerzy Gąsiorowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 23 maja 2017 roku. 14-08-2017 Zarząd MOMO SA przekazuje raport kwartalny za drugi kwartał 2017 roku. 14-08-2017 Zarząd MOMO SA przekazuje raport miesięczny za lipiec 2017 roku. 30-08-2017 Zarząd MOMO S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał rezygnację Pana Przemysława Guziejko z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem 31.08.2017. Jako przyczynę podano powody osobiste. 30-08-2017 Zarząd MOMO S.A. informuje o przerwie w działalności operacyjnej spowodowanej zmianami właścicielskimi co skutkuje zmianami dostawców. O wznowieniu sprzedaży Spółka poinformuje w dniu wznowienia. 01-09-2017 Zarząd MOMO SA informuje, że powziął w dniu dzisiejszym informację o rezygnacji Pana Bartosza Witkowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej MOMO SA z dniem 31.08.2017. 01-09-2017 Zarząd MOMO SA informuje, że powziął w dniu dzisiejszym informację o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej MOMO SA Pana Jarosława Gudela z dniem 31.08.2017. 01-09-2017 Zarząd MOMO S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał rezygnacje Pana Radosława Kiełka i Andrzeja Boguckiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej MOMO S.A. 22-09-2017 Zarząd MOMO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zygmunta Vogla 28, 02-963 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000357798 (dalej, jako MOMO), wysokość kapitału zakładowego 5 200 000,00 złotych. Kapitał wniesiony w całości i opłacony, działając na podstawie art. 399 1, art. 4021 KSH i 7 Statutu Spółki, w związku z sytuacją finansową, operacyjną, brakiem Rady Nadzorczej oraz ostatnimi zmianami w akcjonariacie zwołuje 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Ogólna liczba akcji MOMO na dzień ogłoszenia wynosi 26.000.000 i odpowiada im 26.000.000 głosów. 23-09-2017 Zarząd MOMO SA informuje, że powziął informacje o wypowiedzeniu umów dzierżaw przez właścicieli gruntów w Grodzisku Mazowieckim przy ulicy Królewskiej, Traugutta, Natolinie. Wypowiedzenie wchodzi w życie z dniem 30 września 2017 roku. Od tej daty stacje MOMO będą korzystały z gruntów bezumownie. Zgodnie z umowami dla gruntów w Legionowie i Turowie stacje znajdujące się na tych gruntach są posadowione bezumownie z uwagi na nieopłacany czynsz przez Dzierżawców (MOMO SA i MOMO Property SA). 3. Informacja Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. Zgodnie z zapowiedzią w raporcie kwartalnym za 1Q2012 MOMO S.A. kontynuuje analizę wyników sprzedażowych kwartał do kwartału zeszłego roku. Wolumen sprzedaży: Przerwa w działalności operacyjnej stacji od dnia 30-08-2017. Przychody brutto ze sprzedaży: Przerwa w działalności operacyjnej stacji od dnia 30-08-2017.. Średnie tankowanie: Przerwa w działalności operacyjnej stacji od dnia 30-08-2017. Średnia ilość klientów: Przerwa w działalności operacyjnej stacji od dnia 30-08-2017. 4. Stanowisko Zarządu odnośnie prezentacji prognozy danych finansowych na 2017 rok. Emitent nie przewiduje publikacji prognoz sprzedaży w roku 2017. 5
5. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym. MOMO S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6. Struktura akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Struktura akcjonariatu Liczba akcji Udział w Liczba głosów Udział na WZA kapitale Fossil Oils Sp. z o.o. 14.602.560 56,16% 14.602.560 56,16% EUROVILLA 4.897.449 18,84% 4.897.449 18,84% INVESTMENTS sp. z o.o. Pozostali inwestorzy 6.499.990 25% 6.499.990 25% 7. Zatrudnienie. Na dzień 31 października 2017 r. Spółka zatrudniała 4 osoby na podstawie umowy o pracę. Ponadto Spółka na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracy. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na mocy powołania. 6
8. Skrócone sprawozdanie finansowe. Brak danych za III kwartał 2017. Przerwa w działalności operacyjnej. AKTYWA na 30.09.2017 na 30.09.2016 A. Aktywa trwałe ----------- 5 575 331,69 I. Wartości niematerialne i prawne ----------- 5 217 976,93 1. Koszty prac rozwojowych ----------- 0,00 2. Wartość firmy ----------- 1 492 976,97 3. Inne wartości niematerialne i prawne ----------- 3 724 999,96 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne ----------- 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe ----------- 140 984,47 1. Środki trwałe ----------- 118 955,08 a. Grunty własne ----------- 0,00 b. Budynki i budowle ----------- 0,00 c. Urządzenia techniczne i maszyny ----------- 81 167,90 d. Środki transportu ----------- 37 787,18 e. Inne środki trwałe ----------- 0,00 2. Środki trwałe w budowie ----------- 22 029,39 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie ----------- 0,00 III. Należności długoterminowe ----------- 0,00 1. Od jednostek powiązanych ----------- 0,00 2. Od innych jednostek ----------- 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe ----------- 0,00 1. Nieruchomości ----------- 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne ----------- 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe ----------- 0,00 a. W jednostkach powiązanych ----------- 0,00 - Udziały i akcje ----------- 0,00 - Inne papiery wartościowe ----------- 0,00 - Udzielone pożyczki ----------- 0,00 - Inne długoterminowe aktywa finansowe ----------- 0,00 b. W pozostałych jednostkach ----------- 0,00 - Udziały i akcje ----------- 0,00 - Inne papiery wartościowe ----------- 0,00 - Udzielone pożyczki ----------- 0,00 - Inne długoterminowe aktywa finansowe ----------- 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe ----------- 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ----------- 216 370,29 1. Odroczony podatek ----------- 216 137,42 7
2. Inne rozliczenia międzyokresowe ----------- 232,87 PASYWA na 30.09.2017 na 30.09.2016 A. Kapitały (fundusze) własne ----------- 1 244 517,11 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ----------- 5 200 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy ----------- 0,00 (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) ----------- 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ----------- 1 141 200,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ----------- 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ----------- 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ----------- -5 455 503,94 VIII Zysk (strata) netto ----------- 358 821,05. IX. Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotow. ----------- 0,00 (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ----------- 8 241 217,94 I. Inne rezerwy na zobowiązania ----------- 19 878,42 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku ----------- 19 878,42 dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ----------- 0,00 i. Długoterminowe ----------- 0,00 ii. Krótkoterminowe ----------- 0,00 3. Rezerwa na bilans ----------- 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe ----------- 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe ----------- 8 181 631,52 1. Wobec jednostek powiązanych ----------- 574 326,03 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności : ----------- 4 326,03 i. do 12 miesięcy ----------- 4 326,03 ii. powyżej 12 miesięcy ----------- 0,00 b) kredyty i pożyczki ----------- 0,00 c) Inne ----------- 570 000,00 2. Wobec pozostałych jednostek ----------- 7 607 305,49 a) kredyty i pożyczki ----------- 348 420,49 b) z tytułu emisji dłużnych papierów ----------- 0,00 wartościowych c) inne zobowiązania finansowe ----------- 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ----------- 2 501 325,88 i. do 12 miesięcy ----------- 2 501 325,88 8
ii. powyżej 12 miesięcy ----------- 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy ----------- 0,00 f) zobowiązania wekslowe ----------- 0,00 g) z tytułu podatkow, ceł, ubezpieczeń i innych ----------- 50 896,70 świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń ----------- 0,00 i) Inne ----------- 4 706 662,42 3. Fundusze specjalne ----------- 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe ----------- 39 708,00 1. Ujemna wartość firmy ----------- 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ----------- 39 708,00 i. Długoterminowe ----------- 0,00 ii. Krótkoterminowe ----------- 39 708,00 Pasywa razem ----------- 9 485 735,05 Rachunek Zysków i Strat MOMO S.A. WYSZCZEGÓLNIENIE za okres 1.07.2017-30.09.2017 za okres 1.07.2016-30.09.2016 na 30.09.2017 na 30.09.2016 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi ----------- 9 200 891,58 ----------- 25 910 993,83 w tym od jednostek powiązanych ----------- 576,10 ----------- 8 546,82 I. Przychody netto ze sprzedaży ----------- 343 000,00 ----------- 378 838,71 produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) ----------- 0,00 ----------- 0,00 III. Koszt wytworzenia produktów ----------- 0,00 ----------- 0,00 na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży ----------- 8 857 315,48 ----------- 25 523 608,30 towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej ----------- 8 996 403,66 ----------- 25 896 794,27 I. Amortyzacja ----------- 12 059,52 ----------- 170 164,25 II. Zużycie materiałów i energii ----------- 46 531,31 ----------- 139 102,32 III. Usługi obce ----------- 590 357,96 ----------- 1 601 930,70 IV. Podatki i opłaty ----------- 21 280,96 ----------- 62 884,02 w tym podatek akcyzowy ----------- 0,00 ----------- 0,00 V. Wynagrodzenia ----------- 147 206,59 ----------- 433 934,86 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne ----------- 22 160,90 ----------- 69 954,91 świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe ----------- 5 722,48 ----------- 11 440,91 VIII Wartość sprzedanych towarów i ----------- 8 151 083,94 ----------- 23 407 382,30. materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) ----------- 204 487,92 ----------- 14 199,56 9
D. Pozostałe przychody ----------- -3 452,56 ----------- 673 024,22 operacyjne I. Zysk ze zbycia niefinansowych ----------- -3 477,56 ----------- 666 643,39 aktywów trwałych II. Dotacje ----------- 0,00 ----------- 0,00 III. Inne przychody operacyjne ----------- 25,00 ----------- 6 380,83 E. Pozostałe koszty operacyjne ----------- 99 590,86 ----------- 317 003,02 I. Strata ze zbycia niefinansowych ----------- 0,00 ----------- 0,00 aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów ----------- 0,00 ----------- 0,00 niefinansowych III. Inne koszty operacyjne ----------- 99 590,86 ----------- 317 003,02 F. Zysk (strata) z działalności ----------- 101 444,50 ----------- 370 220,76 operacyjnej (C+D-E) G. Przychody finansowe ----------- 7,81 ----------- 12,99 I. Dywidendy i udziały w zyskach ----------- 0,00 ----------- 0,00 w tym od jednostek powiązanych ----------- 0,00 ----------- 0,00 II. Odsetki ----------- 7,81 ----------- 12,99 w tym od jednostek powiązanych ----------- 0,00 ----------- 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji ----------- 0,00 ----------- 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji ----------- 0,00 ----------- 0,00 V. Inne ----------- 0,00 ----------- 0,00 H. Koszty finansowe ----------- 96,32 ----------- 11 412,70 I. Odsetki ----------- 96,32 ----------- 11 393,49 10
MOMO Spółka Akcyjna adres: Zygmunta Vogla 28/3 02-963 Warszawa tel: +48 22 378 11 60 fax: +48 22 378 10 97 e-mail: momo@momo.com.pl www.momo.com.pl 11