SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA SŁUPSK UL. OWOCOWA 24 SPORZĄDZONE ZA OKRES 01.01.2006 r. 30.06.2006 r. WSTĘP Gino Rossi Spółka Akcyjna z siedzibą w Słupsku jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. działa w oparciu o wpis do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000043459 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Gino Rossi jest liderem na polskim rynku obuwniczym w segmencie ekskluzywnego obuwia klasy wyższej i średniej. Podstawową działalnością Spółki jest dystrybucja markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu, poprzez sieć salonów firmowych Gino Rossi. Oferta Spółki obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. Obuwie dostępne w ofercie Spółki sygnowane jest markami: Gino Rossi i G&R. Dzięki umiejętnej budowie wizerunku marki Gino Rossi, cieszy się ona wysoką rozpoznawalnością wśród dostępnych na polskim rynku marek obuwia. Obuwie marki Gino Rossi skierowane jest do wymagających klientów skłonnych za wysoką jakość produktu zapłacić wyższą cenę. G&R jest marką stosunkowo nową, która została wprowadzona na rynek pod koniec 2004 roku. Obuwie G&R plasowane jest w średnim segmencie cenowym i skierowane jest do mniej zamożnych klientów, którzy dokonując zakupów kierują się wysoką jakością produktu i jego modnym wzornictwem. Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej jest również generalnym przedstawicielem w Polsce włoskiej marki obuwia Geox z oddychającą podeszwą i pochłaniającą wilgoć podpodeszwą. Obuwie marki Geox dostępne jest w sieci salonów Gino Rossi oraz w salonach Geox. Sieć sprzedaży Grupy obejmowała na 30.06.2006 roku 91 salony firmowe (w tym 16 za granicą między innymi w Niemczech, Czechach, Rosji, na Litwie). W Polsce istnieje 75 salonów firmowych zlokalizowanych we wszystkich dużych i w większości średnich miast. 1
Posiadana przez Grupę sieć sprzedaży jest w segmencie obuwia klasy wyższej, największą siecią w Polsce. Równolegle Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaż do wybranych sklepów multibrandowych w Polsce oraz w mniejszym zakresie również sprzedaż hurtową. Źródła zaopatrzenia Grupy Kapitałowej są zdywersyfikowane. Grupa Kapitałowa prowadzi własną produkcję wysokiej jakości obuwia, zaopatruje się także wzorem największych globalnych producentów obuwia w krajach azjatyckich o niższych kosztach pracy oraz importuje obuwie z kraju będącego kolebką wzornictwa i wysokiej jakości technologii z Włoch. Działalność produkcyjna nie jest uzależniona od żadnego z dostawców obuwia, a w procesie produkcji wykorzystuje się komponenty wysokiej klasy. Obuwie oferowane w salonach pochodzi zarówno z własnej fabryki, jak i od producentów zagranicznych. Produkcja obuwia odbywa się w głównej mierze we własnym zakładzie w Słupsku, przy czym pewne etapy najbardziej pracochłonnych prac produkcyjnych są częściowo zlecane do wykonania w kooperacji. Produkcja we współpracy z innymi podmiotami z branży obuwniczej odbywa się na elastycznych zasadach i w przypadku wystąpienia potrzeby zwiększenia produkcji skala lub zakres współpracy mogą zostać rozszerzone. Od 2005 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła import wyselekcjonowanego obuwia z Chin, sprzedawanego pod marką G&R. Grupa Kapitałowa starannie dobiera producentów chińskich i wybiera jedynie tych, którzy zajmują się produkcją obuwia najwyższej jakości, także dla innych renomowanych marek światowych. Niezwykle istotne znaczenie przy współpracy z chińskimi producentami ma staranny dobór oraz dalszy monitoring podmiotów, które dysponują zapleczem umożliwiającym produkcję obuwia o wysokiej jakości. Według rankingu Najcenniejszych marek organizowanego przez dziennik Rzeczpospolita Gino Rossi w 2005 roku zajmuje drugie miejsce wśród polskich marek, pod względem prestiżu i postrzeganej jakości. Grupa kapitałowa Schemat i charakterystyka Spółek Grupy Kapitałowej Gino Rossi przedstawione są poniżej. Wszystkie Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną. Konsolidacja nie obejmowała w okresie sprawozdawczym: - LUGANO Gmbh w Niemczech, - Gino Rossi s.r.o. w Czechach oraz LIDO Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Słupsku. 2
Gino Rossi S.A. (jednostka dominująca) "MB Shops" Sp. z o.o. 100,00% 100,00% LUGANO GmbH "GARDA" Sp. z o.o. 100,00% 47,17% "LIDO" Sp. z o.o. w likwidacji MWM - GINO ROSSI Sp. z o.o. 100,00% "COMO" Sp. z o.o. 51,00% 100,00% Gino Rossi s.r.o. 1. MWM Gino Rossi Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych na terenie Warszawy. 2. Garda Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku produkuje w zakładzie w Elblągu galanterię skórzaną (torebki, teczki itp.), głównie na potrzeby sieci sklepów gino rossi. 3. COMO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (51% udziałów posiada Gino Rossi S.A., a na pozostałe 49% udziałów została zawarta warunkowa umowa kupna) prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych gino rossi na terenie Dolnego i Górnego Śląska. 4. Gino Rossi s.r.o. z siedzibą w Pradze prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych gino rossi w Czechach. 5. MB Shops Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych gino rossi w Łodzi. 6. Lugano Gmbh z siedzibą w Berlinie (100% udziałów posiada Gino Rossi S.A. ) prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych gino rossi w Niemczech. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I ZARZĄDY SPÓŁEK ZALEŻNYCH Zarząd jednostki dominującej - Gino Rossi S.A. - w składzie: 1. 2. 3. 4. 5. Maciej Fedorowicz Jan Banaszkiewicz Kazimierz Stępniak Jan Szczurko Stanisław Węgrzyn - Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu 3
pełnił swoje obowiązki w ciągu minionego okresu sprawozdawczego 01.01.2006 r. - 30.12.2006 r. w niezmienionym składzie. W dniu 09.02.2006 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ze składu Zarządu odwołany został Pan Kazimierz Stępniak. Zarząd Spółki COMO : 1. Jacek Falkowski Prezes Zarządu 2. Ewa Falkowska Członek Zarządu Zarząd Spółki MB Shops : 1. Stanisław Węgrzyn Prezes Zarządu Zarząd Spółki Garda : 1. Małgorzata Sieńko Prezes Zarządu 2. Agnieszka Mierzwińska V-ce Prezes Zarządu Zarząd Spółki MWM-Gino Rossi : 1.Jacek Wojtyński Członek Zarządu 2. Robert Melchior Członek Zarządu 3. Jan Szczurko Członek Zarządu W dniu 27.01.2006 r. Zgromadzenie Wspólników MWM-Gino Rossi podjęło uchwałę w sprawie powołania nowego Zarządu Spółki w składzie: 1. Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu 2. Jan Szczurko Członek Zarządu 3. Tomasz Malicki Członek Zarządu Zarząd Spółki Lugano Gmbh (Spółka utworzona 2.08.2005 r.) : 1. Wojciech Fedorowicz Prezes Zarządu RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEGO I SPÓŁEK ZALEŻNYCH Rada Nadzorcza Gino Rossi SA pracowała od początku okresu sprawozdawczego w następującym składzie: 1. Gherardo Iannelli Przewodniczący Rady 2. Dorota Fedorowicz V-ce Przewodnicząca Rady 4
3. Arkadiusz Rynkiewicz Sekretarz Rady 4. Massimo Suggelli Członek Rady 5. Giampiero Luzzi Członek Rady Rada Nadzorcza Spółki pracowała zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 09.02.2006 r. w skład Rady Nadzorczej powołani zostali Pan Kazimierz Stępniak jako Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Pan Mariusz Babral jako Członek Rady Nadzorczej. Dezyzją Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki MWM-Gino Rossi z dnia 19.05.2006 roku Rada Nadzorcza w tej Spółce została odwołana. W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. nie były powołane Rady Nadzorcze. KAPITAŁ I MAJĄTEK GRUPY Kapitał podstawowy Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. na dzień 30.06.2006 r. wynosił 9.631 tys. zł. Kapitał własny Grupy Kapitałowej wynosił 11.275 tys. zł, obejmując wynik finansowy za okres sprawozdawczy i lata ubiegłe. Jednostka dominujący jest udziałowcem wiodącym w następujących podmiotach gospodarczych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem (stan na 30.06.2006 r.): MWM-Gino Rossi Sp. z o.o. Słupsk - 100% GARDA Sp. z o.o. Słupsk - 100% COMO Sp. z o.o. Katowice - 51% MB Shops Sp. z o.o. Słupsk 100% W oparciu o Ustawę o rachunkowości art. 58.1 ze sprawozdania skonsolidowanego wyłączono Spółkę LUGANO (Niemcy), Spółkę Lido ( w likwidacji ) oraz Gino Rossi s.r.o. (Czechy). Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy wyniósł 2.443 tys. zł. ANALIZA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 5
Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej wskazują na systematyczny wzrost wartości sprzedaży. Wysoka jakość produktów i pozycjonowanie ich w segmencie premium pozwalały Spółce dynamicznie zwiększać sprzedaż i udział w rynku w ciągu ostatnich 3 lat. Wyszczególnienie (w tys. zł) I pół.2005 I pół.2006 Przychody ze sprzedaży 41.199 49.797 Zysk (strata) brutto 199 2.789 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) 2.931 5.574 EBIT (wynik operacyjny) 2.030 4.550 Wynik finansowy netto 75 2.443 Aktywa razem 49.155 60.551 Zobowiązania razem 41.535 48.432 Zobowiązania długoterminowe 67 511 Zobowiązania krótkoterminowe 41.047 47.352 Rezerwy na zobowiązania 420 569 Kapitał własny (aktywa netto) 7.005 11.275 Efekt skali powoduje, że dynamika wzrostu zysku operacyjnego (EBIT) oraz EBITDA jest większa niż przychody ze sprzedaży. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Gino Rossi Wyszczególnienie (w % ) I półrocze 2005 I półrocze 2006 Rentowność na sprzedaży 36,15 40,03 Rentowność działalności operacyjnej 4,93 9,14 Rentowność EBITDA 7,11 11,19 6
Rentowność działalności gospodarczej 0,48 5,60 Rentowność brutto 0,48 5,60 Rentowność netto 0,18 4,91 Rentowność aktywów ogółem ROA 0,15 4,03 Rentowność kapitału własnego ROE 1,07 21,67 Efekt skali, zmiany w strukturze kapitału i zaopatrzenia, rozwój eksportu skutkują poprawą rentowności wszystkich istotnych wskaźników efektywności. INWESTYCJE W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa przeznaczyła na inwestycje i modernizacje kwotę 3.249,9 tys. zł. Główne nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej Gino Rossi dotyczyły budowy Centrum Logistycznego w Słupsku, zakupów urządzeń technicznych i maszyn do produkcji obuwia oraz wyposażenia salonów firmowych. Kolejną istotną grupą są wydatki związane z komputeryzacją, obejmujące zakup sprzętu komputerowego oraz oprogramowania (w tym licencji na oprogramowanie). ZATRUDNIENIE Zatrudnienie łączne w Grupie kapitałowej na dzień 30.06.2006 r. wynosiło 448 osób w tym: 1. Gino Rossi S.A. 297 2. MWM-Gino Rossi Sp.z 38 o.o. 3. COMO Sp. z o.o. 43 4. Garda Sp. z o.o. 45 5. MB Shops Sp. z o.o. 25 Razem 448 7
SPRAWY ORGANIZACYJNE 1. W okresie sprawozdawczym otwarte zostały nowe sklepy firmowe będące własnością Grupy Kapitałowej Gino Rossi: Miejsce Nazwa centrum handlowego Forma własności 1.Zielona Góra Galeria Grafit franchising 2.Jelenia Góra ul. Konopnickiej 10 franchising 3.Łódź C.H.Manufaktura spółka zależna 4.Piotrków Trybunalski Centrum Handlowe spółka zależna 5.Kielce C.H. Echo Gino Rossi SA 6.Warszawa C.H. Outlet Factory Gino Rossi SA 7.Niemcy, Stuttgart Leo Center spółka zależna 8.Czechy, Praga C.H. Letniany spółka zależna OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Model biznesowy oraz strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Gino Rossi oparte są na wizerunku marki. Taka strategia rozwoju na rozdrobnionym i wysoko konkurencyjnym rynku jest kluczowym czynnikiem sukcesu. Siła marki i jej pozycjonowanie jest mocno uzależnione do cech produktów i towarów, których marka dotyczy. W przypadku Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. jest to jakość, design, prestiż, trwałość i warunki sprzedaży (sklepy firmowe). Oferta Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. Obuwie dostępne w ofercie Grupy Kapitałowej sygnowane jest markami Gino Rossi, G&R oraz Geox. Dzięki umiejętnej budowie wizerunku marki Gino Rossi, cieszy się ona wysoką rozpoznawalnością wśród dostępnych na polskim rynku marek obuwia. Obuwie marki Gino Rossi skierowane jest do wymagających klientów skłonnych za wysoką jakość produktu zapłacić wyższą cenę. G&R jest marką stosunkowo nową, która została wprowadzona na rynek pod koniec 2004 roku. Obuwie G&R plasowane jest w średnim segmencie cenowym i skierowane jest do mniej zamożnych klientów, którzy dokonując zakupów kierują się wysoką jakością produktu i jego modnym wzornictwem. Rozwój i budowa pozycji Grupy Kapitałowej na polskim rynku odbywa się poprzez odpowiednie zarządzanie posiadanymi markami, uważną rozbudowę sieci dystrybucji, a także poprzez dywersyfikację źródeł zaopatrzenia. Niezaprzeczalnym atutem Grupy Kapitałowej jest fakt, iż 8
dzięki prowadzeniu działalności produkcyjnej nie jest ona uzależniona od żadnego z dostawców obuwia. Obuwie oferowane w salonach pochodzi zarówno z własnej fabryki jednostki dominującej Grupy Kapitałowej, jak i od producentów zagranicznych (głównie włoskich). Produkcja obuwia odbywa się w głównej mierze we własnym zakładzie w Słupsku, przy czym pewne etapy najbardziej pracochłonnych prac produkcyjnych są częściowo zlecane do wykonania w kooperacji. Produkcja w kooperacji z innymi podmiotami z branży obuwniczej odbywa się na elastycznych zasadach i w przypadku wystąpienia potrzeby zwiększenia produkcji skala lub zakres współpracy mogą zostać rozszerzone. Grupa Kapitałowa posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia: importuje obuwie z Włoch, kraju będącego kolebką najlepszych tradycji obuwniczych, gdzie renomowani projektanci tworzą wzory ekskluzywnego obuwia zgodnie z najnowszymi trendami panującymi w modzie, a z drugiej strony, w celu optymalizacji kosztów, począwszy od 2005 roku rozpoczęła import wyselekcjonowanego obuwia z Chin, sprzedawanego pod marką G&R. Prowadzony jest staranny dobór producentów chińskich i wybierani są jedynie ci, którzy zajmują się produkcją obuwia najwyższej jakości, także dla innych renomowanych marek światowych. Niezwykle istotne znaczenie przy współpracy z chińskimi producentami ma staranny dobór podmiotów, które dysponują zapleczem umożliwiającym produkcję obuwia o wysokiej jakości. Dobór partnerów, a następnie monitorowanie jakości i terminowości dostaw zapewniane są poprzez regularne wizyty przedstawicieli Spółki w Chinach oraz zatrudnionego tam przedstawiciela Spółki. Zasadniczo działalność operacyjną jednostki dominującej Grupy Kapitałowej można podzielić na następujące etapy: 1) Przygotowanie kolekcji i jej prezentacja odbiorcom (tj. zarządcom/właścicielom salonów firmowych, właścicielom multibrandowych salonów obuwniczych oraz hurtownikom). Cykl ten powtarzany jest dwa razy w roku: dla kolekcji wiosenno-letniej oraz jesienno-zimowej. 2) Zakup materiałów niezbędnych w procesie wytworzenia obuwia oraz zakup towarów (obuwia) od innych producentów. Zakupy materiałów są prowadzone głównie w Polsce i we Włoszech, natomiast zakupów obuwia dokonuje się przede wszystkim we Włoszech i w Chinach oraz w niewielkim zakresie w Polsce. 3) Proces produkcji w zakładzie własnym w Słupsku oraz zlecanie części produkcji podwykonawcom. 4) Sprzedaż w salonach firmowych oraz sprzedaż do innych odbiorców: hurtowni i multibrandowych salonów obuwniczych w kraju i zagranicą. 9
Udział poszczególnych marek w przychodach Spółki ogółem (w %) Ip.200 5 Ip.200 6 Gino Rossi 78,64 70,21 G&R 8,73 13,13 Geox 6,28 7,05 Akcesoria 5,21 6,84 Pozostałe 1,14 2,77 Razem 100,00 100,00 STRATEGIA I PLANY ROZWOJU Strategia działania Grupy Kapitałowej ma na celu stabilny i dynamiczny wzrost wartości dla akcjonariuszy. Rozwój będzie dokonywał się poprzez wzrost sprzedaży oraz rentowności. Sukces Grupy Kapitałowej ma być oparty na sprawdzonych modelach biznesowych w segmencie firm odzieżowych oraz obuwniczych i skórzanych. Wzrost sprzedaży związany jest z rozwojem sieci dystrybucji, zwiększonym eksportem, umacnianiem się marki Gino Rossi na rynku, wprowadzaniem nowych marek, poprawą koniunktury gospodarczej oraz zamożności społeczeństwa. Grupa Kapitałowa planuje, że w latach 2006-2008 nastąpi dalszy intensywny rozwój salonów firmowych Gino Rossi (przynajmniej 24 salony firmowe w Polsce i 20 poza granicami Polski, głównie w Niemczech). Wzrost rentowności jest osiągany dzięki zmianom profilu działalności. Proces przekształceń przebiega bardziej w kierunku Spółki handlowej niż produkcyjnej wykorzystującej tańsze źródła zaopatrzenia w wysokiej jakości wyroby. Najbardziej praco- i kosztochłonne etapy produkcji w miarę możliwości będą zlecane także krajowym podmiotom zewnętrznym. Outsourcowanie usług zmniejszy ryzyko ponoszenia wysokich kosztów stałych w przypadku ewentualnego załamania na rynku. Gino Rossi wzorem największych globalnych koncernów także zamierza wykorzystać potencjał azjatyckich rynków oraz pozyskać produkty najwyższej jakości z rynków Dalekiego Wschodu. Sprzedaż Spółki także jest pozycjonowana w najbardziej rentownych obszarach geograficznych oraz produktowych (obuwie damskie). Efekty skali związane z wzrostem wolumenu produkcji są bardziej dynamiczne dla Gino Rossi niż dla firm działających w niższych 10
segmentach rynku. Dbałość o jakość związana jest jednocześnie z wyższym relatywnie udziałem kosztów stałych (wzgl. zmiennych) w strukturze kosztów ogółem. Jednak dzięki temu, po przekroczeniu progu rentowności, dynamika wzrostu wyniku operacyjnego i netto jest znacznie szybsza niż wzrost sprzedaży (w odniesieniu do spółek o wysokim udziale kosztów zmiennych). Równolegle z tendencją dotyczącą outsourcowania produkcji, dokonuje się również proces odchodzenia od modelu tradycyjnego przedsiębiorstwa, w kierunku modelu przedsiębiorstw zarządzających markami. Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. promuje nową markę w średnim segmencie cenowym G&R. Kluczowym wyznacznikiem decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez Grupę Kapitałową jest ocena realizacji odpowiedniej stopy zwrotu. Działalność Grupy Kapitałowej jest poddana również ryzykom, na które należy zwrócić uwagę. Wśród tych ryzyk należy wymienić m. in. ryzyko rosnącej konkurencji na rynku, ryzyko związane z tendencjami rynkowymi w zakresie produkcji obuwia i tendencjami w modzie, sezonowość sprzedaży czy ryzyko walutowe. Grupa Kapitałowa nieustannie dąży do ograniczenia wpływu tych ryzyk na jej działalność. Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej nie wyklucza również zawarcia w przyszłości aliansów bądź inwestycji kapitałowych z podmiotami, które umożliwiłyby Spółce uzyskanie efektów synergii i zwiększenie wartości dla jej akcjonariuszy. Prognoza na 2006 rok dla Grupy Kapitałowej Zarząd Gino Rossi prognozuje wzrost sprzedaży w 2006 roku do poziomu 112 mln zł. Oczekiwana dynamika wzrostu wyniku operacyjnego oraz zysku netto (podobnie jak to miało miejsce w poprzednich latach) jest znacznie szybsza. Zysk operacyjny EBIT ma wynieść 10,8 mln zł, a zysk netto 6.4 mln zł. 11
Zarząd Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. : Prezes Zarządu - Maciej Fedorowicz V-ce Prezes Zarządu - Jan Banaszkiewicz V-ce Prezes Zarządu - Jan Szczurko V-ce Prezes Zarządu - Stanisław Węgrzyn Słupsk, październik 2006 r. 12