PLAN PODZIAŁU ARMNET Telekomunikacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Warszawska 185 05-092 Łomianki poprzez przeniesienie części majątku na Spółkę Nowo Zawiązaną Łomianki, dnia 31.08.2018 r. 1
PLAN PODZIAŁU Niniejszy plan podziału sporządzony został przez Zarząd Spółki ARMNET Telekomunikacja Sp. z o.o. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000646036, w dniu 31.08.2018 r. na podstawie art. 529 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., KSH ) ( Plan Podziału). I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Preambuła i. Zważywszy, że w Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa zespoły składników majątkowych składające się na prowadzoną przez Spółkę Dzieloną: działalność telekomunikacyjną detaliczną oraz telekomunikacyjną międzyoperatorską, przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej ma na celu wyodrębnienie zespołów składników majątkowych składających się na działalność telekomunikacyjną międzyoperatorską do oddzielnych form prawnych w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ii. Pierwszy zespół składników majątkowych, można określić tzw. działem telekomunikacyjnym detalicznym. iii. Drugi zespół składników majątkowych, można określić tzw. działem telekomunikacyjnym międzyoperatorskim, który to dział zajmuje się relacjami międzyoperatorskimi. Na ten zespół składników składają się m.in. narzędzia współpracy i odsprzedaży w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych operatorom telekomunikacyjnym, na podstawie których świadczą oni usługi użytkownikom końcowym lub innym operatorom telekomunikacyjnym. W ramach tej kategorii podmiotów gospodarczych wyróżnia się przedsiębiorców, którzy zawierają umowy abonenckie z abonentami oraz przedsiębiorców, którzy jedynie pozyskują abonentów na rzecz innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych (pośrednictwo). iv. Na skutek podziału, zespół składników składających się na dział telekomunikacyjny międzyoperatorski w ramach wyodrębnionej spółki skupi się na działalności gospodarczej, jaką jest działalność hurtowa, polegająca na odsprzedaży usług telekomunikacyjnych innym przedsiębiorcom telekomunikacyjnym prowadzącym działalność telekomunikacyjną pod swoją marką. Natomiast zespół składników tworzących dział telekomunikacyjny detaliczny będzie prowadził działalność w ramach istniejącej spółki. 2
1. Typ, firma, siedziba spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka dzielona, tj. spółka działająca pod firmą ARMNET Telekomunikacja Sp. z o.o. wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000646036, NIP 1182132818, REGON 365854564 ( Spółka Dzielona ). W stosunku do Spółki Dzielonej nie zachodzą przesłanki uniemożliwiające dokonanie podziału, wskazane w art. 528 3 KSH, tj. Spółka dzielona nie jest spółką w likwidacji, ani spółką w upadłości. Działalność telekomunikacyjna międzyoperatorska prowadzona przez Spółkę Dzieloną, po podziale będzie prowadzona przez Spółkę Nowo Zawiązaną. Z uwagi na pozycję i markę posiadaną przez Spółkę Dzieloną, Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność telekomunikacyjną detaliczną na rzecz abonentów pod dotychczasową marką i pod firmą Spółki Dzielonej, a tym samym nie nastąpi zmiana dotychczasowej firmy Spółki Dzielonej. 1.2. Spółka Nowo Zawiązana, będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca pod firmą RS-TelEnergia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w 01-042 Warszawa, ul. Okopowa 58/72 ( Spółka Nowo Zawiązana ). Podział Spółki Dzielonej będzie polegać na przejęciu części jej majątku (zespołu składników tworzących dział telekomunikacyjny międzyoperatorski ) przez Spółkę Nowo Zawiązaną, w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana przekaże do objęcia wspólnikom Spółki Dzielonej. W dacie sporządzenia Planu Podziału wspólnikami Spółki Dzielonej są: 1) Waldemar Kownacki, zam. w Łomiankach (05-092), ul. Warszawska 185, PESEL 63041109073, który posiada 50 udziałów o łącznej wartości 2 500 zł oraz 2) Sławomir Bartczuk zam. w Łomiankach (05-092) ul. Wiślana 39, PESEL 67043012870, który posiada 50 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o łącznej wartości nominalnej 2 500 zł ( Wspólnicy Spółki Dzielonej ). 2. Sposób podziału 2.1. Planowany podział nastąpi w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej w postaci działu telekomunikacyjnego międzyoperatorskiego, stanowiącego zespół składników niematerialnych, potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie współpracy międzyoperatorskiej oraz odsprzedaży usług telekomunikacyjnych na Spółkę Nowo Zawiązaną. 2.2. Podział zostanie przeprowadzony w oparciu o art. 529 1 pkt 4 i następne KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną podział przez wydzielenie w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej. 3
2.3. Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Spółki Nowo Zawiązanej, zgodnie z art. 530 2 KSH ( Dzień Wydzielenia ). 2.4. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane przy wykorzystaniu metody wyceny aktywów netto według stanu na dzień 31.07.2018 r. w oparciu o dane finansowe zawarte w bilansie Spółki Dzielonej. 2.5. Wartość aktywów netto Spółki Dzielonej wykazuje wartość w kwocie 494,92 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze). Wartość aktywów netto Spółki Nowo Zawiązanej ustalono na kwotę 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych). 2.6. Podział przez wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej tj. nastąpi poprzez zlikwidowanie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej wynoszącego 5000 zł na skutek jego obniżenia o kwotę 5000 zł, która to kwota zostanie w całości przeznaczona na pokrycie kapitału zakładowego w Spółce Nowo Zawiązanej w wysokości 5000 zł. 2.7. W zamian za wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej, Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną objęte zgodnie z parytetem wymiany ustalonym w niniejszym Planie Podziału. 2.8. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił 5 000 zł. 2.9. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywa i pasywa) składających się na wydzieloną część majątku Spółki Dzielonej został zamieszczony w Części II niniejszego Planu Podziału. Podział składników został dokonany według stanu na dzień 31.07.2018 r. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzypisane do Spółki Nowo Zawiązanej pozostaną własnością Spółki Dzielonej. 2.10. Podstawę podziału będą stanowić odpowiednio uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji, które zostaną podjęte na zasadach określonych w art. 541 1 i 2 KSH. Projekty przedmiotowych uchwał stanową Załącznik nr 1 i 2 do Planu podziału. 2.11. Wpis do rejestru podziału Spółki Dzielonej dokonany zostanie niezwłocznie po zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców Spółki Nowo Zawiązanej. 4
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat Z uwagi, iż wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej na potrzeby podziału ustala się stosunek objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej przez Wspólników Spółki Dzielonej. W wyniku podziału stosunek udziałów Wspólników w spółce Dzielonej nie ulegnie zmianie i wspólnicy obejmą wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, co oznacza, że zachowają w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej udziały posiadane w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 538 1 KSH. Stosunek objęcia udziałów, czyli stosunek w jakim wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, przedstawia się następująco: - Waldemar Kownacki, zam. w Łomiankach (05-092), ul. Warszawska 185, PESEL 63041109073-50 udziałów o łącznej wartości 2500 zł, oraz - Sławomir Bartczuk zam. w Łomiankach (05-092) ul. Wiślana 39, PESEL 67043012870-50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2500 zł Dopłat, o których mowa w art. 529 3 i 4 KSH, nie przewiduje się. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną wydane według ustalonego w Planie Podziału stosunku wymiany udziałów podmiotom będącym wspólnikami Spółki Dzielonej w Dniu Wydzielenia, tj. w dniu zarejestrowania Spółki Nowo Zawiązanej w rejestrze przedsiębiorców, względnie osobie, która wykaże następstwo prawne po tymże wspólniku na Dzień Wydzielenia. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną pokryte majątkiem Spółki Dzielonej przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną. 5. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej wypracowanym od dnia wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru przedsiębiorców, tj. od Dnia Wydzielenia. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Wspólnikom Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane w Spółce Nowo Zawiązanej prawa wykraczające poza zwykłe uprawnienia wynikające z posiadania udziałów. W Spółce Dzielonej nie występują osoby szczególnie uprawnione, wobec czego nie przewiduje się przyznania szczególnych praw żadnym osobom w Spółce Nowo Zawiązanej. 5
7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Członkom organów Spółek uczestniczących w podziale Spółki Dzielonej, ani też innym osobom biorącym udział w podziale Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej został zawarty w Części II Planu Podziału Postanowienia szczegółowe. Składniki majątku zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31.07.2018 r. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną wydane w związku z podziałem w zamian za udziały, jakie na Dzień Wydzielenia będą przysługiwały wspólnikom Spółki Dzielonej, co oznacza, że wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej udziały posiadane w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 538 1 2 KSH. 10. Procedura uproszczona Na podstawie art. 538 1 1 KSH w związku z wyrażeniem zgody przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej odstąpiono od (i) sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzonej dla celów podziału, o którym mowa w art. 534 2 pkt 4 KSH, (ii) (iii) udzielenia informacji o istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiłyby między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale, o którym mowa w art. 536 4 KSH, badania planu podziału przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii o planie podziału w zakresie jego poprawności i rzetelności. 11. Ustalenie Wartości majątku Spółki Dzielonej Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane na dzień 31.07 2018 r. metodą wyceny skorygowanych aktywów netto i stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. 6
12. Uchwała o podziale Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału stanowi Załącznik nr 1 do Planu Podziału. 13. Uchwała o podziale i umowa Spółki Nowo Zawiązanej Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w przedmiocie podziału stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału. Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. 14. Ogłoszenie planu podziału Ogłoszenie Planu Podziału nastąpi w trybie art. 535 3 zd. drugie KSH poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Podziału do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej www.armnet.pl II. POSTANOWIENIA SZCZEGÓŁOWE Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej został zawarty w Załączniku nr 4 do Planu Podziału. Poniżej przedstawiono zasady podziału składników majątku Spółki Dzielonej. 1. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31.07.2018 r. Stan tych składników może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia, w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej Działalności. 2. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzypisane w Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostaną w Spółce Dzielonej. 3. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadną w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej, jest założenie, aby Spółce Nowo Zawiązanej przypadły składniki majątku Spółki Dzielonej związane z działalnością zespołu składników opisanych jako dział telekomunikacyjny międzyoperatorski. 4. Określenie, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Nowo Zawiązanej dokonuje się na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z przepisami obowiązującymi w Spółce Dzielonej. 5. Wraz z przeniesieniem zespołu składników majątkowych w postaci działu telekomunikacyjnego międzyoperatorskiego Spółce Nowo Zawiązanej przypadną prawa i obowiązki, wynikające z zawartych umów z kontrahentami, przypadającymi zespołowi składników majątkowych w postaci działu telekomunikacyjnego 7
międzyoperatorskiego wraz ze wszystkimi przyszłymi prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami związanymi z tymi umowami. 6. Zmiany w składnikach majątku przypisanych każdemu z zespołów składników, następujące po dniu 31.07.2018 r. do Dnia Wydzielenia, związane z daną czynnością zespołu składników majątkowych przypadną tej części, której funkcjonalnie dotyczą i z którą są funkcjonalnie związane. W przypadku wątpliwości zmiany te zostaną zawarte w treści uchwały o podziale Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej. 7. Przy uwzględnieniu prowadzenia normalnej działalności, od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadziła swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego zgodnie z Planem Podziału Spółce Nowo Zawiązanej. III. ZAŁĄCZNIKI Do niniejszego Planu Podziału załączono: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji o podziale; 3. Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej; 4. Dokładny opis i podział składników majątku Spółki Dzielonej przypadający Spółce Nowo Zawiązanej; 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału; 6. Protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej zawierający uchwałę wyrażającą zgodę na procedurę uproszczoną podziału. Plan Podziału został przyjęty i podpisany przez Zarząd Spółki Dzielonej. W imieniu i na rzecz ARMNET Telekomunikacja Sp. z o.o. Prezes Zarządu Waldemar Kownacki 8