Podstawowe informacje o ofercie. Na podstawie Prospektu oferowanych jest do 3 mln sztuk akcji, w tym 1 mln sztuk akcji już istniejących serii A oraz 2 mln akcji serii B, będących akcjami nowej emisji. Akcje oferowane są inwestorom w następujących transzach: Transza Pracownicza obejmująca 1 200 000 Akcji serii B Transza Otwarta obejmująca 350 000 Akcji serii B Transza Instytucjonalna obejmująca 1 450 000 Akcji, w tym - 1 000 000 Akcji serii A - 450 000 Akcji serii B Emisja Akcji serii B dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 800 000 akcji serii B. Cena oferowanych akcji Przedział cenowy Emisji i Ceny Sprzedaży został ustalony na 3,80-4,10 PLN za akcję. Informacja o ustalonej Cenie Emisyjnej i Cenie Sprzedaży zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości po przeprowadzeniu procesu tworzenia Księgi Popytu. Cena Akcji oferowanych w Transzy Otwartej i Instytucjonalnej będzie równa Cenie Emisyjnej, natomiast w Transzy Pracowniczej będzie równa 80% wartości Ceny Emisyjnej. Harmonogram oferty Data Wydarzenie Od 22 do 24 listopada Proces budowania księgi popytu 2010 r. 24 listopada 2010r. Planowany termin ustalenia i podania do publicznej wiadomości ceny emisyjnej i sprzedaży akcji 25 listopada 2010r. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na oferowane akcje 3 grudnia 2010r. Zakończenie przyjmowania zapisów na oferowane akcje Do 5 dni roboczych Planowany przydział oferowanych akcji po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji Zasady składania zapisów Minimalna liczba Akcji Oferowanych, na którą inwestor będzie mógł złożyć zapis w Transzy Pracowniczej oraz Transzy Otwartej to 100 sztuk. Zapis na mniejszą liczbę akcji traktowany będzie jako nieważny. W przypadku nadsubskrypcji w ramach Transzy Otwartej oraz Transzy Pracowniczej, przydział akcji zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Możliwość zapisania się na akcje pracownicze będzie przysługiwała jedynie osobom umieszczonym na Liście Pracowników sporządzonej przez Emitenta. Wstępna liczba osób uprawnionych do zapisów jest szacowana na ok. 500-600 osób. Wraz ze złożeniem zapisu na akcje w Transzy Pracowniczej, pracownik podpisuje umowę lock-up na wyłączenie zbywalności wszystkich przydzielonych mu akcji na okres 6 miesięcy od momentu dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. 2010-11-19 www.bm.aliorbank.pl 1
Podstawowe informacje o VOTUM VOTUM SA jest największą na polskim rynku kancelarią odszkodowawczą. Podstawową działalnością Spółki jest pomoc poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych w pozyskaniu odszkodowań od firm ubezpieczeniowych. Spółka oferuje kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych, specjalizując się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych. Branża kancelarii odszkodowawczych, którą reprezentuje VOTUM SA w ostatnich latach dynamicznie się rozwija. Atutami kancelarii są m.in.: aktywność w pozyskiwaniu klienta, szeroka obsługa w zakresie przygotowania materiału dowodowego, wynagrodzenie uzależnienie od efektu pracy i w rezultacie, znaczna konkurencyjność względem usług adwokatów i radców prawnych, a przede wszystkim dostępność usług dla szerokiego grona klientów. Kształt Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. przedstawia się następująco: Nazwa spółki Przedmiot działalności Udział procentowy w kapitale VOTUM-RehaPlus S.A. Usługi rehabilitacyjne 78% VOTUM Centrum Odskodnenia, Usługi odszkodowawcze 100% a.s. VOTUM Centrum Odskodneni, a.s. Usługi odszkodowawcze 100% Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A.Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa Usługi prawnicze i odszkodowawcze 99% Redeem sp. z o.o. Usługi windykacyjne 90% Akcjonariat Wyszczególnienie DSA Financial Group S.A. Struktura akcjonariatu przed emisją Struktura akcjonariatu po emisji* Ilość akcji % kapitału i głosów na WZ Ilość akcji % kapitału i głosów na WZ 4 500 000 45% 4 500 000 37,50% Nolmanier Ltd. 4 000 000 40% 3 400 000 28,34% Andrzej Dadełło 1 500 000 15% 1 100 000 9,17% Pozostali 0 0% 3 000 000 25,00% RAZEM 10 000 000 100% 12 000 000 100,00% *przy założeniu sprzedaży wszystkich oferowanych akcji Przewagi konkurencyjne Wysoko wykwalifikowany zespół ekspertów posiadających wieloletnie doświadczenie w egzekwowaniu świadczeń od ubezpieczycieli, Wysoka skuteczność ponad 90% podjętych spraw kończy się pozytywnie, 2010-11-19 www.bm.aliorbank.pl 2
Wyższe wartości uzyskanych odszkodowań zgodnie z danymi Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego przeciętna wartość odszkodowania wypłaconego przez instytucję z tytułu odszkodowań w przypadku reprezentacji danej osoby przez kancelarię odszkodowawczą była dwukrotnie wyższa niż w przypadku występowania o odszkodowanie bez reprezentacji takiego podmiotu, Wynagrodzenie w ramach success fee Emitent pobiera wynagrodzenie w ramach tzw.success fee czyli tylko od wyegzekwowanych od ubezpieczyciela świadczeń, Pomoc w rehabilitacji klienci firmy VOTUM S.A., dzięki zaliczkom na poczet przyszłych uzyskanych od ubezpieczyciela świadczeń maja możliwość skorzystania z usług ośrodka rehabilitacyjnego jeszcze przed zakończeniem postępowania, Ogólnopolski zasięg działalności Emitent posiada odziały w 14 z 16 województw Polski. Łączna liczba współpracowników szacowana jest na ok. 140 aktywnych konsultantów i 130 współpracujących jednostek oraz około 1 500 przedstawicieli, Efekty skali działalności wykorzystywanie efektów skali działalności pozwala na obniżenie kosztów stałych związanych z administracją, obsługą prawną, wyceną należnego świadczenia, kosztami procedur egzekwujących płatności od ubezpieczycieli itp., Pozyskiwanie klientów dzięki bezpłatnej infolinii oraz Internetowi możliwe jest dotarcie do dużej liczby potencjalnych klientów. Strategia Wdrożenie programu VIP poprzez wprowadzenie uproszczonych procedur w zakresie rozliczeń spraw oraz wprowadzenie pakietu dodatkowych świadczeń dla osób najbardziej poszkodowanych w wypadkach. Na ten cel Emitent przeznaczy do 1 mln PLN, Ekspansja na rynek czeski oraz osiągnięcie na nim pozycji lidera obsługi klientów po wypadkach komunikacyjnych (szkody osobowe). W tym celu Emitent zamierza dokapitalizować spółkę zależną utworzoną w Republice Czeskiej kwotą 0,444 mln PLN na rozwój struktur sprzedażowych oraz centrali spółki, Umocnienie pozycji rynkowej VOTUM-RehaPlus S.A. jako pierwszego w Polsce centrum rehabilitacji funkcjonalnej dla pacjentów z ciężkimi dysfunkcjami na tle neurologicznym poprzez zwiększenie liczby obsługiwanych pacjentów stacjonarnych (rozbudowa centrum) oraz /lub akwizycję (bądź utworzenie) ośrodków rehabilitacji ambulatoryjnej w celu poszerzenia oferty placówki krakowskiej. Na ten cel Emitent zamierza przeznaczyć od 4,9 do 7,5 mln PLN w zależności od przyjętej finalnej koncepcji rozwoju. Dokapitalizowanie nastąpi poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej. Wykorzystanie wpływów z Oferty cele emisji Emitent spodziewa się pozyskać w ramach Oferty Publicznej Akcji serii B środki w wysokości ok. 7,2 mln PLN (przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych akcji serii B oraz ustaleniu ceny na poziomie maksymalnym 4,1 PLN za akcję i uwzględnienia ceny akcji w Transzy Pracowniczej na poziomie 3,28 PLN). Pozyskane środki z emisji VOTUM S.A. planuje przeznaczyć na: Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce VOTUM-rehaPlus S.A. kwotą ok. 4,9 mln PLN, Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce VOTUM Centrum Odskodneni, a.s. w Brnie kwotą 0,44 mln PLN, 2010-11-19 www.bm.aliorbank.pl 3
Rozbudowę systemu informatycznego dla działu sprzedaży, koszt 0,4 mln PLN, Wprowadzenie programy VIP, koszt 1,1 mln PLN. Przesłankami oferty Emitenta obok pozyskania środków na wyżej wymienione cele jest także: upublicznienie spółki jako element wiarygodności podmiotu wobec kontrahentów i instytucji finansowych oraz, element związania właścicielskiego kadry pracowniczej. Wybrane dane finansowe i prognozy na 2010 rok Wyszczególnienie 2009 Zmiana 2008 Zmiana 2007 r/r r/r Przychody netto ze sprzedaży 39 947 42,9% 27 953 67,6% 16 676 produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 761 156,8% 1 854-47,5% 3 531 Zysk (strata) netto 3 766 191,7% 1 291-55,3% 2 890 Aktywa razem 17 634 10,1% 16 015 33,7% 11 974 Kapitał własny 3 765 80,7% 2 084-39,9% 3 470 Spółka prognozuje w 2010 roku uzyskanie: Przychody netto ze sprzedaży 50 641 Wynik operacyjny 6 724 EBITDA 7 723 Wynik netto jednostki dominującej 5 006 Dane w tys. PLN. Czynniki ryzyka Pełna lista ryzyk została zawarta w Prospekcie emisyjnym. Sprzedaż akcji za pośrednictwem BM Alior Banku BM Alior Bank SA przyjmuje zapisy na sprzedawane w ofercie publicznej akcje VOTUM SA za pośrednictwem: a) Punktów Przyjmowania Zleceń, które lokalizację znaleźć można na http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/placowki b) Infolinii 19053 (w przypadku połączenia z telefonu stacjonarnego koszt za minutę połączenia liczony jest według taryfy lokalnej. W przypadku połączenia z telefonu komórkowego, koszt połączenia liczony jest według taryfy operatora sieci komórkowej. Szczegóły na http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_telefon) c) Internetu http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_internet Biuro Maklerskie Alior Bank SA 2010-11-19 www.bm.aliorbank.pl 4
Zespół Analiz Biura Maklerskiego Alior Bank: Zbigniew Obara - Analityk giełdowy Marcin Brendota - Analityk giełdowy Właścicielem niniejszego opracowania jest Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 94, 00-807 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 500 000 000 PLN (opłacony w całości). Opracowanie zostało przygotowane przez pracowników Biura Maklerskiego Alior Bank S.A. będącego wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką w strukturach Alior Bank Spółka Akcyjna. działającą na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 września 2008 roku i będącą pod jej nadzorem. Niniejsze opracowanie i zawarte w nim komentarze są wyrazem wiedzy oraz poglądów autorów i nie powinny byd inaczej interpretowane. Autorzy ani Biuro Maklerskie Alior Bank Spółka Akcyjna nie ponoszą odpowiedzialności za szkody poniesione w wyniku decyzji podjętych na postawie informacji i opinii zawartych w niniejszym opracowaniu. Dane zawarte w publikacji pochodzą ze źródeł uznanych przez autora opracowania za wiarygodne, jednak ani Biuro Maklerskie Alior Bank SA, ani autor publikacji nie ponoszą odpowiedzialności za kompletnośd i prawdziwośd danych zawartych w publikacji, jak również za wszelkie szkody powstałe w wyniku wykorzystania niniejszej publikacji lub zawartych w niej informacji. Każda z opinii wyrażonych w niniejszym publikacji jest opinią własną autora opracowania i może ulec zmianie bez zapowiedzi. Niniejsza publikacja została przygotowana wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowi porady inwestycyjnej, rekomendacji i/lub oferty zakupu lub sprzedaży instrumentu finansowego. Powielanie bądź publikowanie niniejszego opracowania lub jego części bez pisemnej zgody Biura Maklerskiego Alior Bank Spółka Akcyjna jest zabronione. Źródła: Prospekt VOTUM SA, PAP. 2010-11-19 www.bm.aliorbank.pl 5