Przedmowa... Wykaz skrótów... XI XIII Część I. Przepisy ogólne KSH... 1 1. Postępowanie zabezpieczające w sprawach korporacyjnych... 1 2. Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej... 3 3. Zajęcie akcji na mocy postanowienia o zabezpieczeniu... 6 4. Sanowanie umowy zawartej w imieniu osoby prawnej przez podmiot nie będący jej organem albo z przekroczeniem zakresu umocowania organu... 9 5. Sankcja wadliwości czynności organów spółek kapitałowych... 12 Część II. Spółki osobowe... 17 6. Spółka jawna może występować w postępowaniu karnym w charakterze pokrzywdzonego... 17 7. Forma umowy przenosząca własność nieruchomości... 18 8. Rozliczenie pomiędzy wspólnikami spółki jawnej... 21 9. Wiązanie wspólnika spółki jawnej zapisem na sąd polubowny zawartym przez spółkę... 24 10. Wniesienie aportu do spółki osobowej w aspekcie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych... 32 11. Moment przystąpienia komandytariusza do spółki/znaczenie wpisu do rejestru... 37 Część III. Spółki kapitałowe.... 40 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 40 A. Powstanie spółki. Prawa i obowiązki wspólników... 40 12. Charakter prawny umowy spółki z o.o.... 40 13. Koszty uzyskania przychodów spółki... 44 14. Wykładnia postanowień umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.... 48 15. Nabycie udziału w spółce z o.o. bezpośrednio od innego wspólnika... 51 16. Pozorność czynności zbycia udziałów... 54 17. Forma zawiadomienia o nabyciu udziałów... 57 V
18. Wykazywanie faktu przejścia udziałów w drodze dziedziczenia wobec spółki z o.o.... 59 19. Podstawa prawna wpisu nowego wspólnika do rejestru przedsiębiorców KRS... 66 20. Dopłaty w spółce z o.o..... 68 21. Opodatkowanie wniesionych dopłat w kontekście umowy spółki z o.o.... 70 22. Wypłata dywidendy w formie rzeczowej a przychód w podatku dochodowym.... 72 23. Skutki podatkowe wypłaty dywidendy na rzecz uprawnionego wspólnika w formie niepieniężnej... 78 24. Umorzenie udziałów w spółce z o.o. w zamian za przekazane rzeczy... 81 25. Podatek dochodowy od osób prawnych/skutek podatkowy wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały... 85 26. Podatkowe konsekwencje wypłaty wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w spółce z o.o. w celu ich umorzenia... 90 B. Organy spółki................................................ 94 27. Brak kompetencji wspólników spółki do ingerowania w kierowanie spółką... 94 28. Umowny podział obowiązków członków zarządu spółki z o.o. a brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym terminie.. 98 29. Wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z o.o. powołanych na czas nieoznaczony... 104 30. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.... 108 31. Odwołanie i rezygnacja jako podstawy wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki art. 202 4 KSH... 111 32. Jednostronny charakter rezygnacji członka zarządu z pełnienia funkcji... 115 33. Uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o..... 120 34. Odpowiedzialność za zobowiązanie podatkowe spółki członka zarządu którego mandat wygasł lecz faktycznie nadal wykonuje obowiązki związane z pełnieniem tej funkcji... 123 35. Reprezentacja spółki z o.o. w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych przeciwko członkowi zarządu... 126 36. Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z naruszeniem prawa.... 130 37. Reprezentacja spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu... 132 38. Charakter umowy łączącej członka zarządu ze spółką... 136 39. Reprezentacja spółki z o.o. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim... 141 40. Zatrudnienie wspólnika spółki z o.o. jako prezesa zarządu na podstawie umowy o pracę... 143 41. Reprezentacja stron umowy będących spółkami z o.o. przez osobę będącą prezesem zarządu obu spółek... 146 42. Odprawa z tytułu pozbawienia funkcji w zarządzie spółki.... 151 43. Ograniczenia reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd... 155 VI
44. Wniosek wspólnika do sądu o zobowiązanie do udostępnienia dokumentów i informacji... 158 45. Skutki podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zbycia nieruchomości... 162 46. Skutki uchybień przy zwołaniu posiedzenia organu.... 166 47. Skutki niepodpisanie sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu spółki.... 168 48. Sprzeczność z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej niepodpisane sprawozdanie finansowe spółki.... 170 C. Zaskarżanie uchwał organów... 174 49. Zaskarżanie uchwał wspólników dotkniętych sankcją nieważności.. 174 50. Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez osobę nieuprawnioną uchwały nieistniejące... 180 51. Możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały przez wspólnika spółki z o.o. a upływ terminu określonego w art. 252 3 KSH... 185 52. Podstawy do stwierdzenia nieważności/uchylenia uchwał w przedmiocie nieudzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z o.o.... 190 53. Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, która narusza zasady współżycia społecznego... 194 54. Zabezpieczenie roszczenia a możliwość zwiększenia postępowania rejestrowego... 196 55. Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 58 KC... 199 56. Skutki wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników... 204 D. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 208 57. Przesłanki uzasadniające rozwiązanie spółki z o.o.... 208 58. Reprezentacja spółki w likwidacji... 211 59. Wykreślenie spółki z o.o. z KRS a umorzenie postępowania z powodu niedopuszczalności wydania wyroku... 214 E. Odpowiedzialność członków organów... 216 60. Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członka organu spółki... 216 61. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki... 220 62. Odpowiedzialność członków zarządu... 225 63. Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 KSH... 227 64. Zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.... 229 65. Zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.... 234 66. Odpowiedzialność figurantów za zobowiązania spółek kapitałowych... 243 67. Fikcyjne pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. a podstawy odpowiedzialności z art. 299 KSH... 246 VII
68. Czasowe ramy odpowiedzialności członka zarządu spółki za jej zobowiązania.... 249 69. Odsetki od świadczenia pieniężnego... 252 70. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w kontekście wpisów w rejestrze sądowym... 255 71. Powołanie się przez wierzyciela na zaniechanie przez członka zarządu spółki z o.o.... 258 72. Niezgłoszenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki jako działanie na jej szkodę... 260 73. Częściowe zwolnienie od odpowiedzialności członka zarządu spółki przez wykazanie zakresu w jakim wierzyciel nie poniósł szkody... 265 74. Wniosek o ogłoszenie upadłości a zwolnienie członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.... 269 75. Zarzut umorzenia objętej tytułem wykonawczym wierzytelności... 272 76. Zarząd w spółce z o.o. Przedawnienie roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki z o.o.... 274 77. Możliwość dochodzenia roszczeń z art. 299 KSH przez cesjonariusza 280 78. Odpowiedzialność odwołanego członka zarządu spółki z o.o. oraz dopuszczalność badania istnienia zobowiązania wobec spółki na podstawie art. 299 KSH... 284 79. Pojęcie szkody, ciężar dowodu i odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH.... 287 2. Spółka akcyjna... 293 A. Powstanie spółki akcyjnej / akcje... 293 80. Posiadanie akcji nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej... 293 81. Naprawienie szkody: utrata wartości akcji... 296 82. Obowiązek prawidłowego prowadzenia księgi akcyjnej art. 341 1 i art. 343 1 KSH... 300 83. Zasady prowadzenia księgi akcyjnej... 304 B. Organy spółki................................................ 306 84. Reprezentacja spółki akcyjnej przy wypowiadaniu umowy o pracę członkowi zarządu.... 306 85. Dopuszczalność delegowania członka (ów) rady nadzorczej banku spółdzielczego do czasowego pełnienia funkcji członka (ów) zarządu 312 86. Delegowanie członka rady nadzorczej do wykonywania funkcji członka zarządu.... 316 87. Wynagradzanie członków rady nadzorczej.... 320 88. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej.... 325 89. Brak interesu prawnego odwołanego członka zarządu w żądaniu ustalenia nieistnienia uchwały rady nadzorczej... 329 90. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej wysokość wynagrodzenia sprzeczna z dobrymi obyczajami.... 334 91. Nieodwołalne i niewygasające na wypadek śmierci pełnomocnictwo korporacyjne... 337 VIII
C. Zaskarżenie uchwał organów... 341 92. Moment żądania zaprotokołowania sprzeciwu.... 341 93. Legitymacja wierzyciela akcjonariusza do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia... 343 94. Prawo do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale.... 347 95. Bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu... 350 96. Udzielenie zabezpieczenia roszczenia poprzez zakazanie zarządowi podejmowania działań zagrażających interesom ekonomicznym i działalności spółki.... 353 97. Uprawdopodobnienie roszczenia o ustalenie nie istnienia uchwał walnego zgromadzenia spółki, dotyczących zmian w jej radzie nadzorczej... 358 98. Naruszenie praw z akcji uprzywilejowanych... 361 99. Konieczność respektowania skutków prawnych uchwały do momentu uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały... 362 D. Zmiana statutu / podwyższenie kapitału zakładowego... 368 100. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego... 368 101. Opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej... 373 Część IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek.... 378 102. Zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały w sprawie podziału spółki... 378 103. Wchodzenie do sprawy spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej... 381 Część V. Przepisy karne... 385 104. Charakter prawny przestępstwa z art. 586 KSH... 385 Część VI. Orzeczenia ogólnohandlowe.............................. 389 105. Walutowe transakcje pochodne.... 389 106. Legitymacja czynna akcjonariusza w sprawie przeciwko spółce o unieważnienie umowy sprzedaży a wytoczenie przez spółkę powództwa przeciwko osobom trzecim o odszkodowanie... 393 107. Siedmiodniowy termin instrukcyjny do rozpoznania wniosku o udzielenie zabezpieczenia wskazany w art. 737 KPC... 397 108. Legitymacja procesowa wspólnika spółki cywilnej... 400 109. Legitymacja procesowa akcjonariusza w postępowaniu o wpis zmian do KRS... 402 110. Współuczestnictwo byłych wspólników spółki cywilnej w procesie o wierzytelność pieniężną; roszczenie o odszkodowanie wspólników spółki cywilnej a czynności zachowawcze współwłaścicieli... 405 111. Apelacja zawierająca wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych złożona osobiście przez stronę reprezentowaną przez adwokata... 411 112. Obowiązek uwzględnienia norm zawartych w akcie implementowanym... 416 IX
113. Strona podmiotowa czynu zabronionego z art. 296 KK... 420 114. Dyrektywy wykładni umowy... 423 115. Dyrektywy wykładni umowy... 429 116. Odpowiedzialność członka zarządu spółki kapitałowej z nieopłacone przez spółkę składki na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, fundusz pracy i fundusz gwarantowanych świadczeń pracowniczych... 435 117. Obowiązki banku wobec kontrahenta... 438 118. Wniesienie udziałów do funduszu inwestycyjnego w zamian za certyfikaty inwestycyjne jako przychód... 441 119. Prawidłowe oznaczenie remitenta weksla własnego... 445 120. Translatywne wniesienie aportu... 447 121. Pojęcie negatywnej oceny projektu a wyczerpanie alokacji... 450 122. Informacja poufna w grupach kapitałowych... 456 123. Dopuszczalność drogi sądowej w sprawach dotyczących zwrotu środków z funduszy strukturalnych... 459 124. Przesłanki uznania wniosku o ogłoszenie upadłości spółki za złożony we właściwym czasie... 469 125. Informacja poufna... 475 126. Siedmioosobowy skład KNF należy uznać za piastuna organu... 478 127. Konieczność niezwłocznego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez nowo powołanego członka zarządu... 484 128. Zgodność z prawem tzw. systemów realizacji programów operacyjnych... 486 Wykaz orzeczeń.... 497 X