W DRODZE NA NEWCONNECT

Transkrypt

1 W DRODZE NA NEWCONNECT JAK UNIKNĄĆ PROBLEMÓW KSIĘGOWYCH I PODATKOWYCH ŁUKASZ MOTAŁA

2 WYMOGI W ZAKRESIE PRAWA BILANSOWEGO W DRODZE NA NEWCONNECT Wymóg określonej formy prawnej (spółka akcyjna [SA], spółka komandytowo akcyjna [SKA]) oraz związany z tym ewentualny proces: przekształcenia przedsiębiorstwa wniesienia aportem przedsiębiorstwa Zmiana polityki rachunkowości brak uproszczeń Obowiązek badania sprawozdań finansowych Zbadane przez biegłego rewidenta dane finansowe Audyt podatkowy (fakultatywny) Łukasz Motała 2

3 PRZEKSZTAŁCENIE Kontynuacja działalności Obowiązki związane z zamknięciem ksiąg rachunkowych Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Ustawa z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców Łukasz Motała 3

4 ZALETY PRZEKSZTAŁCENIA PODMIOTÓW Sukcesja uniwersalna - spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki: spółki przekształcanej (art Ksh) lub przedsiębiorcy przekształcanego (art. 584² Ksh), (następca prawny w przeciwieństwie np. do operacji wnoszenia w formie aportu przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw - ZCP). Spółka przekształcona (akcyjna): pozostanie podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce lub przedsiębiorcy przed przekształceniem (chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi będzie stanowiła inaczej). Łukasz Motała 4

5 RODZAJE PRZEKSZTAŁCEŃ W SPÓŁKĘ AKCYJNĄ przekształcenie spółki osobowej w spółkę akcyjną przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w inną spółkę akcyjną przekształcenie osoby fizycznej prowadzącej działalność w jednoosobową spółkę akcyjną Łukasz Motała 5

6 ZASADY OGÓLNE PRZEKSZTAŁCEŃ sporządzenie planu przekształcenia i wymaganych załączników oraz uzyskanie opinii biegłego rewidenta podjęcie uchwały o przekształceniu powołanie członków organów spółki przekształconej lub wskazanie osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki podpisanie statutu spółki przekształconej zarejestrowanie przekształcenia (dokonanie wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki zarejestrowanej) Łukasz Motała 6

7 PLAN PRZEKSZTAŁCENIA Plan przekształcenia powinien zostać sporządzony na piśmie pod rygorem nieważności, a jeżeli podmiotem przekształcanym jest spółka jednoosobowa lub osoba fizyczna w formie aktu notarialnego; określa on: wartość bilansową majątku spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, wartość udziałów albo akcji wspólników. Problem przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w SKA. Łukasz Motała 7

8 ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA projekt uchwały w sprawie przekształcenia projekt umowy (statutu) spółki przekształconej wycena składników majątku spółki przekształcanej sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia Łukasz Motała 8

9 KIEDY NASTĘPUJE OBOWIĄZEK ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH (UOR ART. 12)? Zamknięcie ksiąg przekształcenie sp. osobowej w sp. kapitałową na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej przekształcenie osoby fizycznej w sp. kapitałową na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej przekształcenie sp. kapitałowej w inną sp. kapitałową można nie zamykać Otwarcie ksiąg na dzień zmiany formy prawnej na dzień zmiany formy prawnej nie są otwierane gdy rezygnacja z zamykania Łukasz Motała 9

10 ASPEKTY PODATKOWE PRZEKSZTAŁCENIA W SPÓŁKĘ AKCYJNĄ Zasada sukcesji w zakresie podatku VAT Brak sukcesji w zakresie podatku dochodowego w przypadku przekształcenia spółek osobowych i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą Sukcesja w zakresie podatku dochodowego w przypadku przekształcenia spółki z o.o. Łukasz Motała 10

11 ASPEKTY PODATKOWE PRZEKSZTAŁCENIA W SPÓŁKĘ AKCYJNĄ Podstawa prawna Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (updof). Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (updop). Przekształcenie podmiotów na zasadzie tzw. sukcesji uniwersalnej nie determinuje powstania obowiązku podatkowego na moment przekształcenia zarówno dla wspólników spółek osobowych, spółki cywilnej, jaki i przedsiębiorcy prowadzącego działalność jednoosobowo. Łukasz Motała 11

12 PODATEK DOCHODOWY PRZY PRZEKSZTAŁCENIU Przekształcenie w SA spółki osobowej lub osoby fizycznej prowadzić będzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych, sporządzenia sprawozdania, obliczenia dochodu do opodatkowania na podstawie updof rozliczanego w skali roku do 30 kwietnia roku następnego (lub w sytuacji gdy wspólnikiem spółki osobowej była spółka kapitałowa updop). Przekształcenie spółki z o.o. w SA w sytuacji, gdy spółka przekształcana skorzysta z możliwości odstąpienia od zamknięcia ksiąg rachunkowych nie będzie determinowało żadnych skutków z zakresie updop. Łukasz Motała 12

13 PODATEK DOCHODOWY PRZY PRZEKSZTAŁCENIU Zasada dokonywania w jednostce przekształcanej odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów umorzeniowych oraz kontynuowania metody amortyzacji przyjętej przez przekształconego przedsiębiorcę (art. 16h ust. 3d updop), W przypadku przekształcenia w SA osoby fizycznej obowiązek sporządzenia na dzień tego przekształcenia wykazu składników majątku, o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy o updof (obowiązek niezależny od formy opodatkowania prowadzonej do momentu przekształcenia). Łukasz Motała 13

14 PODATEK VAT PRZY PRZEKSZTAŁCENIU W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (art. 86 ust. 1 uvat). Czynność przekształcenia skutkować będzie: w przypadku spółki przekształcanej - uniwersalnym przejściem praw i obowiązków podatkowych, w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną - brakiem sukcesji uniwersalnej. Łukasz Motała 14

15 PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH (PCC) Podatkowi PCC podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 upcc); W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego (art. 1 ust. 3 pkt 3 upcc) Łukasz Motała 15

16 PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNO PRAWNYCH (PCC) I. jeżeli w wyniku przekształcenia spółki osobowej lub cywilnej w spółkę akcyjną nie zwiększy się kapitał zakładowy spółki akcyjnej, to dokonanie tej czynności nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w zakresie PCC (można spotkać również zdanie, że PCC płaci się różnicy pomiędzy wartością kapitału zakładowego SA a wartością opodatkowanych uprzednio PCC wkładów do spółki osobowej) II. przekształcenie w jednoosobową spółkę akcyjną działalności prowadzonej przez osobę fizyczną na podstawie art KSH powoduje powstanie obowiązku podatkowego na podstawie upcc. III. nie będzie podlegało PCC a podstawie art. 2 ust. 6 b) upcc przekształcenie sp. z o.o. w spółkę akcyjną Łukasz Motała 16

17 ZMIANY W ZAKRESIE POLITYKI RACHUNKOWOŚCI Brak możliwości stosowania uproszczeń w polityce rachunkowości dla podmiotów obowiązkowo badanych w zakresie: szacunku podatku odroczonego, wyceny niektórych składników aktywów (w tym produktów i produkcji w toku) oraz zobowiązań wyceny i prezentacji instrumentów finansowych Aktualizacja polityki rachunkowości przez Kierownika Jednostki Prezentacja danych porównawczych po zmianie polityki rachunkowości Łukasz Motała 17

18 PREZENTOWANE DANE FINANSOWE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W rozdziale Sprawozdania finansowe" w dokumencie informacyjnym zamieszcza się: opinię (opinie) podmiotu uprawnionego o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zbadane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej Łukasz Motała 18

19 PREZENTOWANE DANE FINANSOWE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM w przypadku, gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie), zbadane sprawozdanie finansowe lub zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, Łukasz Motała 19

20 BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (AUDYT FINANSOWY) Zadaniem biegłego rewidenta jest wyrażenie opinii, uzupełnionej o raport, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy badanej jednostki. Biegły rewident ma w wyniku badania stwierdzić, czy sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z określonymi UoR zasadami rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami. Ponadto powinien stwierdzić, czy zbadane sprawozdanie finansowe jako całość, a także stanowiące podstawę jego sporządzenia księgi rachunkowe, są wolne od uchybień polegających na pominięciu lub zniekształceniu informacji istotnych dla oceny Jednostki przez czytelnika, oraz czy można uznać za rzetelne i jasne informacje zawarte w tym sprawozdaniu. 20

21 ISTOTA AUDYTU PODATKOWEGO Audyt podatkowy kompleksowe badanie prawidłowości rozliczeń podatkowych oraz parapodatkowych przeprowadzenie diagnozy rozliczeń podatkowych i prawidłowości stosowanych zasad rozliczeń wskazanie nieprawidłowości lub operacji charakteryzujących się ryzykiem podatkowym określenie zakresu i skutków ewentualnych korekt wskazanie sytuacji nie stanowiących jednoznacznego naruszenia przepisów prawa podatkowego, ale które ze względu na niejednolitość interpretacji mogą budzić wątpliwości ewentualnych kontroli skarbowych wskazanie rozwiązań pozwalających na wyeliminowanie lub minimalizację ryzyka podatkowego 21

22 ZALETY AUDYTU DLA DZIAŁÓW FINANSOWO- KSIĘGOWYCH gruntowna analiza dokładności i poprawności sprawozdania finansowego oraz rzetelności ujawnianych w nim informacji weryfikacja prawidłowości ksiąg rachunkowych analiza ciągłości oraz poprawności zastosowanych metod wyceny oraz sposobu prezentacji informacji w sprawozdaniu finansowym weryfikacja rozliczeń podatkowych źródło zweryfikowanej przez niezależnego audytora informacji na temat sytuacji majątkowo finansowej audyt jako narzędzie pomocne przy przygotowaniu i implementacji działań naprawczych 22

23 ZALETY AUDYTU FINANSOWEGO I PODATKOWEGO Zalety audytu dla zarządu (kierownika jednostki) rekomendacje w zakresie usprawnienia procesów biznesowych wskazanie ewentualnych błędów w sposobie działania lub organizacji systemu kontroli wewnętrznej wykrywanie nadużyć monitorowanie sytuacji finansowo majątkowej firmy dostarczanie analiz i informacji o charakterze strategicznym 23

24 ZALETY AUDYTU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zalety audytu dla otoczenia badanej jednostki dane wynikające ze zbadanego sprawozdania finansowego w sposób rzetelny i obiektywny opisują sytuację finansową jednostki dzięki audytowi kontrahenci chętniej nawiązują kontakty biznesowe ze spółką korzystniejsze warunki umów oferowane przez banki, zakłady ubezpieczeń oraz inne instytucje finansowe dla audytowanych spółek szerszy pogląd dostawców i podwykonawców na sytuację w badanej firmie wyższe bezpieczeństwo zawieranych relacji biznesowych 24

25 4AUDYT Sp. z o.o. 4AUDYT sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym Tworzymy profesjonalny zespół biegłych rewidentów posiadających wieloletnie doświadczenie w badaniu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zarówno według zasad polskiego prawa bilansowego, jak według standardów międzynarodowych [MSR/MSSF, US GAAP, HB II]. Realizujemy projekty związane tak z restrukturyzacją przedsiębiorstw, jak i upublicznianiem spółek na Giełdzie Papierów Wartościowych i rynku alternatywnym NewConnect. W roku 2010 oraz 2011 przeprowadziliśmy ponad 300 badań sprawozdań finansowych podmiotów o różnych formach działalności i reprezentujących różne branże. O najwyższym poziomie świadczonych przez 4AUDYT usług świadczy zarówno status Firmy Partnerskiej GPW dla MSP, jak i przynależność do Międzynarodowego Stowarzyszenia IGAL. Łukasz Motała 25

26 4AUDYT Sp. z o.o. Jako 4AUDYT bierzemy ponadto aktywny udział w konferencjach tematycznych IPO (Kongresy Zarządów Spółek), seminariach Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, jak też wspieramy merytorycznie przedsięwzięcia CAPITAL EXPRESS. 4AUDYT zyskało silną pozycję na rynku co potwierdzają wyniki renomowanych rankingów Gazety Giełdy Parkiet oraz Rzeczpospolitej. W zestawieniu wszystkich firm audytorskich w Polsce na rok 2011 uzyskaliśmy 7. miejsce pod względem ilości zbadanych spółek notowanych na GPW, 10. miejsce pod względem ilości zbadanych podmiotów oraz 18. miejsce w rankingu ogółem firm audytorskich. Naszą pozycję na rynku audytorskim potwierdza również raport Parkietu przyznający 4AUDYT 10. miejsce wśród największych audytorów spółek giełdowych. Więcej informacji na temat 4AUDYT Sp. z o.o. można uzyskać na stronie: Łukasz Motała 26

27 27