Wrocław, r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Rady Nadzorczej dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lokum Deweloper S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu Lokum Deweloper S.A. z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku oraz z wyniku oceny sprawozdania zarządu z działalności Grupy Lokum Deweloper i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lokum Deweloper Załącznik do uchwały nr 4/04/2017, 5/04/2017, 6/04/2017 Rady Nadzorczej Lokum Deweloper S.A. Wrocław, r.

2 Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Lokum Deweloper S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2016 roku oraz sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a ponadto oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Lokum Deweloper w 2016 roku oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lokum Deweloper i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Lokum Deweloper S.A. w Warszawie doroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. Zarząd Lokum Deweloper S.A. przedstawił następujące dokumenty: 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Lokum Deweloper S.A. za 2016 r. obejmujące m.in.: a) informacje ogólne, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od r. do r. wykazujące zysk netto w kwocie 150 tys. zł, c) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień r. wykazujące sumę bilansową w kwocie tys. zł, d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od r. do r. wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę tys. zł, e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od r. do r. wykazujące bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł, f) noty objaśniające. 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2016 r. zawierające w szczególności informacje na temat: a) charakterystyki Lokum Deweloper S.A., b) sytuacji finansowej Lokum Deweloper S.A., c) czynników ryzyka i perspektyw rozwoju, d) ładu korporacyjnego Lokum Deweloper S.A, e) pozostałe informacje. 3. Uchwałę nr 2/03/2017 Zarządu Lokum Deweloper S.A. z dnia 22 marca 2017 r., wraz z uzasadnieniem, w sprawie wniosku Zarządu o przeznaczenie zysku z 2016 r. oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy łącznie ,00 zł tj. 0,78 zł na akcję, 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Lokum Deweloper obejmujące m.in: a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od r. do r. wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł, b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień r. wykazujące sumę bilansową w kwocie tys. zł, c) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od r. do r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę tys. zł, d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od r. do r. wykazujące bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł, e) dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Lokum Deweloper w 2016 r. zawierające w szczególności informacje na temat: a) charakterystyki Grupy Lokum Deweloper, b) sytuacji finansowej Grupy Lokum Deweloper, c) czynników ryzyka i perspektyw rozwoju, d) ładu korporacyjnego Lokum Deweloper S.A, e) pozostałe informacje. Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. następujące jednostki wchodzące w skład Grupy Lokum Deweloper zostały objęte konsolidacją: jednostka dominująca tj. Lokum Deweloper S.A. oraz wszystkie jednostki zależne (objęte konsolidacją metodą pełną) tj.: Lokum Holding 1 sp. z o.o., Lokum Holding 4 sp. z o.o., Olczyk sp. z o.o., LD sp. z o. o., Lokum Investment SCSp, 2

3 Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp, Olczyk sp. z o.o. LOKUM sp. k., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 2 sp. k., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 3 sp. k., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp. k., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 5 sp. k., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 6 sp. k., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 7 sp. k., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 8 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 9 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 10 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 11 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 12 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. LOKUM 13 S.K.A., FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Uchwałą Rady Nadzorczej Lokum Deweloper S.A z dnia r. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta do badania jednostkowych sprawozdań finansowych Lokum Deweloper S.A. oraz odpowiednio uchwałami z dnia r. oraz r. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta do badania jednostkowych sprawozdań finansowych za 2015 i 2014 r. została wyznaczona firma PKF Consult Sp. z o.o. (obecnie PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k.) z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, Warszawa, wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 477. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 3 grudnia 2014 r. Ten sam podmiot tj. PKF Consult Sp. z o.o. (obecnie PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k.) z siedzibą w Warszawie został wyznaczony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Lokum Deweloper oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2015 i 2014 r. umowa z dnia r. zawarta na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia r. (następnie powtórzonych r. oraz r.) Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie za 2016 r. w imieniu PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. był Pan Rafał Barycki biegły rewident nr Przedstawiciel Biegłego Rewidenta uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Rady Nadzorczej w 2016 r. i odpowiadał na pytania członków Rady. W dniu 16 marca 2017 r. Pan Rafał Barycki na posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawił prezentację zawierającą podsumowanie najistotniejszych kwestii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lokum Deweloper za 2016 r. Po wystąpieniu odbyła się dyskusja Rady Nadzorczej z Panem Rafałem Baryckim. Na posiedzeniu w dniu 16 marca 2017 r. Rada Nadzorcza oceniła, iż po przeprowadzeniu weryfikacji procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, informacje finansowe przekazywane przez Spółkę biegłemu rewidentowi są przekazywane w sposób rzetelny, z poszanowaniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz na jej podstawie przepisami wykonawczymi (zgodnie z MSR/MSSF). Ponadto, po dokonaniu przeglądu pracy biegłego rewidenta oraz realizacji wydanych przez niego zaleceń, Rada Nadzorcza (w nawiązaniu do par. 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki) oceniła, że podmiot wybrany do badania sprawozdania finansowego wykazuje się pełną niezależnością, natomiast Spółka wypełniła w toku badania wszelkie jego zalecenia, co pozwoliło przyjąć, że proces sprawozdawczości finansowej za rok 2016 przebiegł w Spółce prawidłowo. Obie ww. oceny zostały przyjęte w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami Biegłego Rewidenta oraz raportami z badania wydanymi w dniu 21 marca 2017 r. W opinii Biegłego Rewidenta z dnia 21 marca 2017 r. jednostkowe sprawozdanie finansowe Lokum Deweloper S.A. za 2016 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Lokum Deweloper S.A. za 2016 r.: przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową odpowiednio Spółki oraz Grupy Lokum Deweloper S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r., wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, 3

4 są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (rozporządzenie o informacjach bieżących i okresowych), oraz wpływającymi na ich treść postanowieniami statutu Spółki, zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, odpowiednio ksiąg rachunkowych zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (ustawa o rachunkowości) oraz dokumentacji konsolidacyjnej zgodnie z wymogami określonymi rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych. W opinii Biegłego Rewidenta z dnia 21 marca 2017 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Lokum Deweloper za rok 2016: uwzględniają, we wszystkich istotnych aspektach, przepisy rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych i odpowiednio informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz informacje, o których mowa w art. 55 ust. 2 a ustawy o rachunkowości oraz informacje prezentowane w tych sprawozdaniach są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych odpowiednio jednostkowym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, uwzględniają oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawierające, we wszystkich istotnych aspektach, informacje wymagane rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych oraz informacje zawarte w tych oświadczeniach są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Opinie Biegłego Rewidenta z dnia 21 marca 2017 r. nie zawierały zastrzeżeń. Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu Lokum Deweloper S.A. z działalności Spółki za 2016 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r., sprawozdania Zarządu Lokum Deweloper S.A. z działalności Grupy Lokum Deweloper za 2016 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lokum Deweloper za 2016 r., Rada Nadzorcza Lokum Deweloper S.A. stwierdziła, że dokumenty są spójne a informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdania Zarządu z działalności przedstawiają rzetelnie i transparentnie wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy i informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2016 r. może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium. Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku i wypłaty dywidendy Zarząd Lokum Deweloper S.A. w dniu r. podjął uchwałę nr 2/03/2017 w sprawie wniosku Zarządu o przeznaczenie zysku z 2016 roku oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy. Zarząd zawnioskował, aby część zysku netto w kwocie ,00 zł (słownie: czternaście milionów czterdzieści tysięcy złotych) wypracowana przez Spółkę w 2016 r. oraz poprzednich latach obrotowych i stanowiąca obecnie część kapitału zapasowego Spółki została przeznaczona na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki (Dywidenda). Zgodnie z wnioskiem Zarządu na każdą akcję Spółki będzie przypadała kwota 0,78 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem groszy) Dywidendy. W uzasadnieniu do ww. uchwały Zarząd wskazał, iż rekomendowana kwota Dywidendy jest wyrazem kontynuacji oświadczeń składanych przez Zarząd Spółki w zakresie polityki wypłaty dywidendy, w których wskazano, że kwota dywidendy może sięgać do 30% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Lokum Deweloper S.A. Powyższa rekomendacja uwzględnia jednostkowy wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016 i wykazany tam zysk w wysokości ,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz wysoki poziom kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych. Rada Nadzorcza po dodatkowej dyskusji z Zarządem Spółki w kontekście wydatków związanych z realizacją strategii Spółki a także możliwych sposobów finansowania działalności Grupy pozytywnie opiniuję rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku Spółki za 2016 r. i wypłaty Dywidendy. W opinii Rady Nadzorczej środki pieniężne pozostałe po wypłacie dywidendy oraz ich przyrost będą wystarczające do sfinansowania realizacji strategii Grupy. Spółka ma ponadto m.in. możliwość skorzystania z dostępnych limitów kredytowych czy też pozyskania dodatkowych środków pieniężnych np. z emisji obligacji. Według Rady Nadzorczej wypłata Dywidendy jest zgodna z oświadczeniami składanymi przez Zarząd Spółki w zakresie polityki wypłaty dywidendy, a wysokość Dywidendy nie narusza warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę. 4

5 Podsumowanie Rada Nadzorcza Lokum Deweloper S.A. pozytywnie oceniła sprawozdania Zarządu Lokum Deweloper S.A. z działalności Spółki i Grupy za 2016 r. oraz sprawozdania finansowe: jednostkowe oraz skonsolidowane za 2016 r. w zakresie ich spójności oraz zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Lokum Deweloper S.A. zatwierdzenie: jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za 2016 r., sprawozdania Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2016 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lokum Deweloper za 2016 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Lokum Deweloper za 2016 r. oraz wnosi, zgodnie z wnioskiem Zarządu o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lokum Deweloper S.A. uchwały w sprawie aby cały zysk Lokum Deweloper S.A. wypracowany w 2016 r. oraz dodatkowo część zysku netto wypracowana przez Lokum Deweloper S.A. w poprzednich latach obrotowych i stanowiąca obecnie część kapitału zapasowego Lokum Deweloper S.A. tj. łącznie ,00 zł zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy tj. 0,78 zł na akcję. 5