SPÓŁKA HOLDINGOWA JAKO WEHIKUŁ RE-INWESTYCYJNY DLA TRANSAKCJI KAPITAŁOWYCH LUKSEMBURG I CYPR

Transkrypt

1 27 28 luty 2012 r.

2 SPÓŁKA HOLDINGOWA JAKO WEHIKUŁ RE-INWESTYCYJNY DLA TRANSAKCJI KAPITAŁOWYCH LUKSEMBURG I CYPR Janusz Gronowski

3 Plan prezentacji Prezentacja Grupy Totalserve Podstawowe zagadnienia związane z rynkiem M&A System podatkowy i prawny Cypru System podatkowy i prawny Luksemburga Przykłady transakcji Podsumowanie Czas prezentacji 40 min.

4 Rola administratora Egzekucja procesu

5 Cyprus - HQ London Moscow Bucharest Warsaw Athens Tortola (BVI) Cape Town Luxembourg Sofia

6 Cypr i Luxemburg jako najbardziej efektywne jurysdykcje dla celów M&A Cypr Prawodawstwo anglosaskie Elastyczność Efektywność kosztowa Stabilność Efektywność podatkowa Doświadczenie rynkowe: IPO, połączenia kapitałowe, przejęcia, struktury inwestycyjne i handlowe Luksemburg Prawodawstwo kontynentalne Stabilność Indywidualizacja rozwiązań Stabilność Efektywność podatkowa Reputacja Silny sektor finansowy

7 Wyzwania Interdyscyplinarny charakter rynku M&A Główne determinanty procesu Kraj pochodzenia transakcji System prawny i sektor finansowy System podatkowy Partnerzy Gradacja celów transakcji Efektywność zarządzania projektem Ryzyka Prawne Finansowe Podatkowe Dokumentowe Operacyjne

8 Zarządzanie Projektem klucz do sukcesu Przykłady niepowodzeń Banki rozbieżne cele Konflikt zarządczy rozpad rodziny Nabycie nieruchomości zagranicznej egzekucja transakcji w odmiennej od założonej strukturze problem podatkowy Niedotrzymanie terminów zarządzanie informacją!!! Rozbieżność systemów prawnych, np. trust, reprezentacja spółki prawa anglosaskiego

9 Główne obszary optymalizacji inwestycyjnej Praktyka: Optymalizacja jednorazowych transakcji np. optymalizacja zbycia określonych aktywów vs. optymalizacja struktur długoterminowych Optymalizacja procesów restrukturyzacyjnych Optymalizacja przepływów finansowych/inwestycyjnych Optymalizacja opcji wyjścia z inwestycji

10 Podstawy prawne omawianych rozwiązań Umowa między Rządem RP a Rządem RC w sprawie unikania podwójnego opodatkowania z dnia 4 czerwca 1992 Umowa w trakcie negocjacji Umowa między Rzeczpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania z dnia 14 czerwiec 1995 Dyrektywy unijne Lokalne systemy prawne

11 Dlaczego cypryjska spółka holdingowa? Korzystne przepisy podatkowe, dotyczące zwłaszcza spółek holdingowych Korzystny i stabilny system podatkowy Rozbudowana sieć umów podatkowych (45 krajów) + dostęp do Dyrektyw UE System zwolnień dla dywidend Brak podatku od zbycia udziałów oraz innych praw majątkowych Brak podatku u źródła od wypłat dywidend, odsetek & honorariów Cypr na Białej Liście OECD Zachowana zgodność między EU & OECD

12 Podstawowe cechy Kapitał Udziałowy: waluta: Euro ( ), USD ($), GBP ( ), minimalna wysokość kapitału: zero - 1 Udziały imienne, udziały na okaziciela są niedozwolone Prawo dopuszcza udziałowców nominatów (nominee) Zarząd - mogą być osoby prawne lub osoby fizyczne Cypryjska rezydencja podatkowa dyrektora ważna dla celów podatkowych możliwość uzyskania certyfikatu rezydencji podatkowej Dyrektorzy mają prawo wydawać pełnomocnictwa osobom trzecim

13 Strukturyzacja międzynarodowa - Cypr Zwolnienie dochodów kapitałowych na Cyprze, włączając CI Dywidenda otrzymana zwolnienie oraz brak podatku u źródła dla dywidendy wypłacanej Niski CIT 10% Atrakcyjna Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie wypłaty dywidendy do os. fizycznych oraz wynagrodzenia członka zarządu

14 Przykład 1 Właściciele Fundusz US Project Manager Cyp. Co Usługa Spółka cypryjska Zapłata Spółka cypryjska Kredyt Totalserve sprzedający Kredyt $ Prawnicy, doradcy podatkowi: US, PL, Cypr, Bank Spółka polska Bank PL

15 Korzyści dla Sprzedającego Akumulacja środków na poziomie spółki cypryjskiej brak kosztów podatkowych Zwolnienie dla dochodu kapitałowego na Cyprze Relatywnie prosta umowa sprzedaży, zrealizowana pod polskim prawem Realizacja indywidualnych strategii inwestycyjnych: dywersyfikacja ryzyk, krótkoterminowe inwestycje, zarządzanie płynnością Wyzwania Różnice systemów prawnych Koordynacja działań i ryzyko dokumentowe Spółka cypryjska $ Spółka cypryjska

16 Korzyści dla Inwestora Efektywne finansowanie transakcji Efektywna struktura wyjścia stworzona już na pierwszym etapie strukturyzacji Przyszłe zwolnienie dochodu kapitałowego na Cyprze Relatywnie prosta umowa nabycia aktywów Możliwość realizacji strategii inwestycyjnej funduszu Zabezpieczenie finansowania na aktywach lokalnych Wyzwania Różnice systemów prawnych Koordynacja działań i ryzyko dokumentowe Pozyskanie lokalnego finansowania transakcji Fundusz Spółka cypryjska Spółka polska

17 Korzyści dla Zarządzającego Niskie opodatkowanie dochodu 10% CIT, możliwość kreowania KUP, brak VAT Akumulacja dochodu tworzy się wehikuł reinwestycyjny Wyzwania Koordynacja działań i zarządzanie ryzykami Ryzyko dokumentowe: umowa inwestycyjna, umowa kredytowa, umowy zabezpieczeń, opinie prawne, rachunki bankowe, zabezpieczenie przepływów finansowych, itp. Dominujące prawo - cypryjskie Zarządzający Spółka cypryjska $ Spółka polska

18 Dlaczego luksemburska spółka holdingowa? Międzynarodowa rozpoznawalność jurysdykcji - reputacja Członek "starej" Unii Europejskiej Stabilność polityczna i prawna Elastyczny system podatkowy i prawny Pozytywne nastawienie organów administracji publicznej Kompleksowość vs. indywidualizacja rozwiązań Długoterminowe struktury holdingowe Fundusze inwestycyjne - alternatywa dla spółki holdingowej na rynku M&A

19 System podatkowy - Luksemburg Możliwość uzyskania wiążących interpretacji podatkowych (element negocjacji w procedurze wydawania wiążących interpretacji) Zwolnienie dla dochodów kapitałowych (12 miesięcy, charakter podmiotu zależnego) Podstawowa stawka podatkowa - 28,80% IP 80% dochodu zwolnione Podatek u źródła - dywidendy wypłacane do spółek kapitałowych 0% - dywidendy wypłacane do os. fizycznych 15%, w Polsce zwolnienie - odsetki 0% - należności licencyjne 0%

20 Spółka prawa luksemburskiego Kapitał minimalny EUR oraz EUR odpowiednio dla spółek Sarl oraz SA Kontynentalne prawo i ład korporacyjny Miejsce efektywnie wykonywanego zarządu determinuje rezydencję podatkową spółki Anonimowość właścicielska - powiernictwo

21 Przykład 2 Właściciele Bank Totalserve Rachunek Powierniczy Inwestor branżowy Prawnicy, doradcy podatkowi: Lux, PL Spółka luksemburska sprzedający Zapłata Spółka szwajcarska Spółka polska Spółka polska

22 Korzyści dla Kupującego Strukturyzacja właścicielska na wejściu Konsolidacja grupy na poziomie jurysdykcji o reputacji istotnej dla branży Rozszerzenie działalności na rynku polskim Korzyści dla Sprzedającego Pozyskanie inwestora strategicznego/branżowego Akumulacja środków na poziomie preferowanej jurysdykcji Brak opodatkowania dochodów kapitałowych

23 Cypr Zwolnienie dochodów kapitałowych Atrakcyjna Umowa, również dla dochodów konsumpcyjnych Elastyczność operacyjna, prawna i finansowa Sprawdzone struktury Niskie koszty wejścia i utrzymania struktury CIT 10%, VAT 15%; 17% Prawodawstwo anglosaskie Łatwość uzyskania certyfikaty rezydencji podatkowej Luksemburg Zwolnienie dochodów kapitałowych w Luksemburgu po 12 miesiącach Atrakcyjna Umowa metoda wyłączenia dla dywidendy Możliwość indywidualnych negocjacji w zakresie opodatkowania podmiotu luksemburskiego Spółka luksemburska jest płatnikiem podatku dochodowego 28,80% Prestiż Prawodawstwo kontynentalne Koszty wejścia i utrzymania struktury relatywnie wyższe

24 Cypr i Luksemburg - praktyka Struktur holdingowych vs. struktury transakcyjne Luksemburg w praktyce częściej wykorzystywany do struktur o większych przepływach kapitałowych dedykowany do inwestorów z US, UK Cypr w granicach EUR 4,5 do 6,0k roczny koszt utrzymania dla standardowych struktur holdingowych, plus koszt implementacji Luksemburg w granicach EUR 6,0 do 8,0k roczny koszt utrzymania dla standardowych struktur holdingowych, plus koszt implementacji Efektywność podatkowa zdeterminowana charakterem transakcji Elastyczność operacyjna: dostęp do specjalistów w ramach poszczególnych jurysdykcji, redukcja ryzyk prawnych i finansowych, kontrola zarządcza oraz właścicielska

25 Czy wyczerpaliśmy temat? Spółka kapitałowa a spółka osobowa Metody finansowania transakcji M&A: kapitał, kredyt, papiery dłużne Fundusze inwestycyjne Redystrybucja dochodu do osób fizycznych Połączenia trans-graniczne materiały dostępne po spotkaniu Czy udało mi się obronić postawione tezy?

26 DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ Janusz Gronowski TOTALSERVE (POLSKA) SP. Z O.O. ul. Racławicka 118, Warszawa, Poland Tel.: , Fax: janusz.gronowski@totalserve.eu website: totalserve.eu