BRASTER S.A. Raport kwartalny za II kwartał 2014 r. obejmujący okres od 1 kwietnia 2014 roku do 30 czerwca 2014 roku. Szeligi, r.

Transkrypt

1 BRASTER S.A. Raport kwartalny za II kwartał 2014 r. obejmujący okres od 1 kwietnia 2014 roku do 30 czerwca 2014 roku Szeligi, r. Raport BRASTER S.A.za II kwartał 2014 roku został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (stan na dzień r.) oraz Załącznik Nr 3 Regulaminu ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect" (stan na dzień r.)

2 Spis treści 1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE BILANS AKTYWA PASYWA RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI ZARZĄD I RADA NADZORCZA KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIUSZY ZATRUDNIENIE CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ JAKIE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI PODEJMOWANYCH PRZEZ EMITENTA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE PO ZAKOŃCZENIU II KWARTAŁU ZESTAWIENIE RAPORTÓW OPUBLIKOWANYCH W II KWARTALE 2014 ROKU SKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI (W PRZYPADKU GDY DOKUMENT INFORMACYJNY EMITENTA ZAWIERAŁ INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W 10 PKT 13A) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO) 38 2

3 1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA II KWARTAŁ 2014 R. Tabela 1: Wybrane dane bilansowe na dzień r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień r., dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR PLN EUR Wybrane dane finansowe Stan na Stan na Stan na Stan na r r r r. Należności długoterminowe , , , ,09 Należności krótkoterminowe , , , ,32 Środki pieniężne i inne aktywa , , , ,60 pieniężne Aktywa razem , , , ,35 Kapitał własny , , , ,69 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania odsetkowe długoterminowe (kredyty i pożyczki) Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,97 Zobowiązania odsetkowe krótkoterminowe (kredyty i pożyczki) Tabela 2: Wybrane dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za II kwartał 2014 r. wraz z danymi porównywalnymi za II kwartał 2013 r., dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR PLN EUR PLN EUR II kwartał II kwartał II kwartał II kwartał Wybrane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży Amortyzacja , , , , , , , ,77 Zysk/strata na sprzedaży , , , , , , , ,02 Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , , , , , ,82 Zysk/strata brutto , , , , , , , ,71 Zysk/strata netto , , , , , , , ,25 Przepływy z działalności operacyjnej , , , , , , , ,73 Przepływy z działalności inwestycyjnej , , , , , , , ,38 Przepływy z działalności finansowej , , , , , , , ,27 Przepływy razem , , , , , , , ,85 Koszty operacyjne, w tym: , , , , , , , ,02 Amortyzacja , , , , , , , ,77 Zużycie materiałów i energii , , , , , , , ,73 Usługi obce , , , , , , , ,59 Podatki i opłaty , , ,36 629, , , , ,47 Wynagrodzenia , , , , , , , ,90 Ubezpieczenia społeczne i inne , , , , , , , ,15 świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe , , , , , , , ,41 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 3

4 Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad: pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień ,1609 PLN/EUR, ,3292 PLN/EUR; pozycje Rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku: za okres ,1784 PLN/EUR za okres ,2140 PLN/EUR oraz za okres ,1674 PLN/EUR za okres ,2541 PLN/EUR. 4

5 1.2. BILANS AKTYWA A AKTYWA TRWAŁE AKTYWA Stan na r. Stan na r , ,22 I WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE , ,47 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych , ,24 2. Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne , ,65 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne , ,58 II RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE , ,53 1. Środki trwałe , ,92 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - - b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - - c) urządzenia techniczne i maszyny , ,92 d) środki transportu - - e) inne środki trwałe Środki trwałe w budowie , ,33 3. Zaliczki na środki trwałe , ,28 III NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE , ,00 1. Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek , ,00 IV INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe - - a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe - - b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe - - V B DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 2 850, ,22 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 850, ,22 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - AKTYWA OBROTOWE , ,73 I ZAPASY , ,03 5

6 1. Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary Zaliczki na dostawy , ,03 II NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE , ,82 1. Należności od jednostek powiązanych - - a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - - b) inne Należności od pozostałych jednostek , ,82 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,83 - do 12 miesięcy , ,83 - powyżej 12 miesięcy - - b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,53 c) inne 803, ,46 d) dochodzone na drodze sądowej - - III INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE , ,99 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,99 a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,99 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,88 - inne środki pieniężne , ,11 - inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE , ,89 AKTYWA RAZEM , ,95 6

7 PASYWA PASYWA Stan na r. Stan na r. A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,47 I KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY , ,10 II NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY - - III UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE (wielkość ujemna) - - IV KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY , ,90 V KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY - - VI POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE - - VII ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH , ,33 VIII ZYSK (STRATA) NETTO , ,20 IX ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO - - B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,48 I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,86 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 256,71 780,86 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne długoterminowa krótkoterminowa Pozostałe rezerwy , ,00 - długoterminowe krótkoterminowe , ,00 II ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek - - a) kredyty i pożyczki - - b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe - - d) inne - - III ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE , ,74 1. Wobec jednostek powiązanych - - a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - - b) inne Wobec pozostałych jednostek , ,74 a) kredyty i pożyczki - - b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe - - d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,33 - do 12 miesięcy , ,33 - powyżej 12 miesięcy - - e) zaliczki otrzymane na dostawy - - 7

8 f) zobowiązania wekslowe - - g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,98 h) z tytułu wynagrodzeń 4 550, ,80 i) inne 633,15 579,63 3. Fundusze specjalne - - IV ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE , ,88 1. Ujemna wartość firmy Inne rozliczenia międzyokresowe , ,88 - długoterminowe ,19 - krótkoterminowe , ,69 PASYWA RAZEM , ,95 8

9 1.3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT II kwartał 2014 II kwartał A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów: od jednostek powiązanych I Przychody netto ze sprzedaży produktów II Zmiana stanu produktów III IV Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B Koszty sprzedanych produktów, towarów i , , , ,47 materiałów, w tym: jednostkom powiązanym I Amortyzacja , , , ,04 II Zużycie materiałów i energii , , , ,56 III Usługi obce , , , ,54 IV Podatki i opłaty , , , ,34 podatek akcyzowy V Wynagrodzenia , , , ,87 VI Ubezpieczenia społeczne i inne , , , ,64 świadczenia VII Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,48 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk (strata) ze sprzedaży [A-B] , , , ,47 D Pozostałe przychody operacyjne , , , ,14 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów - - 1,00 - trwałych II Dotacje , , , ,37 III Inne przychody operacyjne 66,35 57, ,26 115,77 E Pozostałe koszty operacyjne 66,05 1,94 66,37 3,34 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne 66,05 1,94 66,37 3,34 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,67 [C+D-E] G Przychody finansowe , , , ,51 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych II Odsetki , , , ,66 od jednostek powiązanych III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji 9

10 V Inne 174,88-202,91 8,85 H Koszty finansowe 84,23 55,37 105, ,27 I Odsetki, w tym: 4,48-8, ,65 dla jednostek powiązanych II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Inne 79,75 55,37 97,23 96,62 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej , , , ,43 [F+G-H] J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [J.I-J.II] I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne K Zysk (strata) brutto [I+/-J] , , , ,43 L Podatek dochodowy , , , ,23 I Podatek dochodowy bieżący II Podatek dochodowy odroczony , , , ,23 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N Zysk (strata) netto [K-L-M] , , , ,20 10

11 1.4. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA II KWARTAŁ 2014 R. II kwartał 2014 II kwartał I Zysk/ strata netto , , , ,20 II Korekty razem: , , , ,48 1 Amortyzacja , , , ,04 2 Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych 3 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5 Zmiana stanu rezerw , , , ,18 6 Zmiana stanu zapasów , , , ,03 7 Zmiana stanu należności , , , ,56 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ( 8 z wyłączeniem pożyczek i kredytów) , , , ,41 9 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , , ,28 10 Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności III operacyjnej (I+/-II) , , , ,68 Przepływy środków pieniężnych z B działalności inwestycyjnej I Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych 1 oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz 2 wartości niematerialne i prawne 3 Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 4 Inne wpływy inwestycyjne II Wydatki , , , ,58 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych 1 oraz rzeczowych aktywów trwałych , , , ,58 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości 2 niematerialne i prawne 3 Na aktywa finansowe 4 Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności III inwestycyjnej (I-II) , , , ,58 Przepływy środków pieniężnych z C działalności finansowej I Wpływy , , , ,00 11

12 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat 1 do kapitału , , , ,00 2 Kredyty i pożyczki 3 Emisja dłużnych papierów wartościowych 4 Inne wpływy finansowe II Wydatki 1 Nabycie udziałów (akcji) własnych 2 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z 3 tytułu podziału zysku 4 Spłaty kredytów i pożyczek 5 Wykup dłużnych papierów wartościowych 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 7 finansowego 8 Odsetki 9 Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności III finansowej (I-II) , , , ,00 1 Zapłacone odsetki 2 zwrócone odsetki D Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/- BIII+/-CIII) , , , ,26 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: , , , ,26 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F Środki pieniężne na początek okresu , , , ,25 środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w G tym: , , , ,99 o ograniczonej możliwości dysponowania 12

13 1.5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA II KWARTAŁ 2014 R. II kwartał 2014 II kwartał 2013 Stan na Stan na I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu , , , ,40 (BO) - korekty błędów I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach błędów , , , ,40 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek , , , ,10 okresu 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego , , , ,00 a) zwiększenie (z tytułu) , , , ,00 - wydania udziałów (emisji akcji) , , , ,00 b) zmniejszenie (z tytułu) - umorzenia udziałów (akcji) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec , , , ,10 okresu 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek , , , ,90 okresu 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego , , ,97 - a) zwiększenie (z tytułu) , , , ,00 - emisji akcji (udziałów) powyżej wartości , , , ,00 nominalnej - podziału zysku (ustawowo) - podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) , ,00 - pokrycia kosztów pozyskania kapitału , , Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny , , , ,90 13

14 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) - zbycia środków trwałych 5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 7. Różnice kursowe z przeliczenia 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek ,33 okresu 8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie (z tytułu) - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (z tytułu) 8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, ,33 - korekty błędów - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po , , ,33 korektach a) zwiększenie (z tytułu) - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) 8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , , , Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu , , ,33 9. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto , , , ,20 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu , , , ,47 (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , , ,47 14

15 1.6. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU Raport kwartalny BRASTER S.A. został sporządzony zgodnie z zapisami Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Omówienie przyjętych zasad rachunkowości Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z rozdziałem 4 i 5 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. z 2001 roku Nr 149, poz. 1674, z późniejszymi zmianami). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości. Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego: 1. Wartości niematerialne i prawne Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu oddania wartości niematerialnej i prawnej do używania. Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 3 500,00 PLN zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania. Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 3 500,00 PLN lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu rocznej stawki amortyzacyjnej równej 20% dla zakończonych prac rozwojowych. Okres dokonywania odpisów kosztów prac rozwojowych wynosi 5 lat. Koszty przeprowadzonych i zakończonych prac rozwojowych stanowią wartość niematerialną i prawną amortyzowaną stawką 20%. W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto. 2. Środki trwałe, środki trwałe w budowie Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór. 15

16 Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania. a) środki trwałe o wartości początkowej równej 3 500,00 PLN lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności: dla urządzeń technicznych i maszyn 20% i 30%, środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 3 500,00 PLN podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania, b) środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości, Na dzień nie wystąpiła trwała utrata wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. 3. Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy. 4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne Nie wystąpiły. 5. Długoterminowe aktywa finansowe Nie wystąpiły. 6. Zapasy Nie wystąpiły. 7. Należności krótkoterminowe Należności krótkoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy. 8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) Pozycja ta obejmuje środki na rachunku bankowym Spółki. Spółka w 2014 nie prowadzi kasy gotówkowej. Środki pieniężne w drodze na koniec okresu wykazują wartość 0,00 PLN. Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej. 9. Kapitały własne Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości 16

17 nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do KRS. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. 10. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy tworzone są na: a) pewne o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających: - ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić, - ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym lecz dotyczą roku bieżącego. Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. 11. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty. 12. Zobowiązania finansowe Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty tj. powiększonej o naliczone odsetki i pomniejszonej o wartości spłat kapitału i odsetek. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. 13. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. 14. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych Przelicza się w przypadku faktur według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego wystawienie faktury, w przypadku środków pieniężnych kurs banku, z którego usług korzysta Spółka. 15. Przychody ze sprzedaży Nie wystąpiły. 16. Koszty operacyjne Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym. 17

18 17. Podatek dochodowy W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego, przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku w przyszłości. Rezerwy i aktywa ustala się z uwzględnieniem stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku, w którym wpłyną one na wielkość podstawy opodatkowania. Zmiany zasad rachunkowości W roku obrotowym, za który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe nie było zmian zasad rachunkowości. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych Nie wystąpiły. Zdarzenia po dniu bilansowym Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które wymagałyby ujęcia w sprawozdaniu finansowym. Porównywalność danych Dane sprawozdawcze są w pełni porównywalne z danymi za rok poprzedni. 18

19 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA II KWARTAŁ 2014 R. BRASTER S.A. jest innowacyjną spółką biotechnologiczną, prowadzącą badania w obszarze medycyny diagnostycznej. Jej działalność będzie opierać się na produkcji urządzenia służącego do diagnostyki i różnicowania chorób piersi u kobiet. BRASTER Tester to innowacyjny, nieinwazyjny, ciekłokrystaliczny kontaktowy tester służący do wczesnego wykrywania specyficznych markerów termograficznych wskazujących na toczące się procesy patologiczne w gruczołach piersiowych, a w szczególności na nowotwory PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI Firma: BRASTER S.A. Siedziba i adres: ul. Cichy Ogród 7, Szeligi Ożarów Mazowiecki Telefon: Poczta elektroniczna: inwestorzy@braster.eu Strona internetowa: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: NIP: REGON: Autoryzowany Doradca: Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Animator rynku: Dom Maklerski BDM S.A. PKD: PKD 3250Z 2.2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Zarząd Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki składał się z następujących osób: Krzysztof Pawelczyk Prezes Zarządu, Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu, Konrad Kowalczuk Członek Zarządu. W dniu 23 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 23 czerwca 2014 r. w skład Zarządu BRASTER S.A. Pana Krzysztofa Pawelczyka na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Henryka Jaremka, który będzie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Konrada Kowalczuka, który będzie pełnił funkcję Członka Zarządu. Osoby wchodzące w skład Zarządu zostały powołane na wspólną, trzyletnią kadencję. 19

20 Rada Nadzorcza RAPORT KWARTALNY BRASTER S.A. ZA II KWARTAŁ 2014 R. Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenie niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Krzysztof Rudnik Przewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Piasecka-Szczepańska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Tomasz Binkiewicz Sekretarz Rady Nadzorczej, Grzegorz Pielak Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej. W dniu 8 kwietnia 2014 roku, Spółka otrzymała od p. Grzegorza Szymańskiego, pismo z informacją o rezygnacji z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z chwilą wyboru nowego Przewodniczącego. Pan Grzegorz Szymański nie podał powodów swojej decyzji. Rada Nadzorcza Spółki BRASTER, działając na podstawie 17 ust.2 Statutu oraz 3 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Uchwałą nr 1, w dniu 8 kwietnia 2014 roku, powołała w głosowaniu tajnym, Pana Krzysztofa Rudnika na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym Pan Grzegorz Szymański przestał pełnić funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 8 kwietnia 2014 roku. Informacje zostały przekazane do wiadomości publicznej w raportach bieżących nr 27/2014 oraz 28/2014. W związku z wygaśnięciem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 23 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołało w skład Rady Nadzorczej BRASTER S.A. następujące osoby: Krzysztof Rudnik, Tomasz Binkiewicz, Grzegorz Pielak, Joanna Piasecka-Szczepańska, Wojciech Sobczak. Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną kadencję trwającą 3 lata. Życiorys Pana Wojciecha Sobczaka stanowi załącznik do raportu numer 52/2014, natomiast życiorysy pozostałych Członków Rady Nadzorczej są dostępne w Rozdziale 2 pkt 2.1 Dokumentu Informacyjnego z dnia 29 maja 2014 roku (ostatni przekazany do publicznej wiadomości Dokument Informacyjny) Informacja została przekazana do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym numer 52/2014. W dniu 23 czerwca 2014 roku, odbyło się posiedzenie Rada Nadzorcza Spółki BRASTER, na którym Uchwałą numer 1 powołano Pana Krzysztofa Rudnika na przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto, Uchwałą numer 2 powołano Panią Joannę Piasecką - Szczepańską na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na mocy Uchwały numer 3 powierzono Panu Tomaszowi Binkiewiczowi funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej. 20

21 2.3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIUSZY Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu kapitał zakładowy BRASTER S.A. wynosi ,10 PLN i dzieli się na: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, akcji zwykłych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Akcje serii A, B, C i E są wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. W dniu roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Henryka Jaremka, Wiceprezesa Zarządu Spółki, iż w dniach 4 i 9 kwietnia 2014 roku dokonał sprzedaży akcji oraz nabył łącznie akcji Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 6/2014 (ESPI). W dniu roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycjami SA ( IPOPEMA ) z siedzibą w Warszawie, że w związku z powzięciem w dniu 19 maja 2014 r. informacji o zarejestrowaniu w dniu 15 maja 2014 r. podwyższenia kapitału zakładowego spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach ( Spółka ) dokonanego w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru, udział zarządzanego przez IPOPEMA TOTAL Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ( TOTAL FIZ ) spadł poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień niniejszego zawiadomienia, TOTAL FIZ posiada akcji Spółki, co stanowi 13,77% kapitału zakładowego Spółki i daje głosów, stanowiących 13,77% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 9/2014 (ESPI). W dniu roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 69 ust. i art. 69a ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Grzegorza Pielak, Członka Rady Nadzorczej informujące, iż w związku z transakcją nabycia akcji serii E Spółki na podstawie umowy objęcia akcji oraz rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmieniła się ogólna liczba głosów posiadanych przeze Pana Grzegorza Pielak na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem przedmiotowej transakcji posiadał bezpośrednio akcji Spółki, reprezentujących poniżej 5% kapitału zakładowego Spółki oraz poniżej 5% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po dokonaniu przedmiotowego objęcia akcji posiada bezpośrednio akcji Spółki, reprezentujących poniżej 5% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Grzegorz Pielak poinformował, iż Grehen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dyzinie, której jest głównym udziałowcem i Prezesem Zarządu posiada akcji Spółki, w związku z czym posiada łącznie, pośrednio akcje reprezentujące 21

22 powyżej 5% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 10/2014 (ESPI). W dniu roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Grzegorza Pielaka, Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A., że podmiot bezpośrednio kontrolowany przez Członka Rady Nadzorczej dokonał zakupu akcji Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 11/2014 (ESPI). W dniu roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Grzegorza Szymańskiego, Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A., że podmiot bezpośrednio kontrolowany przez Członka Rady Nadzorczej dokonał zakupu akcji Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 13/2014 (ESPI). W dniu roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt.1 oraz art.87 ust. 1 pkt2 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU SA z siedzibą w Warszawie, działającego w imieniu i na rzecz zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych, tj. PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy oraz PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Medyczny, że w wyniku zaksięgowania w dniu 5 czerwca 2014 r. na rachunkach powierniczych Funduszy TFI PZU łącznie akcji serii "E" BRASTER SA, nabytych w drodze subskrypcji, udział Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył próg 5%, tj.: Liczba akcji posiadanych po zmianie udziału: Procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki: 6,42% Liczba głosów z akcji: Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 6,42% Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 14/2014 (ESPI). W dniu roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Pana Henryka Jaremka, Wiceprezesa Zarządu Spółki, iż w dniach 7 i 8 lipca 2014 roku dokonał sprzedaży akcji Spółki. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 17/2014 (ESPI). W dniu roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art.69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od Familiar SICAV-SIF, spółka prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, iż w związku ze sprzedażą w dniu 14 lipca 2014 r. 231 akcji spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach ("Spółka"), Fundusz zmniejszył swój udział w kapitale akcyjnym Spółki z 10,00006% do 9,99237%, tj. o 0,00769%. Po dniu 14 lipca 2014 r. Fundusz posiada (trzysta tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 9,99237%, kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania (trzystu tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, 22

23 dających 9,99237% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BRASTER S.A. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym nr 18/2014 (ESPI). Tabela 3: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu (na dzień publikacji raportu, tj r.) Liczba Liczba % Akcjonariusz % akcji akcji głosów głosów Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ,77% ,77% Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA ,89% ,89% Familiar S.A. SICAV-SIF ,99% ,99% Medi-Koncept Sp. z o.o ,49% ,49% Henryk Jaremek ,60% ,60% Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA Grzegorz Pielak (łącznie z podmiotami zależnymi) ,42% ,42% ,10% ,10% Pozostali akcjonariusze ,74% ,74% Razem ,00% ,00% 2.4. ZATRUDNIENIE Tabela 4: Liczba zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty Struktura zatrudnienia Zarząd 2,80 2,80 Badania i rozwój 5,75 3,75 Administracja 2,00 2,00 Razem 10,55 8,55 W II kwartale 2014 roku w odniesieniu do II kwartału 2013, zatrudnienie uległo zwiększeniu o 2 osoby w dziale badań i rozwoju. 3. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM 3.1. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ JAKIE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W II kwartale 2014 roku BRASTER S.A. nie prowadziła działalności produkcyjnej, w związku z czym nie generowała przychodów ze sprzedaży. 23

24 Na koniec II kwartału 2014 r. BRASTER S.A. posiadała środki pieniężne w kwocie ,63 PLN, podczas gdy rok wcześniej było to ,99 PLN. Wzrost wielkości środków pieniężnych wynika z faktu przeprowadzenia emisji akcji serii E w II kwartale 2014r., co zostało opisane w dalszej części niniejszego Raportu. Koszty działalności operacyjnej były ponoszone głównie w takich obszarach jak: usługi doradcze związane z pracami projektowymi, wynajem siedziby Spółki, wynagrodzenia wraz z narzutami, amortyzacja wykorzystywanych środków trwałych i wartości niematerialnych oraz materiały wykorzystywane do prac badawczo-rozwojowych. Ponadto Spółka ponosiła wydatki związane z procedurami uzyskiwania ochrony patentowej w ramach dokonanych zgłoszeń oraz prowadzeniem badania obserwacyjnego THERMARAK. Kapitał własny na koniec II kwartału 2014 roku wynosił ,18 PLN wobec ,47 PLN rok wcześniej. Wzrost wynikał głównie ze zwiększenia kapitału podstawowego i zapasowego w wyniku emisji akcji serii E. Spółka nie posiadała zobowiązań długoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe wynosiły one odpowiednio ,11 PLN na dzień i ,48 PLN na dzień Wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikał z umownych terminów płatności, które wypadały już po dniu bilansowym. W II kwartale 2014 roku działalność operacyjna Spółki nakierowana była głównie na następujące obszary: pozyskanie finansowania na drodze emisji akcji serii E; rozpoczęcie badania: Badanie obserwacyjne mające na celu zgromadzenie danych z badania termograficznego za pomocą urządzenia BRASTER Tester oraz danych z badań obrazowych w diagnostyce i różnicowaniu raka piersi u kobiet, o numerze protokołu BRA/03/2014 zwanego THERMARAK, opracowanie przez Zarząd przy wsparciu międzynarodowej firmy doradczej, Strategii Rozwoju Spółki na lata ; prace badawczo-rozwojowe związane z parametryzacją i optymalizacją procesów technologicznych, realizowane przez własny zespół badawczy B+R Spółki; zabezpieczenie i rozszerzenie ochrony własności intelektualnej w ramach posiadanych zgłoszeń patentowych, jak również zgłoszeń znaków słownych związanych z planowanymi w przyszłości aktywnościami komercyjnymi; prace testowe wybranych elementów kluczowych urządzeń technologicznych służących do produkcji urządzenia BRASTER Tester INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI PODEJMOWANYCH PRZEZ EMITENTA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Najistotniejszym wydarzeniem, które miało miejsce w II kwartale 2014 roku, było pozyskanie dodatkowych środków w wysokości 6,5 mln PLN w ramach emisji akcji serii E. 24

25 W dniu roku, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki według następującego porządku obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Serii E, jak również w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż ,00 PLN i nie wyższą niż ,00 PLN. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, upoważniło Zarząd Spółki do określenia ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym wysokość ta musi mieścić się w granicach, o których mowa była powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawiło prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Na podstawie Uchwały nr 3, Spółka przeprowadziła ofertę prywatną akcji serii E. W dniu 16 kwietnia 2014 roku został zakończony proces budowania księgi popytu. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza, poprzez podjęcie stosownych uchwał, ustanowiły cenę emisyjną, po jakiej były obejmowane akcje serii E, tj. równą 13,00 PLN za każdą akcję serii E. Zapisy na akcje zostały złożone przez 15 podmiotów, natomiast akcje serii E zostały przydzielone 28 podmiotom. Liczba podmiotów, którym przydzielono akcję przekroczyła liczbę podmiotów, do których skierowano propozycję nabycia, ponieważ niektóre z zaproszonych do udziału w ofercie podmiotów to instytucje typu TFI, gdzie subskrypcji dokonał więcej niż jeden fundusz. Ostateczny przydział instrumentów finansowych nastąpił w dniu 28 kwietnia 2014 roku. W ramach powyższej subskrypcji przydzielonych zostało akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i cenie emisyjnej 13,00 PLN. W dniu , na wniosek BRASTER S.A., sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na mocy którego dokonał nowego wpisu do Rejestru Przedsiębiorców na podstawie przedłożonego przez Spółkę protokołu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2014 roku, zawierającego uchwały 25

26 dotyczące zmian Statutu Spółki oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Informacje przekazane w raportach bieżących: 35/2014, 38/2014. Zarząd BRASTER złożył w dniu roku, wniosek o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E, do Alternatywnego systemu Obrotu na rynku NewConnect. W dniu r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 639/2014 przystał na wniosek Spółki i wprowadził do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect akcje serii E Spółki. W dniu roku, został złożony wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wyznaczenie na dzień r. pierwszego notowania na rynku NewConnect akcji serii E. Zarząd GPW uchwałą nr 646/2013 z dnia 2 czerwca r. postanowił: a) określić dzień r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki BRASTER S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda, pod warunkiem dokonania w dniu r. rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLBRSTR00014"; b) notować akcje, o których mowa w pkt 1) na rynku kierowanym zleceniami w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "BRASTER" i oznaczeniem "BRA". Informacje przekazane w raportach bieżący: 29/2014, 30/2014, 32/2014, 33/2014, 42/2014, 43/2014, 44/2014. Strategia Spółki Kolejnym ważnym wydarzeniem, mającym miejsce pod koniec II kwartału 2014 roku, była publikacja strategii Rozwoju Spółki przygotowanej rzez Zarząd Spółki przy współpracy z CMC Consulting Group (międzynarodowa firma konsultingowa specjalizującą się w opracowywaniu strategii spółek z sektora ochrony zdrowia oraz doradztwie przy fuzjach i przejęciach). Na potrzeby strategii przeprowadzona została szczegółowa analiza wybranych rynków geograficznych w kanale profesjonalnym (lekarze) oraz konsumenckim (kobiety), charakteryzujących się wysokimi wydatkami mieszkańców na służbę zdrowia, wysokim poziomem świadczonych usług medycznych, a także reprezentujących wysokie wartości bezwzględne zachorowalności oraz umieralności spowodowanej rakiem piersi. Dodatkowymi kryteriami wziętymi pod uwagę podczas identyfikacji rynków referencyjnych dla komercjalizacji urządzenia BRASTER Tester były: przyjęty w danych krajach model funkcjonowania systemu opieki medycznej zakładający konieczność lub brak konieczności uzyskania skierowania od lekarza pierwszego kontaktu w celu odbycia bezpłatnej wizyty ginekologicznej, gotowość współfinansowania dodatkowych świadczeń medycznych bezpośrednio przez pacjenta, możliwość wejścia przez Spółkę na rynki konsumenckie w późniejszych latach działalności, a także możliwość generowania przychodów operacyjnych na w/w rynkach. Strategia Spółki zakłada: jak najszybsze globalne wdrożenie rynkowe urządzenia BRASTER Tester nie uwzględniając możliwości refundacji termografii kontaktowej jako metody diagnostycznej ze środków publicznych narodowych systemów zdrowia oraz finansowania w ramach ubezpieczeń, dobór rynków referencyjnych biorąc pod uwagę takie czynniki jak: potencjał rynku konsumenckiego, organizacja oraz model funkcjonowania systemu ochrony zdrowia oraz 26