PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmującej

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmującej i HDI Asekuracja Towarzystwa Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmowanej

2 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmującej i HDI Asekuracja Towarzystwo Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmowanej Plan Połączenia Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna jako Spółki Przejmującej i HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna jako Spółki Przejmowanej (dalej łącznie jako Łączące się Spółki ) zawiera dane określone w art. 179 ust. 2 ustawy z dnia 22 maja 2003 roku, o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn. Dz. U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 z późniejszymi zmianami) oraz w art ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późniejszymi zmianami). 1. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (a) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna Typ Spółka akcyjna, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Firma Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna Adres i siedziba ul. Chmielna 85/87, Warszawa Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sto pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) złotych i dzieli się na (piętnaście milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda. (b) HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Typ Spółka akcyjna, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Firma HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Adres i siedziba ul. Al. Jerozolimskie 133A, Warszawa Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sto osiemdziesiąt milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na (jeden milion osiemset siedem tysięcy) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda. 2/8

3 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie będzie dokonane w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie, na Spółkę Przejmującą, tj. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie, w zamian za akcje Spółki Przejmującej wydawane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej. Wskutek połączenia: 1) na Spółkę Przejmującą przejdą, w drodze sukcesji uniwersalnej, wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, 2) Spółka Przejmowana, z dniem zarejestrowania połączenia utraci osobowość prawną, 3) z dniem zarejestrowania połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, 4) jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej, z dniem połączenia, stanie się akcjonariuszem Spółki Przejmującej. Połączenie Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna z HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna przeprowadzone zostanie na podstawie uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń obu Łączących się Spółek. Projekty uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stanowią Załącznik nr 1 do Planu Połączenia. 3. STOSUNEK WYMIANY Podstawę ustalenia parytetu wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej stanowi wycena obu Spółek dokonana na zlecenie akcjonariuszy Łączących się Spółek przez Towers Watson GmbH. Na podstawie dokonanych wycen majątku Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej wszyscy akcjonariusze Łączących się Spółek jednomyślnie uzgodnili parytet wymiany akcji przedstawiając, we wspólnym oświadczeniu, Zarządom obydwu Łączących się Spółek, informację o wynikach uzgodnień celem uwzględnienia w Planie Połączenia. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej w zamian za akcje Spółki Przejmującej ustalony został w ten sposób, że za (jeden milion osiemset siedem tysięcy) sztuk akcji imiennych zwykłych Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda, jej jedynemu akcjonariuszowi, będącemu jednocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki Przejmującej wydane zostanie (trzy miliony czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) sztuk akcji imiennych zwykłych Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI Akcje Spółki Przejmującej będą przyznawane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zgodnie z ustalonym parytetem wymiany, bez konieczności wnoszenia dopłat zarówno przez Akcjonariusza Spółki Przejmowanej do majątku Spółki Przejmującej, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, jak i wnoszenia dopłat przez Spółkę Przejmującą na rzecz Akcjonariusza Spółki Przejmowanej, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych. Akcje emisji łączeniowej zostaną wydane akcjonariuszowi niezwłocznie po uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o wpisie połączenia Spółek i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w Krajowym Rejestrze Sądowym. W zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, zgodnie z ustalonym parytetem wymiany akcji, Spółka Przejmująca wyda Talanx International Aktiengesellschaft (trzy miliony czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda. 3/8

4 Łączna wartość nominalna akcji emisji łączeniowej Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna wydanych Talanx International Aktiengesellschaft w związku z połączeniem Spółek wyniesie ,00 (trzydzieści milionów czterysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści) złotych. 5. DZIEŃ OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje tzw. emisji łączeniowej przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku wypracowanego przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2012 roku. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem Spółki Przejmującej Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie, nie będą przyznane jakimkolwiek osobom szczególne prawa w Spółce Przejmującej. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem Spółki Przejmującej Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie, nie będą przyznane szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. GRUPY RYZYK, W KTÓRYCH WYKONYWAĆ BĘDZIE DZIAŁALNOŚĆ ZAKŁAD UBEZPIECZEŃ PRZEJMUJĄCY W związku z połączeniem Spółki Przejmującej - Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej - HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie, przewiduje się, że zakład ubezpieczeń przejmujący, będzie wykonywać działalność w następujących grupach i rodzajach ubezpieczeń, określonych w Dziale II załącznika do ustawy z dnia 22 maja 2003 roku, o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn. Dz. U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 z późniejszymi zmianami): 1) grupa 1 Ubezpieczenia wypadku, w tym wypadku przy pracy i choroby zawodowej: a) świadczenia jednorazowe, b) świadczenia powtarzające się, c) połączone świadczenia, o których mowa w lit. a i b, d) przewóz osób, 2) grupa 2 Ubezpieczenia choroby: a) świadczenia jednorazowe, b) świadczenia powtarzające się, c) świadczenia kombinowane, 3) grupa 3 ubezpieczenia casco pojazdów lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w: 4/8

5 a) pojazdach samochodowych, b) pojazdach lądowych bez własnego napędu, 4) grupa 4 ubezpieczenia casco pojazdów szynowych, obejmujące szkody w pojazdach szynowych, 5) grupa 5 ubezpieczenia casco statków powietrznych, obejmujące szkody w statkach powietrznych, 6) grupa 6 ubezpieczenia żeglugi morskiej i śródlądowej casco statków żeglugi morskiej i statków żeglugi śródlądowej, obejmujące szkody w: a) statkach żeglugi morskiej, b) statkach żeglugi śródlądowej, 7) grupa 7 ubezpieczenia przedmiotów w transporcie, obejmujące szkody na transportowanych przedmiotach, niezależnie od każdorazowo stosowanych środków transportu, 8) grupa 8 ubezpieczenia szkód spowodowanych żywiołami, obejmujące szkody rzeczowe nieujęte w grupach 3 7, spowodowane przez: a) ogień, b) eksplozję, c) burzę, d) inne żywioły, e) energię jądrową, f) obsunięcia ziemi lub tąpnięcia, 9) grupa 9 ubezpieczenia pozostałych szkód rzeczowych (jeżeli nie zostały ujęte w grupie 3, 4, 5, 6 lub 7), wywołanych przez grad lub mróz oraz inne przyczyny (jak np. kradzież), jeżeli przyczyny te nie są ujęte w grupie 8, 10) grupa 10 ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania pojazdów lądowych z napędem własnym, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika, 11) grupa 11 ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania statków powietrznych, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika, 12) grupa 12 ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za żeglugę morską i śródlądową, wynikającej z posiadania i użytkowania statków żeglugi śródlądowej i statków morskich, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika, 13) grupa 13 ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej) nieujętej w grupach 10 12, 14) grupa 14 ubezpieczenia kredytu, w tym: a) ogólnej niewypłacalności, b) kredytu eksportowego, spłaty rat, kredytu hipotecznego, kredytu rolniczego, 15) grupa 15 gwarancja ubezpieczeniowa: a) bezpośrednia, b) pośrednia, 5/8

6 16) grupa 16 ubezpieczenia różnych ryzyk finansowych, w tym: a) ryzyka utraty zatrudnienia, b) niewystarczającego dochodu, c) złych warunków atmosferycznych, d) utraty zysków, e) stałych wydatków ogólnych, f) nieprzewidzianych wydatków handlowych, g) utraty wartości rynkowej, h) utraty stałego źródła dochodu, i) pośrednich strat handlowych poza wyżej wymienionymi, j) innych strat finansowych, 17) grupa 17 ubezpieczenia ochrony prawnej, 18) grupa 18 ubezpieczenia świadczenia pomocy na korzyść osób, które popadły w trudności w czasie podróży lub podczas nieobecności w miejscu zamieszkania. Do przedmiotu działalności Spółki Przejmującej, poza prowadzeniem działalności ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczeń majątkowych i osobowych objętych Działem II Załącznika do ustawy o działalności ubezpieczeniowej, należało będzie także: 1) prowadzenie działalności reasekuracyjnej w kraju i za granicą, 2) pośredniczenie w imieniu lub na rzecz podmiotów wykonujących czynności bankowe, przy zawieraniu umów w ramach wykonywania czynności bankowych, 3) pośredniczenie w zbywaniu i odkupowaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach członkowskich Unii Europejskiej oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie Unii Europejskiej. 9. CZŁONKOWIE ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Po połączeniu Spółki Przejmującej Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie, w skład organów Spółki Przejmującej wchodzić będą: Zarząd Jarosław Parkot - Prezes Zarządu, Paweł Bednarek - Wiceprezes Zarządu, Maciej Friedel - Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Kudelski - Wiceprezes Zarządu, Hubert Mordka - Wiceprezes Zarządu, Jarosław Piątkowski - Wiceprezes Zarządu, Rafał Stankiewicz - Wiceprezes Zarządu, Witold Walkowiak - Wiceprezes Zarządu. 6/8

7 Rada Nadzorcza Torsten Stephan Günter Leue - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Zbigniew J. Staszak - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Oliver Willi Schmid - Członek Rady Nadzorczej, Sven André Paul Fokkema - Członek Rady Nadzorczej, Jens Holger Wohltat - Członek Rady Nadzorczej, Karl-Gerhard Metzner - Członek Rady Nadzorczej, Kazunori Yamauchi - Członek Rady Nadzorczej. 10. OSOBA, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Po połączeniu Spółki Przejmującej Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie, księgi rachunkowe Spółki Przejmującej prowadzić będzie: Anna Świderska odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych w HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. 11. OSOBA, KTÓREJ POWIERZONO OBOWIĄZKI AKTUARIUSZA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Po połączeniu Spółki Przejmującej Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie, obowiązki aktuariusza realizować będzie: Jan Skrzypczak Aktuariusz pod numerem 0009 pełniący tę funkcję w Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna. Do Planu Połączenia załączono: 1. Projekty uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna i HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, w sprawie połączenia spółek obejmujących zgodę na zmiany Statutu Spółki przejmującej Załącznik nr Projekty uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna i HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Przejmującej po połączeniu wraz z projektem tekstu jednolitego Statutu Spółki Przejmującej Załącznik nr Sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej - Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2012 roku Załącznik nr Sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej - HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2012 roku Załącznik nr Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej - Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr Oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmowanej - HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr 7. 7/8

8 8. Jednomyślne oświadczenie akcjonariuszy Łączących się Spółek o uzgodnieniu parytetu wymiany akcji Załącznik nr Dowód posiadania aktywów stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych zakładu ubezpieczeń przejmującego - Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr Dowód posiadania aktywów stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych zakładu ubezpieczeń przejmowanego - HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr Dowód posiadania aktywów stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych zakładu ubezpieczeń przejmującego - Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna po przejęciu HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr Dowód posiadania środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności przez Spółkę Przejmującą Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr Dowód posiadania środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności przez Spółkę Przejmowaną HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr Dowód posiadania środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności Spółki Przejmującej Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna po przejęciu Spółki Przejmowanej HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2012 roku Załącznik nr Bilans pro forma połączonych Spółek Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna i HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2012 roku sporządzony tak, jakby połączenie miało miejsce w dniu 1 lipca 2012 roku Załącznik nr 15. Niniejszy Plan Połączenia został podpisany w Warszawie dnia 22 sierpnia 2012 roku. Podpisy Członków Zarządów Spółek przejmującej i przejmowanej. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie Jarosław Parkot Prezes Zarządu Maciej Friedel Wiceprezes Zarządu Krzysztof Kudelski Wiceprezes Zarządu Hubert Mordka Wiceprezes Zarządu Jarosław Piątkowski Wiceprezes Zarządu Rafał Stankiewicz Wiceprezes Zarządu Witold Walkowiak Wiceprezes Zarządu HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie Zbigniew J. Staszak Prezes Zarządu Jarosław Parkot Wiceprezes Zarządu Paweł Bednarek Członek Zarządu Maciej Friedel Członek Zarządu Krzysztof Kudelski Członek Zarządu Hubert Mordka Członek Zarządu Jarosław Piątkowski Wiceprezes Zarządu Rafał Stankiewicz Członek Zarządu Witold Walkowiak Członek Zarządu 8/8