PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmowanej

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmującej i Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmowanej

2 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmującej i Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie jako Spółki Przejmowanej Plan Połączenia HDI-Gerling Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna jako Spółki Przejmującej i Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna jako Spółki Przejmowanej (dalej łącznie jako Łączące się Spółki ) zawiera dane określone w art. 179 ust. 2 ustawy z dnia 22 maja 2003 roku, o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn. Dz. U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 z późniejszymi zmianami) oraz w art ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późniejszymi zmianami). 1. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (a) HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Typ Spółka akcyjna, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Firma Spółki HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Adres i siedziba Al. Jerozolimskie 133A, Warszawa Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (pięćdziesiąt pięć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych i dzieli się na (pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda. (b) Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna Typ Spółka akcyjna, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Firma Spółki Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna Adres i siedziba ul. Chmielna 85/87, Warszawa Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sto dziewięć milionów dwieście osiem tysięcy siedemset) złotych i dzieli się na (dziesięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy osiemset siedemdziesiąt) sztuk akcji o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda, w tym: (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzydzieści) sztuk założycielskich akcji imiennych i uprzywilejowanych serii A oraz (dziesięć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści) sztuk akcji imiennych zwykłych serii B - K. Strona 2 z 13

3 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie będzie dokonane w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie, na Spółkę Przejmującą, tj. HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie, w zamian za akcje Spółki Przejmującej wydawane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej. Wskutek połączenia: 1) na Spółkę Przejmującą przejdą, w drodze sukcesji uniwersalnej, wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, 2) Spółka Przejmowana, z dniem zarejestrowania połączenia utraci osobowość prawną, 3) z dniem zarejestrowania połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, 4) jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej, z dniem połączenia, stanie się jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej. Z dniem połączenia nastąpi zmiana brzmienia firmy Spółki z HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna. Połączenie HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna przeprowadzone zostanie na podstawie uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń obu Łączących się Spółek. Projekty uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stanowią Załącznik nr 1 do Planu Połączenia. 3. STOSUNEK WYMIANY Podstawę ustalenia parytetu wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej stanowi wycena obu Spółek dokonana na zlecenie akcjonariuszy Łączących się Spółek przez Deloitte Advisory Sp. z o.o. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej w zamian za akcje Spółki Przejmującej ustalony został w ten sposób, że za (dziesięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy osiemset siedemdziesiąt) sztuk akcji imiennych Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda, w tym: (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzydzieści) sztuk założycielskich akcji imiennych i uprzywilejowanych serii A oraz (dziesięć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści) sztuk akcji imiennych zwykłych serii B - K, jej jedynemu akcjonariuszowi wydane zostanie (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięć) sztuk akcji imiennych zwykłych Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda. Przy ustalaniu wyników powyżej opisanych działań kalkulacyjnych przyjęto powszechnie stosowane metody zaokrągleń, tj. kwoty w złotych zaokrąglono do dwóch miejsc po przecinku, a stosunek wymiany akcji do liczb całkowitych. Ze względu na fakt, że obie Spółki są w 100% własnością tego samego podmiotu (Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A.), przyjęta metoda wyceny oraz przyjęte metody zaokrągleń nie mogą de facto naruszać interesów jedynego akcjonariusza Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI Akcje Spółki Przejmującej będą przyznawane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zgodnie z ustalonym parytetem wymiany, bez konieczności wnoszenia dopłat zarówno przez Akcjonariusza Spółki Przejmowanej do majątku Spółki Przejmującej, o których mowa w art Strona 3 z 13

4 Kodeksu spółek handlowych, jak i wnoszenia dopłat przez Spółkę Przejmującą na rzecz Akcjonariusza Spółki Przejmowanej, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych. Akcje emisji łączeniowej zostaną wydane akcjonariuszowi niezwłocznie po uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o wpisie połączenia Spółek i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w Krajowym Rejestrze Sądowym. W zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, zgodnie z ustalonym parytetem wymiany akcji, Spółka Przejmująca wyda Towarzystwu Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięć) sztuk akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda. Łączna wartość nominalna akcji emisji łączeniowej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna wydanych Towarzystwu Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w związku z połączeniem Spółek wyniesie ,00 (dwieście pięćdziesiąt pięć milionów siedemset czterdzieści tysięcy pięćset) złotych. 5. DZIEŃ OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje tzw. emisji łączeniowej przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku wypracowanego przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 roku. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem Spółki Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie, nie będą przyznane jakimkolwiek osobom szczególne prawa w Spółce Przejmującej. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem Spółki Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie, nie będą przyznane szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. GRUPY RYZYK, W KTÓRYCH WYKONYWAĆ BĘDZIE DZIAŁALNOŚĆ ZAKŁAD UBEZPIECZEŃ PRZEJMUJĄCY W związku z połączeniem Spółki Przejmującej - HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej - Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie, przewiduje się, że Spółka przejmująca, będzie wykonywała działalność w następujących grupach i rodzajach ubezpieczeń, określonych w Dziale I Załącznika do ustawy z dnia 22 maja 2003 roku, o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn. Dz. U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 z późniejszymi zmianami): 1) ubezpieczenia na życie, 2) ubezpieczenia posagowe, zaopatrzenia dzieci, 3) ubezpieczenia na życie, jeżeli są związane z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, 4) ubezpieczenia rentowe, 5) ubezpieczenia wypadkowe i chorobowe, jeśli są uzupełnieniem ubezpieczeń wymienionych w grupach 1-4. Strona 4 z 13

5 Do przedmiotu działalności Spółki Przejmującej, poza prowadzeniem działalności ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczeń na życie objętych Działem I Załącznika do ustawy o działalności ubezpieczeniowej, należało będzie także: 1) prowadzenie działalności reasekuracyjnej w kraju i za granicą, 2) pośredniczenie w imieniu lub na rzecz podmiotów wykonujących czynności bankowe w związku z zawieraniem przez te podmioty umów w zakresie prowadzonej przez nie działalności, 3) pośredniczenie w zbywaniu i odkupowaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa zagranicznych funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach członkowskich Unii Europejskiej oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie Unii Europejskiej. 9. CZŁONKOWIE ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Po połączeniu Spółki Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie, w skład organów Spółki Przejmującej wchodzić będą: 1) Rada Nadzorcza Torsten Leue Zbigniew J. Staszak Oliver Schmid Sven Fokkema Daisaku Shintaku - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej. Po połączeniu Spółek, spośród członków Rady Nadzorczej powołany zostanie Komitet Audytu, do którego zakresu obowiązków będzie należało wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. 2) Zarząd Jarosław Parkot - Prezes Zarządu, Paweł Bednarek - Członek Zarządu, Maciej Friedel - Członek Zarządu, Krzysztof Kudelski - Członek Zarządu, Hubert Mordka - Członek Zarządu, Jarosław Piątkowski - Członek Zarządu, Rafał Stankiewicz - Członek Zarządu, Witold Walkowiak - Członek Zarządu. 10. ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE ORGANIZACJI I ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ W zakresie podziału obowiązków pomiędzy członków Zarządu nie planuje się wprowadzenia istotnych zmian w stosunku do obecnie obowiązującego w HDI-Gerling Życie TU S.A. oraz w TUnŻ WARTA S.A. i przedstawiał się będzie następująco (w układzie zgodnym ze schematem organizacyjnym): Strona 5 z 13

6 a) Pan Jarosław Parkot Prezes Zarządu będzie sprawował bezpośredni nadzór i koordynował działalność Pionu Prezesa Zarządu, w skład którego wchodziły będą następujące Departamenty/ Biura Centrali: Departament Prawny, Departament Zarządzania Kadrami, Departament Marketingu i Public Relations, Departament Audytu i Compliance, Biuro Zarządu. b) Pan Jarosław Piątkowski Członek Zarządu będzie sprawował bezpośredni nadzór i koordynował działalność Pionu Sprzedaży, w skład którego wchodziły będą następujące Departamenty Centrali: Departament Sprzedaży, Departament Sprzedaży Ubezpieczeń Masowych HDI Asekuracja, Departament Sprzedaży Ubezpieczeń Grupowych, Departament Sprzedaży Ubezpieczeń Indywidualnych, Departament Wsparcia Dystrybucji, Departament Szkoleń i Rozwoju Sieci Sprzedaży. c) Pan Witold Walkowiak Członek Zarządu będzie sprawował bezpośredni nadzór i koordynował działalność Pionu Finansów, w skład którego wchodziły będą następujące Departamenty Centrali: Departament Rachunkowości Finansowej, Departament Zarządzania Ryzykiem, Departament Kontrolingu, Departament Administracji, Departament Zarządzania Aktywami. d) Pan Hubert Mordka Członek Zarządu będzie sprawował bezpośredni nadzór i koordynował działalność Pionu IT, w skład którego wchodziły będą następujące Departamenty Centrali: Departament IT Governance, Departament Rozwoju Systemów Informatycznych Życiowych, Departament Infrastruktury. e) Pan Maciej Friedel Członek Zarządu będzie sprawował bezpośredni nadzór i koordynował działalność Pionu Rozwoju, w skład którego wchodziło będzie Biuro Zarządzania Projektami. f) Pan Paweł Bednarek Członek Zarządu będzie sprawował bezpośredni nadzór i koordynował działalność Pionu Ubezpieczeń, w skład którego wchodziły będą następujące Departamenty Centrali: Departament Rozwoju Produktów i Aktuariatu, Departament Ubezpieczeń na Życie, Departament Bancassurance, Departament Obsługi Funduszy. g) Pan Rafał Stankiewicz Członek Zarządu będzie sprawował bezpośredni nadzór i koordynował działalność Pionu Obsługi Świadczeń, w skład którego wchodziły będą następujące Departamenty Centrali: Departament Operacji, Departament Strategii Likwidacji Szkód, Departament Likwidacji Szkód Osobowych i Obsługi Świadczeń, Departament Contact Center. h) Pan Krzysztof Kudelski Członek Zarządu nie będzie sprawował bezpośredniego nadzoru nad komórkami organizacyjnymi Spółki. Strona 6 z 13

7 Jedyną zmianą w stosunku do obecnej struktury organizacyjnej Spółki przejmującej będzie przeniesienie do niej z TUnŻ WARTA S.A. Departamentu Sprzedaży Ubezpieczeń Masowych HDI Asekuracja odpowiedzialnego za realizację planów sprzedażowych w zakresie ubezpieczeń życiowych poprzez sieć sprzedaży HDI Asekuracja (wyodrębnioną w ramach struktury organizacyjnej TUiR WARTA S.A.) Poniżej przedstawiamy schemat organizacyjny obrazujący w sposób graficzny opisany wyżej podział: zadań pomiędzy członków Zarządu. 11. OSOBA, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Po połączeniu Spółki Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie, księgi rachunkowe Spółki Przejmującej prowadzić będzie: Anna Świderska odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych zarówno w Spółce Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. jak i w Spółce Przejmowanej Towarzystwie Ubezpieczeń na Życie WARTA S.A. Strona 7 z 13

8 12. OSOBA, KTÓREJ POWIERZONO OBOWIĄZKI AKTUARIUSZA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Po połączeniu Spółki Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie i Spółki Przejmowanej Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie, obowiązki aktuariusza realizować będzie: Tomasz Kołodziejczyk Aktuariusz pod numerem 0030 pełniący tę funkcję zarówno w Spółce Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. jak i w Spółce Przejmowanej Towarzystwie Ubezpieczeń na Życie WARTA S.A. 13. FIRMA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z dniem połączenia Spółka Przejmująca HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna zmieni brzmienie firmy Spółki na Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna. 14. PRZYGOTOWANIE SPÓŁEK DO POŁĄCZENIA Przygotowania do połączenia obu spółek prowadzone są od II połowy 2012 roku. Na potrzeby skutecznego przeprowadzenia całego procesu połączenia w spółkach został uruchomiony Program BeST, którego celem jest budowa nowej zintegrowanej spółki wykorzystującej najlepsze rozwiązania, dotychczas funkcjonujących dwóch odrębnych organizacji. Elementem tego programu jest projekt NewCo Life, który koncentruje się na krokach prawnych i operacyjnych krytycznych do wypełnienia do dnia zaplanowanej daty połączenia prawnego. Skuteczna realizacja zamierzeń integracyjnych, zgodność z celami strategicznymi Spółek i akcjonariuszy oraz bieżące zarządzanie procesem integracji jest zabezpieczone poprzez powołanie struktury organizacyjnej Programu BeST, tj.: Komitetu Integracji w którego pracach uczestniczą członkowie Zarządu oraz wyznaczeni pracownicy TUnŻ WARTA S.A. Komitet zbiera się w cyklu tygodniowym i koncentruje się na monitorowaniu kluczowych kroków milowych programu integracji, rozwiązywaniu zagadnień oraz identyfikacji ryzyk, jak również monitorowaniu zaplanowanych współczynników synergii, które mają zostać osiągnięte poprzez integrację. Komitetu Sterującego w którego skład powołani zostali przedstawiciele Talanx i Meiji Yasuda oraz Zarząd TUnŻ WARTA S.A. i przedstawiciele Biura Integracji. Do podstawowych zadań Komitetu Sterującego należy opracowanie ogólnej koncepcji funkcjonowania Spółek Grupy Kapitałowej Talanx w Polsce. Komitet Sterujący cyklicznie odbiera raporty z Komitetu Integracji i koncentruje się na monitorowaniu kluczowych kroków milowych programu integracji, współczynnikach synergii oraz wsparciu przy rozwiązywaniu kluczowych zagadnień strategicznych. W efekcie prowadzonych prac i podejmowanych decyzji założono, że jeszcze przed formalnoprawnym połączeniem dojdzie do ujednolicenia struktur i sposobów działania łączących się Spółek by ułatwić ich integrację po przeprowadzeniu prawnego połączenia. 15. ZAKRES ZMIAN W REGULACJACH WEWNĘTRZNYCH Przygotowując plany działania Spółki, w tym zwłaszcza w zakresie dotyczącym ustalenia podstawowych dokumentów normujących jej funkcjonowanie, przyjęto założenie, że podstawą Strona 8 z 13

9 funkcjonowania połączonej Spółki będzie Statut TUnŻ WARTA S.A., w brzmieniu uchwalonym w dniu 28 grudnia 2012 r. i zatwierdzonym Decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 17 stycznia 2013 r., L.dz. DLU/WLU/602/111/5/12/13/AS, oraz obowiązujące w TUnŻ WARTA S.A. główne dokumenty statuujące działalność Spółki i jej organów, tj.: Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, Regulamin Organizacyjny. Zakładane jest także wprowadzenie stosowanych w TUnŻ WARTA S.A. rozwiązań zapewniających wsparcie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W związku z tym, w Spółce powstałej z połączenia HDI-Gerling Życie TU S.A. z TUnŻ WARTA S.A. powołany zostanie Komitet Audytu, którego zakres zadań odpowiadał będzie zakresowi opisanemu w Regulaminie Komitetu Audytu TUnŻ WARTA S.A. W związku z planowanym połączeniem, przeprowadzono pełny przegląd regulacji wewnętrznych obu Spółek, w wyniku czego sporządzony został wykaz regulacji TUnŻ WARTA S.A., które z dniem połączenia zostaną przyjęte do stosowania oraz wykaz regulacji HDI-Gerling Życie TU S.A. które wymagają nowelizacji bądź uchylenia. Działania te miały na celu zainicjowanie prac zmierzających do ich aktualizacji i ujednolicenia we wszystkich obszarach działalności, tak aby na dzień połączenia Spółka była w pełni przygotowana do obsługi klientów i procesów wewnętrznych: 1) w zakresie struktury organizacyjnej i regulaminu organizacyjnego zostały już przyjęte rozwiązania wprowadzające jednolitą strukturę organizacyjną (z wyjątkiem Departamentu Sprzedaży Ubezpieczeń Masowych HDI Asekuracja, który do dnia połączenia funkcjonował będzie wyłącznie w TUnŻ WARTA S.A.) oraz jednolite zakresy zadań i obowiązków opisanych w regulaminach organizacyjnych obydwu Spółek, 2) w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych: Zostały zainicjowane prace, wynikiem których ustalono planowane działania Spółki dotyczące obszaru rachunkowości, sprawozdawczości, polityk rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Działania te zostały rozpoczęte i służyć mają ujednoliceniu i uspójnieniu bądź wprowadzeniu poniższych regulacji wewnętrznych: a) Zasad rachunkowości, b) Szczegółowych zasad ewidencji księgowej i prowadzenia ksiąg, c) Procedury dokonywania zmian w Szczegółowych zasadach ewidencji księgowej i prowadzenia ksiąg, d) Procedury sporządzania sprawozdań finansowych, e) Procedur tworzenia rezerw oraz ewidencji biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, f) Procedury obiegu dowodów księgowych, zasady ich opisu kwalifikacji kosztów i nakładów skapitalizowanych. Spółka rozpoczęła także projekt wyboru systemu, w którym prowadzone będą księgi, w tym Księga Główna, którego wyniki będą dodatkowo determinowały kierunek zmian w regulacjach wewnętrznych dotyczących obszaru rachunkowości. Dla połączonej Spółki zostanie opracowana Polityka rachunkowości dostosowana do nowej organizacji, przyjętych rozwiązań i procesów oraz funkcjonujących w Spółce systemów. 3) w zakresie podatkowym: Rozpoczęto ujednolicanie i wdrażanie jednolitych dla Spółek procedur wewnętrznych m.in. dotyczących: a) rozliczania podatku dochodowego bieżącego i odroczonego, b) rozliczania podatku od towarów i usług. Strona 9 z 13

10 4) w zakresie kontroli wewnętrznej: Trwają prace nad zmianą regulacji w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego, w miejsce obecnie obowiązujących odrębnych dokumentów w TUnŻ WARTA S.A. oraz HDI-Gerling Życie TU S.A. Prace te obejmują przegląd obecnych regulacji m.in. z punktu widzenia zapewnienia zgodności z wytycznymi dotyczącymi sprawowania kontroli wewnętrznej oraz najlepszymi praktykami rynkowymi. Zmiany mają na celu ujednolicenie i aktualizację uregulowań, które będą funkcjonowały w Spółce po połączeniu. 5) w HDI-Gerling Życie TU S.A. trwają intensywne prace dotyczące zmian w zakresie prowadzonej działalności ubezpieczeniowej, których efektem ma być istotna poprawa wyników finansowych, 6) realizowane są prace porządkujące funkcjonowanie komórek organizacyjnych wsparcia, których efektem są i będą dalsze usprawnienia przebiegu procesów oraz zmniejszenie kosztów działania Spółki. Efektem podjętych działań jest systematyczne ujednolicanie rozwiązań w łączących się spółkach, tak by na dzień połączenia zapewniona była pełna obsługa klientów, którzy nie powinni odczuć zmian jakim podlegać będzie Spółka. Wdrażane rozwiązania prowadzą do: ujednolicenia struktur organizacyjnych i wystandaryzowania przebiegu procesów biznesowych, obniżenia kosztów działalności, zwiększenia efektywności zarządzania inwestycjami, przepływami pieniężnymi, polityką reasekuracyjną, działaniami marketingowymi i czynnościami organizacyjno-administracyjnymi. W szczególności jednak podjęte działania mają służyć zwiększeniu nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania, zwiększeniu efektywności działania, rentowności i bezpieczeństwa a przez to zabezpieczeniu interesów ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych, uprawnionych z umów ubezpieczenia. 16. KONSOLIDACJA BAZ DANYCH I SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH Podjęto kierunkowe decyzje odnośnie wyboru docelowych głównych systemów informatycznych. Porównano przebiegi podstawowych procesów biznesowych oraz funkcjonalności głównych systemów informatycznych; na tej podstawie opracowywane są docelowe przebiegi procesów biznesowych w połączonej Spółce i wymagania dla systemów informatycznych. Opracowano zakres i wstępną wycenę projektów integracyjnych, biznesowo-informatycznych oraz informatycznych w ramach programu integracji na podstawie m.in.: zidentyfikowanych różnic w funkcjonalnościach systemów w Spółkach, docelowych i obecnych procesów biznesowych, wymaganych funkcjonalności do obsługi produktów ubezpieczeniowych, zależności między systemami, kosztów utrzymania i rozwoju aplikacji, analizy pokrycia obszarów biznesowych przez systemy informatyczne. Projekty zostały spriorytetyzowane oraz zaplanowane tak, aby w pierwszej kolejności zapewnić spełnienie wymagań prawnych połączenia Spółek, a następnie uzyskiwać korzyści finansowe wynikające z ujednolicenia procesów, skali działania oraz uproszczenia infrastruktury informatycznej połączonych Spółek. Aplikacja finansowo-księgowa, która będzie księgą główną połączonych Spółek, jest przygotowywana do obsługi zwiększonej ilości transakcji. W programie połączenia zostały umieszczone wymagania prawne z obszaru ochrony danych osobowych, jakie powinny być spełniane przez systemy informatyczne, które pozostaną po połączeniu spółek. Konsolidacja baz danych nastąpi w końcowej fazie procesu integracji. Strona 10 z 13

11 17. KAMPANIA INFORMACYJNA I PRZEWIDZIANE DZIAŁANIA REKLAMOWE Przed połączeniem spółek - zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa przewidziane jest zamieszczenie Planu połączenia na stronach internetowych łączących się spółek TUnŻ WARTA S.A. i HDI-Gerling Żytcie TU S.A. Będzie on udostępniony do publicznej wiadomości przez cały okres wymagany przepisami Kodeksu spółek handlowych. W dniu połączenia - planowane jest rozpowszechnienie informacji o połączeniu w środkach masowego przekazu oraz na stronach internetowych spółek. Na stronach internetowych spółek znajdą się również spodziewane pytania klientów i odpowiedzi na nie, przybliżające informację na temat skutków połączenia. Będą one aktualizowane o odpowiedzi na pytania najczęściej zadawane przez klientów. Pracownicy infolinii i agenci ubezpieczeniowi będą odpowiednio przygotowani do udzielania odpowiedzi na pytania klientów. Dodatkowo agenci będą dysponowali materiałami reklamowymi promującymi działalność spółki powstałej z połączenia. Po połączeniu - zakładana jest wysyłka korespondencji masowej do klientów, z informacją o połączeniu spółek oraz zmianie administratora danych osobowych. Dodatkowo w korespondencji rocznicowej wysyłanej w ciągu roku do klientów będzie zawarta informacja przypominająca o połączeniu oraz dostępnej ofercie ubezpieczeniowej. Takie same informacje zawarte będą w dokumentach ubezpieczeniowych (wnioskach, polisach). Do innych kontrahentów, z którymi spółki miały zawarte umowy handlowe zostaną przekazane informacje wskazujące jak zmienią się dane Spółki. Następnie, z podmiotami tymi zostaną zawarte stosowne aneksy do wiążących umów. 18. ZAKŁADANE KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁKI W obszarze produktowym strategia rozwoju połączonej Spółki zakłada skorygowanie oferty produktowej poprzez: konsolidację oferty produktów indywidualnych budowę spójnej, elastycznej i przejrzystej dla klientów oferty, rozwój oferty produktów grupowych w celu poprawy konkurencyjności, stałe doskonalenie i rozwój oferty bancassurance w celu nawiązania nowych i wzmocnienia obecnych relacji z partnerami zewnętrznymi. Sprzedaż w połączonej firmie koncentrować się będzie na wzroście ubezpieczeń grupowych oraz bancassurance; w ubezpieczeniach indywidualnych zakłada się utrzymanie dotychczasowej pozycji z uwzględnieniem uwarunkowań rynkowych i regulacyjnych. W szczególności planowana jest: sprzedaż ubezpieczeń grupowych zarówno do zewnętrznej jak i własnej bazy klienckiej (TUnŻ WARTA S.A. i HDI-Gerling Życie TU S.A.), ze szczególnym ukierunkowaniem na klientów z sektora MSP, rozwój potencjału w obszarze Bancassurance oraz wdrażanie nowych rozwiązań w szczególności w obszarze narzędzi front-endowych, procesowych oraz wspierających, restrukturyzację ubezpieczeń indywidualnych - zmniejszenie liczby agentów oraz znaczny wzrost ich aktywności i skuteczności. W obszarze ubezpieczeń indywidualnych główne działania skupione będą na: 1) wdrożeniu nowego modelu sprzedaży w celu zwiększenia efektywności agentów - wspieraniu aktywności bazując na najlepszych agentach, 2) restrukturyzacji sieci własnej agentów, 3) konsolidacji oferty produktowej. Największy wzrost nowej sprzedaży planowany jest w ubezpieczeniach indywidualnych ze składką regularną. W obszarze ubezpieczeń grupowych główne działania zakładają: 1) wdrożenie nowego modelu sprzedaży zwiększającego aktywność sprzedażową, 2) dostosowanie oferty produktowej w celu zwiększenia obecności w przetargach i u brokerów, 3) zwiększony nacisk na indywidualną kontynuację, 4) dostosowanie oferty produktowej. Strona 11 z 13

12 Nowa oferta produktowa dla połączonych spółek będzie oparta na produktach TUnŻ WARTA S.A. W obszarze Bancassurance główne działania zakładają: 1) wdrożenie platformy informatycznej umożliwiającej szybkie połączenie z dystrybutorami i poprawę efektywności procesów, 2) budowę oferty dającej możliwość oferowania pełnej gamy produktowej, 3) udostępnienie narzędzi front-end dla końcowych klientów, 4) uruchomienie dedykowanych szkoleń, budowa contact center i front-endu dla wsparcia dystrybutorów. Do Planu Połączenia załączono: 1. Projekty uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna i Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna, w sprawie połączenia spółek obejmujących zgodę na zmiany Statutu Spółki przejmującej Załącznik nr Projekty uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna i Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna, w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Przejmującej po połączeniu wraz z projektem tekstu jednolitego Statutu Spółki Przejmującej Załącznik nr Sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2013 roku Załącznik nr Sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2013 roku Załącznik nr Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Dowód posiadania aktywów stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych zakładu ubezpieczeń przejmującego HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Dowód posiadania aktywów stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych zakładu ubezpieczeń przejmowanego Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Dowód posiadania aktywów stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych zakładu ubezpieczeń przejmującego HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna po przejęciu Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Dowód posiadania środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności przez Spółkę Przejmującą HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Dowód posiadania środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności przez Spółkę Przejmowaną Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Dowód posiadania środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności Spółki Przejmującej HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna po przejęciu Spółki Przejmowanej Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna, wyliczonych wg stanu na dzień 1 lipca 2013 roku Załącznik nr Bilans pro forma połączonych Spółek HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna i Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2013 roku sporządzony tak, jakby połączenie miało miejsce w dniu 1 lipca 2013 roku Załącznik nr 14. Strona 12 z 13

13 Niniejszy Plan Połączenia został podpisany w Warszawie dnia 28 sierpnia 2013 roku. Podpisy członków Zarządów Spółek Przejmującej i Przejmowanej. HDI-Gerling Życie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna w Warszawie Jarosław Parkot Prezes Zarządu Paweł Bednarek Członek Zarządu Maciej Friedel Członek Zarządu Krzysztof Kudelski Członek Zarządu Hubert Mordka Członek Zarządu Jarosław Piątkowski Członek Zarządu Rafał Stankiewicz Członek Zarządu Witold Walkowiak Członek Zarządu Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA Spółka Akcyjna w Warszawie Jarosław Parkot Prezes Zarządu Paweł Bednarek Wiceprezes Zarządu Maciej Friedel Wiceprezes Zarządu Krzysztof Kudelski Wiceprezes Zarządu Hubert Mordka Wiceprezes Zarządu Jarosław Piątkowski Wiceprezes Zarządu Rafał Stankiewicz Wiceprezes Zarządu Witold Walkowiak Wiceprezes Zarządu Strona 13 z 13