PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BPX S.A. W DNIU 13 LIPCA 2015 R. Uchwała Nr 01/07/2015

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BPX S.A. W DNIU 13 LIPCA 2015 R. Uchwała Nr 01/07/2015 Wrocławiu z dnia r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 1. Działając na podstawie art. 409 KSH oraz 10 ust. 10 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy... Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano.. ważnych głosów Uchwała Nr 02/07/2015 Wrocławiu z dnia r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki opublikowany na stronie internetowej Spółki w dniu r. w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia BPX S.A. z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji zwykłych imiennych serii A. 6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 03/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie połączenia BPX S.A. z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu (spółka przejmująca) ze spółką Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (spółka przejmowana) podpisany przez Zarządy łączących się spółek dnia 30 marca 2015 roku. Plan połączenia został poddany badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z treścią art. 502 Kodeksu spółek handlowych. Plan połączenia wraz z opinią biegłego rewidenta z jego badania stanowi załącznik do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia dokonać połączenia BPX S.A. ze spółką Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

3 2. Połączenie BPX Spółka Akcyjna ze spółką Business Partners excellence sp. z o. o. następuje na następujących warunkach: a. Połączenie zostaje dokonane w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) i następuje w drodze przeniesienia całego majątku Business Partners excellence sp. z o.o., jako spółki przejmowanej na BPX Spółkę Akcyjną jako spółkę przejmującą, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BPX Spółka Akcyjna o nowe akcje serii D, które zostaną przyznane przez BPX Spółka Akcyjna wspólnikom Business Partners excellence sp. z o.o. b. W związku z połączeniem, kapitał zakładowy BPX Spółki Akcyjnej zostanie podwyższony do kwoty ,00 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych), tj. o kwotę w wysokości ,00 złotych (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych), która ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Business Partners excellence sp. z o.o., w drodze emisji (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela. Nowo wyemitowane akcje serii D BPX Spółki Akcyjnej zostaną przydzielone wspólnikom Business Partners excellence sp. z o.o. przez Zarząd BPX Spółki Akcyjnej według stanu posiadania udziałów Business Partners excellence sp. z o.o. na dzień poprzedzający dzień podjęcia niniejszej uchwały. c. Uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji serii D będą osoby będące wspólnikami Business Partners excellence sp. z o.o. w dniu poprzedzającym dzień podjęcia niniejszej uchwały. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy wspólnik Business Partners excellence sp. z o.o. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego wspólnika udziałów Business Partners excellence sp. z o.o. przez d. Po połączeniu Spółek Zarząd BPX Spółki Akcyjnej podejmie niezwłoczne działania zmierzające do dopuszczenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym pod nazwą NewConnect akcji serii D. e. Nowo wyemitowane akcje serii D będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach z innymi akcjami od dnia 01 stycznia roku obrotowego, w którym nastąpi ich rejestracja. f. Spółka przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. g. Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.

4 Uchwała Nr 04/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie umorzenia akcji zwykłych imiennych serii A. 1. W związku z faktem iż w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wejdzie w posiadanie własnych akcji, należących obecnie do Spółki Przejmowanej BPX S.A. działając na podstawie art oraz 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza, w trybie umorzenia dobrowolnego (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od (słownie: jeden milion sześćset tysięcy jeden) do (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. W wyniku umorzenia kapitał zakładowy zostanie pomniejszony z kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć pięćset trzydzieści siedem złotych). 3. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art Kodeksu spółek handlowych, gdyż właścicielem umarzanych akcji w wyniku połączenia z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu stała się Spółka. 2 Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd.

5 **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. W związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 03/07/2015 w sprawie połączenia BPX S.A. z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka w drodze sukcesji uniwersalnej obejmie (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych imiennych. Uchwała Nr 05/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie emisji akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej. 1. Dokonuje się emisji (słownie: milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda (zwanych dalej "akcjami serii E") w wyniku której kapitał zakładowy BPX S.A. zostanie podwyższony o kwotę zł (słownie: milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy złote). 2. Cena emisyjna akcji serii E będzie równa 1,00 (słownie: jeden złoty). 4. Akcje serii E będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach z innymi akcjami od dnia 1 stycznia 2016 r., tj. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. 5. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. 6. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 7. Emisja akcji serii E zostanie skierowana do: a) HOUSEMAX spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, b) Cezarego Świerad, c) Bogusława Cieślaka. 8. Określa się, że umowa objęcia akcji serii E zostanie zawarta w terminie 14 dni od przekazania osobom wskazanym w ust. 7 wiadomości o gotowości Spółki do ich emisji. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji, w tym w szczególności do: a) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, b) dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,

6 c) zawarcia umów o objęcie akcji. **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. W związku z faktem pozyskania nowych inwestorów konieczne jest podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze emisji prywatnej. Uchwała Nr 06/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 1 W wyniku połączenia Spółki z Business Partners excellence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i związaną z tym emisją (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości ,00 złotych (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) tj. o kwotę w wysokości która ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Business Partners excellence sp. z o.o., w wyniku umorzenia (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz w wyniku emisji (słownie: jeden milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy złote) kapitał zakładowy BPX Spółki Akcyjnej zostaje podwyższony do kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset złotych).

7 **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. W związku zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 03/07/2015 w sprawie połączenie spółki z Business Partners excellence sp. z o.o., uchwały nr 04/07/2015 w sprawie umorzenia akcji zwykłych imiennych serii A oraz uchwały nr 05/07/2015 w sprawie emisji akcji serii E koniecznym jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku w/w działań. Uchwała Nr 07/07/2015 Wrocławiu, z dnia r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu niniejszym wyraża zgodę na następujące zmiany Statutu BPX Spółka Akcyjna: Dotychczasowa treść 5 ust. 1 Statutu BPX Spółka Akcyjna otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset złotych i dzieli się na: (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (słownie: jeden milion sześćset tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd.

8 **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. W związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 03/07/2015 w sprawie połączenie spółki z Business Partners excellence sp. z o.o., uchwały nr 04/07/2015 w sprawie umorzenia akcji zwykłych imiennych serii A, uchwały nr 05/07/2015 w sprawie emisji akcji serii E oraz uchwały nr 06/07/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego koniecznym jest dostosowanie treści postanowień 5 ust. 1 Statutu Spółki w zakresie aktualnej wysokości kapitału zakładowego BPX S.A.