Podstawa prawna: 38 ust.1 pkt 3 RMF GPW

Transkrypt

1 Tre projektów uchwał zwołanego na dzie 7 marca 2011 roku Raport bie cy nr 7/2011 z dnia 7 lutego 2011 roku Zarz d w zał czeniu przekazuje do publicznej wiadomo ci tre projektów uchwał NWZ zwołanego na dzie 7 marca 2011 roku. Podstawa prawna: 38 ust.1 pkt 3 RMF GPW

2 Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodnicz cego Działaj c na podstawie art. 409 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 19 ust.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co nast puje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybra na Przewodnicz cego Spółki.. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia.

3 Uchwała Nr 2 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Działaj c na podstawie 9 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co nast puje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybra na członków Komisji Skrutacyjnej: Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia.

4 Uchwała Nr 3 w sprawie przyj cia porz dku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co nast puje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia przyj porz dek obrad Spółki opublikowany na stronie internetowej Spółki w dniu 19 stycznia 2011 roku, w nast puj cym brzmieniu: I. Otwarcie. II. Wybór Przewodnicz cego. III. Sporz dzenie listy obecno ci. IV. Stwierdzenie prawidłowo ci zwołania i jego zdolno ci do podejmowania uchwał. V. Wybór komisji skrutacyjnej. VI. Przyj cie porz dku obrad. VII. Podj cie uchwały w sprawie poł czenia Spółki z Internet Solutions Sp. z o.o. VIII. Podj cie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych. IX. Podj cie uchwały w sprawie obni enia kapitału zakładowego Spółki z kwoty zł do kwoty zł o kwot zł w drodze umorzenia akcji własnych. X. Podj cie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyj cia tekstu jednolitego Statutu Spółki. XI. Zamkni cie. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia.

5 Uchwała Nr 4 w sprawie poł czenia Spółki z Internet Solutions Sp. z o.o. z dnia 7 marca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki z siedzib w Gdyni postanawia dokona, zgodnie z art. 492 ust. 1 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych, poł czenia spółek: 1. Multimedia Polska Spółka Akcyjna z siedzib w Gdyni jako Spółk Przejmuj c 2. Internet Solutions Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Tarnowie jako Spółk Przejmowan poprzez przeniesienie całego maj tku Internet Solutions Sp. z o.o. z siedzib w Tarnowie, jako Spółki Przejmowanej na Multimedia Polska Spółka akcyjna z siedzib w Gdyni, jako Spółk Przejmuj c. Poł czenie zostaje dokonane zgodnie z Planem Poł czenia, uzgodnionym przez Zarz dy ł cz cych si spółek w dniu 28 wrze nia 2010 roku, który został ogłoszony w Monitorze S dowym i Gospodarczym nr 196/2010 z dnia 7 pa dziernika 2010 roku, okre laj cym szczegółowe zasady poł czenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyra a zgod na tre Planu Poł czenia. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowi zuje i upowa nia Zarz d spółki do dokonania wszelkich czynno ci faktycznych i prawnych koniecznych do dokonania poł czenia, z wyj tkiem czynno ci zastrze onych do kompetencji innych organów spółki. 4 Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia, ze skutkiem od wpisania poł czenia do rejestru przedsi biorców prowadzonego przez s d rejonowy wła ciwy dla siedziby Spółki Przejmuj cej. **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymaga Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zgodnie z ustalonym planem poł czenia, poł czenie nast pi w my l przepisu art. 492 ust. 1 w zw. z art kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego maj tku spółki Internet Solutions Sp. z o.o. na Poł czenie z Internet Solutions Sp. z o.o. ma na celu uproszczenie wewn trznej struktury grupy kapitałowej oraz zmniejszenie kosztów operacyjnych zwi zanych z funkcjonowaniem spółek zale nych, a tak e uproszczenie struktury zarz dzania i raportowania wewn trz Grupy Kapitałowej Multimedia Polska. Maj c na uwadze powy sze - Zarz d rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podj cie uchwały w sprawie poł czenia spółek.

6 Uchwała Nr 5 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółk 1. Działaj c na podstawie art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza (słownie: trzydzie ci osiem milionów trzysta trzydzie ci siedem tysi cy dziewi set trzydzie ci sze ) akcji zwykłych na okaziciela spółki, o warto ci nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) ka da, oznaczonych kodem papierów warto ciowych ISIN: PLMLMDP00015, które Spółka nabyła, za zgod akcjonariuszy, w trakcie wezwa do zapisywania si na sprzeda akcji własnych ogłoszonych przez Spółk w dniach 13 maja 2010 roku oraz 25 czerwca 2010 roku, za ł czn warto nabycia ,80 zł (słownie: trzysta sze dziesi t milionów czterysta trzydzie ci sze tysi cy trzysta czterna cie złotych osiemdziesi t groszy) na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2010 r. zmienionej uchwał nr 5 Spółki z dnia 27 lipca 2010 oraz uchwały nr 4 Spółki z dnia 6 wrze nia 2010 roku. 2. Wynikaj ce z umorzenia akcji opisanych powy ej obni enie kapitału zakładowego Spółki nast pi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, gdy wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych mogła by przeznaczona do podziału. Umorzenie Akcji nast puje poprzez obni enie kapitału zakładowego Spółki o kwot w wysoko ci ł cznej warto ci nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwot zł (słownie: trzydzie ci osiem milionów trzysta trzydzie ci siedem tysi cy dziewi set trzydzie ci sze ) z kwoty zł (słownie: sto pi dziesi t trzy miliony sto osiemdziesi t dziewi tysi cy sze set osiemdziesi t trzy złote) do kwoty zł (słownie: sto czterna cie milionów osiemset pi dziesi t jeden tysi cy siedemset czterdzie ci siedem złotych), natomiast w pozostałej cz ci z funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Umorzenie Akcji nast pi z chwil zarejestrowania przez S d obni enia kapitału zakładowego. 2. Obni enie kapitału zakładowego i zwi zana z tym zmiana statutu nast pi na podstawie odr bnych uchwał podj tych przez niniejsze Walne Zgromadzenie. Uchwała wchodzi w ycie z dniem jej podj cia z zastrze eniem, 3 ust.1. **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymaga Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 4 W okresie od dnia 4 czerwca 2010 roku do dnia 14 wrze nia 2010 roku, Spółka nabyła w ramach dwóch wezwa do zapisywania si na sprzeda akcji ł cznie akcji, które daj ł cznie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowi 25,02 % kapitału zakładowego i tyle samo % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Ww. skup akcji własnych dokonany był w oparciu i na zasadach opisanych w Uchwałach nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2010 roku, nr 5 Spółki z dnia 27 lipca 2010 oraz nr 4 Spółki z dnia 6 wrze nia 2010 roku. Działaj c w ramach przyznanych mu kompetencji Zarz du Spółki zdecydował o nabywaniu akcji w celu ich umorzenia.

7 Uchwała Nr 6 w sprawie obni enia kapitału zakładowego w zwi zku z umorzeniem akcji własnych Działaj c na podstawie przepisów art. 360, art. 430 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 lit i) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: W zwi zku z podj ciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 5 o umorzeniu akcji Spółki, obni a si kapitał zakładowy Spółki z kwoty zł (słownie: sto pi dziesi t trzy miliony sto osiemdziesi t dziewi tysi cy sze set osiemdziesi t trzy złote) do kwoty zł, (słownie: sto czterna cie milionów osiemset pi dziesi t jeden tysi cy siedemset czterdzie ci siedem złotych) tj. o kwot zł (słownie: trzydzie ci osiem milionów trzysta trzydzie ci siedem tysi cy dziewi set trzydzie ci sze złotych) w drodze umorzenia akcji zwykłych na okaziciela spółki o warto ci nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) ka da, szczegółowo opisanych w uchwale nr 4 niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obni enia kapitału zakładowego jest realizacja podj tej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółk, tj. dostosowanie warto ci kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia akcji zwykłych na okaziciela. Obni enie kapitału zakładowego nast pi bez przeprowadzeniu post powania konwokacyjnego, o którym mowa w art Kodeksu spółek handlowych. Obni enie kapitału zakładowego nast puje z chwil zarejestrowania przez wła ciwy S d. 3 **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymaga Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW W zwi zku z zamierzonym podj ciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr 4 w sprawie umorzenia przez Spółk akcji własnych koniecznym jest dostosowanie wysoko ci kapitału zakładowego do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia akcji zwykłych na okaziciela Spółki, nabytych przez Spółk w wezwaniach do zapisywania si na sprzeda akcji własnych.

8 Uchwała Nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki Działaj c na podstawie art. 430 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 lit. i) Statutu, w zwi zku z podj ciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 5 o umorzeniu akcji Spółki oraz uchwały nr 6 o obni eniu kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia, co nast puje: Zmienia si 6 Statutu spółki w ten sposób, i nadaje si mu nast puj ce brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (słownie: sto czterna cie milionów osiemset pi dziesi t jeden tysi cy siedemset czterdzie ci siedem złotych) i dzieli si na (słownie: sto czterna cie milionów osiemset pi dziesi t jeden tysi cy siedemset czterdzie ci siedem) akcji zwykłych na okaziciela o warto ci nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty ka da. W zwi zku ze zmian 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala tekst jednolity zmienionego Statutu Spółki w brzmieniu stanowi cym zał cznik nr 1 do niniejszej uchwały. 3 Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia z zastrze eniem, i zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez wła ciwy S d. **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymaga Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW W zwi zku z zamierzonym podj ciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwał nr 5 i 6 w sprawie umorzenia przez Spółk akcji własnych i zwi zanym z tym obni eniem kapitału zakładowego Spółki, koniecznym jest dostosowanie tre ci postanowie 6 Statutu Spółki w zakresie aktualnej wysoko ci kapitału zakładowego

9 Tre projektów uchwał zwołanego na dzie 7 marca 2011 roku Raport bie cy nr 7/2011 z dnia 7 lutego 2011 roku Zarz d w zał czeniu przekazuje do publicznej wiadomo ci tre projektów uchwał NWZ zwołanego na dzie 7 marca 2011 roku. Podstawa prawna: 38 ust.1 pkt 3 RMF GPW