UMOWA o zachowaniu poufności

Transkrypt

1 UMOWA o zachowaniu poufności (zwana dalej także Umową ) zawarta w dniu roku, w Oświęcimiu pomiędzy: Synthos S.A. z siedzibą w Oświęcimiu przy ulicy Chemików 1, Oświęcim, posiadającą numer REGON , numer NIP , zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem , wysokość kapitału zakładowego i wpłaconego zł, reprezentowaną przez: Magdalena Korzekwa Dyrektor Wydz. Zakupów Technicznych i Realizacji Inwestycji, Pełnomocnik zwaną dalej Synthos a dane rejestrowe reprezentowanym przez: zwanym dalej Partnerem zwane dalej z osobna także Stroną i łącznie Stronami Przedstawiciele Stron przez złożenie swojego podpisu oświadczają także, że są upoważnieni do zawarcia niniejszej Umowy, że ich prawo do reprezentowania danej Strony nie jest ograniczone w żadnym zakresie, a sposób reprezentacji osób występujących w imieniu reprezentowanych Stron umożliwia skuteczne składanie oświadczeń woli, w tym zaciąganie zobowiązań na rzecz reprezentowanego podmiotu, oświadczają też, że nie jest im znana żadna przeszkoda, która mogłaby mieć wpływ na wykonanie zobowiązań przyjętych przez Strony w niniejszej Umowie. ZWAŻYWSZY, ŻE: 1. Strony zamierzają współpracować przy opracowaniu ofert oraz ewentualnych dostawach wyposażenia i/lub urządzeń do produkcji innowacyjnego EPS w ramach projektu I611/14SD i Demonstracja technologii wytwarzania innowacyjnych materiałów polistyrenowych z dodatkiem atermicznym o obniżonym współczynniku przewodnictwa cieplnego (dalej Projekt ); 2. w związku z podjętą współpracą dotyczącą Projektu Partner będzie miał dostęp do Informacji Poufnych Synthos; 3. celem Umowy jest uregulowanie stosunków związanych z przekazywaniem Informacji Poufnych Partnerowi przez Synthos w związku z realizacją Projektu i ochrona takich informacji; 1

2 4. z uwagi na to, iż Synthos prowadzi działalność wymagającą ochrony praw własności intelektualnej oraz innych informacji o znaczeniu handlowym, koniecznym jest utrzymanie w tajemnicy wszelkich informacji, które Partner uzyska od Synthos w związku z realizacją Projektu; 5. ujawnienie Informacji Poufnych osobom do tego nieuprawnionym może spowodować odpowiedzialność finansową; 6. Partner zapewnia, iż dysponuje stosownymi procedurami oraz zabezpieczeniami umożliwiającymi zagwarantowanie poufności w odniesieniu do Informacji Poufnych. Strony postanawiają, co następuje: 1 Informacje poufne 1. Przez Informacje Poufne rozumie się wszelkie informacje, w szczególności stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Synthos, ujawnione Partnerowi w trakcie podjętej współpracy lub w związku z tą współpracą, a także informacje, do których Partner mimowolnie lub w inny sposób uzyskał dostęp np. podczas spotkań, wizyt w zakładach, laboratoriach i/lub siedzibach Synthos, dotyczące w szczególności: a. know how, projektów, specyfikacji, dokumentów oraz wszelkich danych handlowych, finansowych, organizacyjnych, technicznych, technologicznych, i innych, b. danych stanowiących tajemnicę prawnie chronioną, które obejmują w szczególności dane osobowe klientów i pracowników, c. danych personalnych, ekonomicznych i prawnych, d. wszelkich informacji dotyczących Synthos, nie podanych do wiadomości publicznej, a uzyskanych teraz lub w przyszłości w związku z podjętą współpracą, niezależnie od postaci i formy, w jakiej zostały one Partnerowi powierzone lub przekazane (w jakiej otrzymał do nich dostęp). 2. Istnienie niniejszej Umowy, fakt, iż Synthos przekazuje Partnerowi Informacje Poufne, jak i prowadzenie rozmów i negocjacji związanych z potencjalną/istniejącą współpracą Stron również należy poczytywać za Informację Poufną. 3. Do Informacji Poufnych ujawnianych przez Synthos zalicza się także informacje w zakresie wyżej wymienionym dotyczące spółek powiązanych lub zależnych od Synthos. 4. Partner zobowiązuje się nie przekazywać i nie ujawniać Informacji Poufnych, ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części, stronom trzecim bez uzyskania uprzedniej wyraźnej i pisemnej zgody Synthos. 5. W sytuacji wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości, czy dana informacja lub wiadomość jest Informacją Poufną, na pisemne zapytanie Partnera potwierdza to Synthos. 6. Ciężar dowodu, iż informacja otrzymana od Synthos została ujawniona przez Partnera osobie lub innemu podmiotowi bez naruszenia niniejszej Umowy obciążą tę Stronę (Partnera). 1. Partner zobowiązuje się w szczególności: 2 Postępowanie z informacjami poufnymi 2

3 a. traktować Informacje Poufne zgodnie z ich specyfiką i chronić je w należyty sposób przynajmniej w tym samym stopniu, w jakim chroni on swoje własne informacje tego typu, b. wykorzystywać wszelkie Informacje Poufne uzyskane w trakcie współpracy oraz w związku ze współpracą wyłącznie dla celów i w zakresie określonym wspólnie przez Strony, koniecznym dla realizacji Projektu, c. nie kopiować ani w żaden inny sposób nie powielać Informacji Poufnych, d. przekazywać Informacje Poufne tylko pracownikom, podwykonawcom lub innym osobom, które są bezpośrednio zaangażowane w realizację Projektu (zwanym także Współpracownikami), w zakresie, w którym te osoby są związane obowiązkiem zachowania poufności w stopniu nie niższym niż przewidziany Umową, e. w trybie niezwłocznym poinformować Synthos o konieczności ujawnienia Informacji Poufnych na mocy prawa, (np. decyzji administracyjnej, orzeczenia sądowego lub innego aktu władzy państwowej/organu) oraz podjąć dopuszczalne przez prawo środki do zachowania poufności Informacji Poufnych po ich ujawnieniu uprawnionemu przez prawo podmiotowi (np. żądać wyłączenia jawności), f. skonsultować się z Synthos, co do możliwych kroków prawnych w celu uniknięcia lub ograniczenia ujawnienia Informacji Poufnych w razie zaistnienia sytuacji przewidzianej w 2 ust. 1 lit. e. Umowy, g. traktować jako poufne informacje, co do których zachodzi podejrzenie że mogą być Informacjami Poufnymi, aż do momentu określenia ich statusu przez Synthos. 2. Na pisemne żądanie Synthos, a także w sytuacji zaprzestania realizacji Projektu, Partner zobowiązany jest do zwrotu wszelkich materiałów, dokumentów i informacji utrwalających/zawierających Informacje Poufne lub z nimi związanych, istniejących w jakiejkolwiek formie, razem ze wszelkimi kopiami oraz opracowaniami, autoryzowanymi bądź nie. Partner jest również zobowiązany na żądanie Synthos do przedstawienia na piśmie oświadczenia, iż wszystkie notatki, memoranda, analizy, raporty oraz wszelkie inne dokumenty, w których pojawiają się Informacje Poufne zostały zniszczone, pod rygorem uznania, iż Informacje Poufne zostały ujawnione osobie nieuprawnionej (podmiotowi nieuprawnionemu). 3. Partner nie ma obowiązku utrzymywania poufnego charakteru informacji w stosunku do: (a) informacji, która jest ogólnodostępna, ale nie na skutek jej ujawnienia przez Partnera lub któregokolwiek z jego Współpracowników, (b) informacji, która wcześniej potwierdzona jest przez Synthos na piśmie jako informacja jawna (c) informacji, której ujawnienie wymagane jest przepisami prawa (w zakresie wskazanym w 2 ust. 1 lit. e. i f. Umowy). 4. Wszelkie prawa do Informacji Poufnych przysługują Synthos, o ile Strony wyraźnie nie postanowiły inaczej. Niniejsza Umowa nie przenosi ani nie upoważnia Partnera do otrzymania lub korzystania z jakichkolwiek praw, w tym praw własności intelektualnej Synthos. Partner zaniecha działań mających na celu pozyskanie przez niego lub osoby trzecie praw własności intelektualnej Synthos. 5. Jeżeli w ramach realizacji Projektu Synthos przekazywał będzie Partnerowi jakiekolwiek próbki (np. substancji/produktów) - Partner zobowiązuje się ich nie analizować i nie badać w zakresie wykraczającym poza przedmiot i cel niniejszej Umowy oraz realizację Projektu. 6. Partner odpowiada za zachowanie poufności informacji zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy przez swoich Współpracowników jak za działania własne. 3

4 7. Synthos nie ma obowiązku na podstawie niniejszej Umowy ujawniania Informacji Poufnych wobec Partnera. 8. Jeżeli z mocy prawa lub na podstawie innego działania lub zaniechania którakolwiek ze Stron miałby ulec likwidacji, połączeniu lub innemu przekształceniu, winna ona niezwłocznie o możliwości zaistnienia takiej okoliczności poinformować drugą Stronę. 3 Oświadczenia i zapewnienia Stron 1. Strony postanawiają, że ujawnienie Informacji Poufnych osobom do tego nieuprawnionym stanowi: a. ważny powód w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego i uzasadnia wypowiedzenie bez odszkodowania umowy, na podstawie której Strony współpracują, innej niż niniejsza Umowa; b. wadliwe i sprzeczne z umową (art. 636 Kodeksu cywilnego) wykonanie dzieła i uprawnia do odstąpienia od umowy o dzieło; c. czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2003 r. Nr. 53, poz z zm.) i uzasadnia zastosowanie sankcji w tej ustawie przewidzianych, w tym roszczenia odszkodowawczego; d. przestępstwo naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa z art. 23 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2003 r. Nr. 53, poz z zm.) zagrożone karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat dwóch. 2. Jeżeli Partner ujawni Informację Poufną wbrew postanowieniom Umowy, Partner zwalnia Synthos od odpowiedzialności wobec osób trzecich za wszelkie skutki takiego ujawnienia, jak i za samo naruszenie. 3. Niewykonanie przez którąkolwiek ze Stron przysługujących jej praw nie będzie rozumiane jako zrzeczenie się przez nią takich praw. 4 Pozostałe postanowienia 1. Umowa zastępuje jakiekolwiek wcześniejsze uzgodnienia pomiędzy Stronami dotyczące zasad zachowania poufności, bez względu na formę, w jakiej uzgodnienia te zostały dokonane. 2. Niniejsza umowa zawarta jest na czas trwania współpracy Stron w zakresie Projektu oraz na okres 10 (dziesięciu) lat od dnia ustania tej współpracy. 3. Postanowienia Umowy nie wyłączają i nie ograniczają w jakikolwiek sposób postanowień ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2003 r. Nr. 53 poz z zm.) ani innych przepisów prawa mających zastosowanie do Informacji Poufnych. 4. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy stanie się nieważne lub niewykonalne, nie będzie to mieć wpływu na pozostałe jej postanowienia, które pozostaną ważne i wykonalne, jak gdyby postanowienie nieważne nie stanowiło części Umowy. W takim przypadku Strony będą prowadzić negocjacje w dobrej wierze, aby uzgodnić brzmienie skutecznego postanowienia, które zastąpi postanowienie nieważne. 5. Żadna Strona nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Umowy ani zwolnić się z tych obowiązków bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody drugiej Strony. 4

5 Postanowienie to nie dotyczy przeniesienia praw i obowiązków przez Synthos na rzecz spółek powiązanych lub zależnych od Synthos. 6. Zmiany niniejszej Umowy będą dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 7. Partner nie będzie zabiegać ani podejmować działań zmierzających do: zatrudnienia na podstawie jakiegokolwiek tytułu, w szczególności (lecz nie wyłącznie) na podstawie umowy o pracę, zlecenia, o dzieło, kontraktu menadżerskiego (bezpośrednio ani za pośrednictwem podmiotów powiązanych lub osób trzecich) pracowników R&D Synthos (lub jego podmiotów powiązanych) przez okres 5 lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, bez uzyskania wcześniejszej, pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Synthos. W przypadku naruszenia przez Partnera postanowień niniejszego punktu, Partner zapłaci na rzecz Synthos karę umowną w wysokości PLN (sto tysięcy złotych) za każde naruszenie. Zapłata kary umownej nie pozbawia Synthos prawa dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary, na zasadach ogólnych. 8. Umowa niniejsza podlega prawu polskiemu. 9. Wszelkie spory mogące powstać w związku z Umową lub wykonywaniem Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Synthos. 10. Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. Synthos S.A. Partner Magdalena Korzekwa Dyrektor Wydz. Zakupów Technicznych i Realizacji Inwestycji, Pełnomocnik 5