CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE PROSPEKTU EMISYJNEGO

Transkrypt

1 CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE PROSPEKTU EMISYJNEGO WIZA AMF 1 NR Z DNIA 17 CZERWCA 2015 R. Pdsumwania składają się z bwiązkwych infrmacji zwanych Elementami. Elementy te pnumerwan w Działach A-E (A.1 E.7). Niniejsze pdsumwanie zawiera wszystkie Elementy, które pwinny być zawarte w pdsumwaniu dla teg rdzaju papierów wartściwych raz Emitenta. Pnieważ nie wszystkie Elementy muszą zstać uwzględnine, w ich numeracji mgą pjawić się luki. Nawet w przypadku, gdy dany Element musi zstać uwzględniny w pdsumwaniu ze względu na rdzaj papierów wartściwych raz Emitenta, przedstawienie dtyczących g infrmacji mże kazać się niemżliwe. W takiej sytuacji w pdsumwaniu zamieszczny zstaje krótki pis teg Elementu z adntacją nie dtyczy. DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA A.1 Ostrzeżenie dla czytelnika A.2 Zgda na wykrzystanie prspektu emisyjneg Niniejsze pdsumwanie należy czytać jak wprwadzenie d prspektu emisyjneg. Każda decyzja inwestycji w papiery wartściwe pwinna pierać się na analizie całeg prspektu emisyjneg przez inwestra. W przypadku zgłszenia w sądzie rszczenia dnśnie infrmacji zawartych w prspekcie emisyjnym, inwestr-pwód mże, zgdnie z ustawdawstwem krajwym właściweg Państwa Człnkwskieg UE lub Państwa będąceg strną Przumienia utwrzeniu Eurpejskieg Obszaru Gspdarczeg ( EOG ), być zbwiązany d pkrycia ksztów przetłumaczenia prspektu emisyjneg przed wszczęciem pstępwania sądweg. Odpwiedzialnść cywilna dtyczy sób, które przedłżyły pdsumwanie włącznie z wszystkimi jeg tłumaczeniami i złżyły wnisek jeg zgłszenie, tylk jeżeli jest n wprwadzające w błąd, nieścisłe lub niezgdne z pzstałymi rzdziałami prspektu emisyjneg, bądź nie przedstawia - w płączeniu z pzstałymi rzdziałami prspektu - najważniejszych infrmacji mających pmóc inwestrm w prcesie pdejmwania decyzji dknaniu inwestycji w przedmitwe papiery wartściwe. Nie dtyczy. Papiery wartściwe nie będą pdlegały późniejszej dsprzedaży ani statecznemu plaswaniu przez pśredników finanswych. DZIAŁ B EMITENT B.1 Prawna (statutwa) i handlwa nazwa emitenta Intel Crpratin ( Intel lub Spółka ). 1 Autrité des marchés financiers. POLAND 1

2 B.2 Siedziba i frma prawna spółki Intel, ustawdawstw, zgdnie z którym prwadzi swją działalnść, a także kraj jej siedziby B.3 Opis pdstawwych bszarów bieżącej działalnści spółki Intel raz rdzaj prwadznej przez nią działalnści peracyjnej Siedziba Intel mieści się pd adresem 2200 Missin Cllege Bulevard, Santa Clara, Califrnia 95054, Stany Zjednczne. Spółka zstała utwrzna zgdnie z prawem stanu Delaware, Stany Zjednczne. Intel pracwuje i prdukuje zaawanswane technlgicznie zintegrwane platfrmy cyfrwe. Platfrma składa się z mikrprcesra i chipsetu, i mże zstać pwiększna ddatkwe wypsażenie, prgramwanie i usługi. Intel sprzedaje platfrmy głównie prducentm ryginalneg wypsażenia ( OEM ), prducentm ryginalnych prjektów raz prducentm urządzeń przemysłwych i kmunikacyjnych działającym w branży technik kmputerwych i przemyśle telekmunikacyjnym. Platfrmy Intel są stswane d uatrakcyjniania na szereg spsbów ntebków (w tym urządzeń Ultrabk TM ), systemów 2 w 1 ), stacjnarnych kmputerów sbistych, serwerów, tabletów, smartfnów, raz Internetu Przedmitów (ang. Internet f Things) (w tym urządzeń elektrnicznych przeznacznych d nszenia na sbie, systemów transprtwych i urządzeń detalicznych). Pnadt Intel pracwuje i sprzedaje prgramwanie i usługi związane głównie z bezpieczeństwem i integracją technlgiczną. W pierwszym kwartale 2015 r. Intel płączył Grupę PC Client i Grupę Technlgii Mbilnej i Kmunikacji i stwrzył Grupę Rzwiązań Klienckich lub GRK ( Nwa Struktura Organizacyjna ). Ta zmiana w strukturze rganizacyjnej spółki Intel dzwierciedla jej strategię plegającą na uwzględnieniu w swjej działalnści wszystkich aspektów segmentu rynku zajmująceg się rzwiązaniami klienckimi raz na wykrzystaniu swjej własnści intelektualnej d zaferwania atrakcyjnych rzwiązań dla klientów. Wszystkie kwty za pprzedni kres zstały wstecznie skrygwane, aby dzwierciedlić spsób, w jaki Intel wewnętrznie zarządza pszczególnymi segmentami wyników działalnści i je mnitruje pcząwszy d rku brtweg 2015 raz uwzględnia inne drbne rerganizacje. Przychdy nett za kres trzech lat brtwych zakńcznych 27 grudnia 2014 r., 28 grudnia 2013 r. i 29 grudnia 2012 r.. były następujące: (w mln) Przychdy nett (w USD) (w USD) (w USD) GRK Grupa Data Center ( GDC ) Grupa Internetu Przedmitów ( GIP ) Segmenty peracyjne prgramwania i usług Pzstałe Przychdy nett gółem Nwa struktura sprawzdawczści finanswej przedstawia się następując: GRK: bejmuje platfrmy zaprjektwane d ntebków (w tym urządzeń Ultrabk ), systemów 2 w 1, stacjnarnych kmputerów sbistych (w tym urządzeń typu wszystk w jednym raz POLAND 2

3 wyrafinwanych kmputerów sbistych dla pasjnatów ( PC )), tabletów i smartfnów; prdukty dla ptrzeb łącznści przewdwej i bezprzewdwej; jak również kmpnenty dla ptrzeb kmunikacji mbilnej. GDC: bejmuje serwery, sieci i platfrmy pamięci maswej przeznaczne dla przedsiębirstw, chmurę, infrastrukturę kmunikacyjną raz segment infrmatyki technicznej. GIP: bejmuje platfrmy przeznaczne dla wbudwanych segmentów rynku, w tym dla ptrzeb sprzedaży detalicznej, transprtu, przemysłu, budwnictwa i wypsażenia wnętrz raz dla wielu innych segmentów rynku. Segmenty peracyjne prgramwania i usług: bejmuje prgramwanie zapewniające chrnę stacji rbczych, sieci i treści, ryzyk i cmpliance raz chrnę dbirców i bezpieczeństw mbilne zapewniane przez spółkę McAfee należącą d Intel, jak również prgramwanie i usługi, które prmują architekturę Intel jak platfrmę z wybru d pracwywania prgramwania. Pzstałe: bejmuje przychdy, wydatki i płaty takie jak: wynik peracyjny Grupy Pamięci Trwałej (ang. Nn-Vlatile Memry) i Grupy Nwych Urządzeń Intel; kwty stanwiące część płat z tytułu restrukturyzacji i trwałej utraty wartści aktywów; część świadczeń dla pracwników raz inne wydatki, które nie są przyprządkwane segmentm peracyjnym; sprzedane przedsiębirstwa, których wyniki peracyjne nie pdlegają bieżącej kntrli Główneg Decydenta w Sprawach Operacyjnych (ang. Chief Operating Decisin Maker) Intel; wynik peracyjny przedsiębirstw typu start-up, które wspierają inicjatywy Intel, w tym dlewni Intel; i kszty związane z nabyciami, w tym amrtyzacja i trwała utrata wartści przez związane z nabyciami wartści niematerialne i prawne. B.4a Najnwsze tendencje Dnia 14 kwietnia 2015 r. Intel głsił, że przychdy za pierwszy kwartał wynisły 12,8 mld USD, zysk peracyjny wyniósł 2.6 mld USD, dchód nett - 2,0 mld USD, a rzwdniny zysk przypadający na jedną akcję zwykłą - 41 centów. Intel uzyskał kł 4,4 mld USD wpływów gtówkwych z działalnści, wypłacił dywidendę w wyskści 1,1 mld USD i przeznaczył 750 mln USD na nabycie 21 mln zwykłych akcji własnych wartści nminalnej 0,001 USD każda ( Akcje ). Przychdy nett za kresy trzech miesięcy zakńczne 28 marca 2015 r. i 29 marca 2014 r. były następujące: Trzy miesiące zakńczne 28 marca 2015 r. 29 marca 2014 r. (w mln) (w USD) (w USD) Przychdy nett GRK GDC GIP POLAND 3

4 Segmenty peracyjne prgramwania i usług Pzstałe Przychdy nett gółem Kwty z pprzednieg kresu przedstawine w pwyższej tabeli zstały wstecznie skrygwane w celu uwzględnienia Nwej Struktury Organizacyjnej. 1 czerwca 2015 r. Intel i Altera Crpratin ( Altera ) głsiły zawarcie umwy statecznej, zgdnie z którą Intel nabyłby spółkę Altera za cenę 54,00 USD za jedną akcję, bez dsetek, w ramach transakcji gtówkwej wycenianej na kł 16,7 mld USD według stanu na dzień przystąpienia przez Intel d umwy. Nabycie pzwli Intel na pwiększenie prtfela najnwcześniejszych prduktów i prcesów prdukcyjnych dzięki pzyskaniu widącej technlgii bezpśredni prgramwalnej macierzy bramek (ang. field-prgrammable gate array) Altera. Oczekuje się, że płączenie t pzwli na stwrzenie nwych klas prduktów dpwiadających ptrzebm klientów w takich segmentach rynku, jak centra danych i GIP. Intel zamierza sfinanswać nabycie, które ma zstać zrealizwane w ciągu d sześciu d dziewięciu miesięcy, gtówką, prtfelem inwestycyjnym składającym się z gtówki i jej dpwiedników, krótkterminwych inwestycji i aktywów handlwych, raz długiem. Transakcja zstała jedngłśnie zatwierdzna przez Rady Dyrektrów Intel i Altera, a jej zamknięcie jest uzależnine d uzyskania zgód pewnych urzędów raz d wypełnienia zwyczajwych warunków zamknięcia, w tym d uzyskania zgdy akcjnariuszy Altera. B.5 Struktura rganizacyjna B.6 Udziały w kapitale Intel lub prawa głsu Intel jest pdmitem widącym grupy Intel. Spółka ta psiada bezpśredni lub pśredni 100% kapitału i praw głsu w każdym ze swych pdmitów zależnych (z wyjątkiem kwalifikwanych akcji dyrektrów). Na dzień 27 grudnia 2014 r. Intel psiadał 30 isttne spółki zależne. Prszę również zapznać się z pwyższym pisem Nwej Struktury Organizacyjnej raz nabycia Altera. Nie dtyczy. Zgdnie ze swymi Q&A 2, Eurpejski Urząd Nadzru Rynków i Papierów Wartściwych ( ESMA ) uznaje, że art. 18 Aneksu I d Rzprządzenia Kmisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zmienineg Rzprządzeniami Delegwanymi Kmisji (UE) Nr 486/2012 z dnia 30 marca 2012, Nr 862/2012 z dnia 4 czerwca 2012 raz Nr 759/2013 z dnia 30 kwietnia 2013 (w brzmieniu p zmianach Rzprządzenie Prspektwe ) stanwiące przepis wyknawczy d Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Eurpejskieg i Rady z dnia 4 listpada 2003, zmieninej Dyrektywą 2010/73/UE raz Dyrektywą 2014/51/UE (w brzmieniu p zmianach Dyrektywa Prspektwa ) nie jest relewantny w dniesieniu d fert nabycia akcji skierwanych d pracwników i dlateg mże być pminięty w prspekcie zgdnie z art Rzprządzenia Prspektweg. 2 Najczęściej Zadawane Pytania, Prspekty: Wspólne stanwisk uzgdnine przez Człnków ESMA, 22. zaktualizwana wersja styczeń 2014 (21 października 2014 ESMA/2014/1279). POLAND 4

5 B.7 Infrmacje finanswe dtyczące Intel za lata brtwe zakńczne 27 grudnia 2014 r., 28 grudnia 2013 r. i 29 grudnia 2012 raz kwartały zakńczne 28 marca 2015 r. i 29 marca 2014 r. Wybrane sknslidwane dane finanswe spółki Intel przedstawine w niniejszym prspekcie emisyjnym zstały przygtwane zgdnie z Pwszechnie Przyjętymi Amerykańskimi Standardami Rachunkwści (U.S. GAAP), a pchdzą ze zbadaneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Intel za lata brtwe zakńczne 27 grudnia 2014 r., 28 grudnia 2013 r. i 29 grudnia 2012 r. raz z niezbadaneg skrócneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Intel za kwartały zakńczne 28 marca 2015 r. i 29 marca 2014 r. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH LAT Dane ze Sknslidwaneg Rachunku Zysków i Strat: (Kwty w milinach, z wyjątkiem wielkści pdanych w przeliczeniu na 1 akcję) (w USD) (w USD) (w USD) Przychdy nett Marża brutt Badania i rzwój Marketing gólny i zarządczy Zysk z działalnści peracyjnej Zysk nett Zysk na 1 akcję zwykłą Wskaźnik pdstawwy 2,39 1,94 2,20 Wskaźnik rzwdniny 2,31 1,89 2,13 Średnia ważna liczba wyemitwanych akcji zwykłych p rzwdnieniu Dywidenda na 1 akcję zwykłą Zadeklarwana 0,90 0,90 0,87 Wypłacna 0,90 0,90 0,87 Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Zmiana stanu rzeczwych aktywów trwałych Nabycie akcji własnych zwykłych Wypłata dywidendy akcjnariuszm Dane ze Sknslidwaneg Bilansu: (Kwty w milinach) 27 grudnia 2014 r. 28 grudnia 2013 r. 29 grudnia 2012 r. (w USD) (w USD) (w USD) Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Rzeczwe aktywa trwałe nett Aktywa gółem Dług Kapitał tymczaswy 912 Kapitał własny Pracwnicy (w tys.) 106,7 107,6 105,0 W czwartym kwartale 2014 r. zstał spełniny warunek dtyczący ceny akcji, umżliwiający wyknanie prawa d knwersji dla bligacji z 2009 r., które t bligacje mgły zstać przeknwertwane wedle uznania ich psiadaczy w pierwszym kwartale 2015 r. Nadwyżka gtówki pnad wartść bilanswą bligacji z 2009 r. w wyskści 912 mln USD, płatna w przypadku dknania knwersji, zstała zakwalifikwana w sknslidwanym bilansie Intel sprządznym na 27 grudnia 2014 r. jak kapitał tymczaswy. W 2013 r. zarząd zatwierdził kilka działań restrukturyzacyjnych, w tym zwlnienia pracwników, jak również wyjście pewnych przedsiębirstw i zakładów prdukcyjnych. POLAND 5

6 WYBRANE KWARTALNE DANE FINANSOWE Sknslidwany Skrócny Rachunek Zysków i Strat: (kwty w milinach, z wyjątkiem wielkści pdanych w przeliczeniu na 1 akcję dane niezbadane przez biegłeg rewidenta) Trzy miesiące zakńczne 28 marca 2015 r. 29 marca 2014 r. (w USD) (w USD) Przychdy nett Marża brutt Badania i rzwój Zysk z działalnści peracyjnej Zysk nett Pdstawwy wskaźnik zysku na 1 akcję zwykłą 0,42 0,39 Rzwdniny wskaźnik zysku na 1 akcję zwykłą 0,41 0,38 Zadeklarwane dywidendy pieniężne na akcję zwykłą 0,48 0,45 Średnia ważna liczba wyemitwanych akcji zwykłych będących w brcie Wskaźnik pdstawwy Wskaźnik rzwdniny Sknslidwany Skrócny Bilans: (kwty w milinach dane niezbadane przez biegłeg rewidenta) 28 marca 2015 r. 27 grudnia 2014 r. * (w USD) (w USD) Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Rzeczwe aktywa trwałe nett Aktywa gółem Dług Kapitał tymczaswy Kapitał własny * Dane ze sknslidwaneg bilansu zbadaneg przez biegłeg rewidenta. B.8 Dane finanswe pr frma Nie dtyczy. Zgdnie z pytaniami i dpwiedziami ESMA urząd ten uważa, że pzycja 20.2 Aneksu I d Rzprządzenia Prspektweg w zasadzie nie dtyczy fert akcji dla pracwników i z teg względu mże nie zstać uwzględnina w prspekcie emisyjnym, zgdnie z art Rzprządzenia Prspektweg. B.9 Prgnza zysków Nie dtyczy. Niniejszy prspekt emisyjny nie zawiera żadnych prgnz zysków. B.10 Zastrzeżenia zawarte w raprcie biegłeg rewidenta dtyczące histrycznych danych finanswych B.11 Oświadczenie kapitale brtwym Nie dtyczy. Raprt biegłeg rewidenta nie zawiera żadnych teg rdzaju zastrzeżeń. Nie dtyczy. Kapitał brtwy spółki Intel jest wystarczający na zaspkjenie jej becnych ptrzeb. POLAND 6

7 DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Typ i klasa papierów wartściwych będących przedmitem ferty, w tym kd identyfikacyjny C.2 Waluta emisji papierów wartściwych C.3 Liczba wyemitwanych akcji C.4 Prawa związane z papierami wartściwymi Akcje ferwane zgdnie z niniejszym prspektem emisyjnym będą Akcjami nwej emisji. Akcje ferwane w ramach Prgramu Pdziału Zysku spółki Intel Ireland Limited raz Plan Pdziału Zysku Kmunikacji Bazwych Eurpa ( Prgramy Irlandzkie ) zstaną nabyte na twartym rynku - NASDAQ Glbal Select Market ( NASDAQ ). Akcje są lub p ich wyemitwaniu będą ntwane na rynku NASDAQ pd symblem INTC. Numer CUSIP Akcji t Walutą emisji papierów wartściwych jest dlar amerykański. Na dzień 28 marca 2015 r. Intel był uprawniny d emisji mln Akcji raz 50 mln akcji uprzywilejwanych wartści nminalnej 0,001 USD za akcję. Na dzień 17 kwietnia 2015 r. w brcie znajdwał się kł mln Akcji i zer akcji uprzywilejwanych. W dniesieniu d ferty w ramach Prgramu Nabywania Akcji spółki Intel Crpratin z 2006, ze zmianami, wchdząceg w życie z dniem 21 maja 2015 r. ( SPP ), d czasu nabycia Akcji w imieniu Uczestnika żadnemu z Uczestników (zdefiniwanych w Elemencie E.3.1 pniżej) nie będą przysługiwały żadne prawa głsu, prawa d dywidendy ani inne prawa akcjnariuszy. P dknaniu nabycia Uczestnikwi będą przysługiwały pisane pniżej prawa związane z Akcjami: Prawa d dywidendy. Prawa d dywidendy wynikają z Regulaminu Intel, zmienineg i ujednlicneg ze skutkiem na 26 lipca 2011 r. ( Regulamin ). Zgdnie z prawem spółek stanu Delaware, Stany Zjednczne ( General Crpratin Law f the State f Delaware, U.S.A.", DGCL ) i z zastrzeżeniem ewentualnych przywilejów dtyczących akcji uprzywilejwanych Intel będących w tym czasie w brcie, psiadacze będących w brcie Akcji są uprawnieni d trzymania dywidendy (1) z nadwyżki alb (2) w przypadku braku nadwyżki - z zysku nett Spółki za rk brtwy, w którym dywidenda zstała głszna i/lub pprzedni rk brtwy, zgdnie z pdejmwaną c pewien czas decyzją Rady Dyrektrów Intela ( Rada ) (patrz art. 170 DGCL). Prawa głsu. O ile przepisy prawa nie stanwią inaczej, praw głsu na zgrmadzeniu przysługuje wyłącznie sbm, na które akcje z prawem głsu są zapisane w rejestrze akcyjnym Spółki w dniu rejestracji, w którym następuje ustalenie akcjnariuszy uprawninych d głswania na zgrmadzeniu. Praw d trzymania majątku d pdziału pmiędzy akcjnariuszy. P likwidacji lub rzwiązaniu spółki Intel aktywa zgdnie z prawem dstępne d pdziału pmiędzy akcjnariuszy będą rzdzielane prprcjnalnie pmiędzy psiadaczy Akcji będących wówczas w brcie, p wypłaceniu kwt z tytułu likwidacji dla będących w brcie akcji uprzywilejwanych. Brak pstanwień dtyczących prawa pierwkupu, umrzenia lub zamiany. Akcje nie są bjęte prawem pierwkupu raz nie pdlegają zamianie ani umrzeniu. POLAND 7

8 C.5 Ograniczenia zbywalnści Akcji C.6 Dpuszczenie d brtu na rynku regulwanym C.7 Opis plityki dywidendy Nie dtyczy. Akcje będące przedmitem niniejszej ferty zstały zarejestrwane przez Amerykańską Kmisję Papierów Wartściwych i Giełd ( SEC ) na Frmularzu S-8 i są zbywalne bez graniczeń. Nie dtyczy. Jak wskazan w Elemencie C.1 pwyżej, Akcje są ntwane na rynku NASDAQ. Intel w każdym z pprzednich 90 kwartałów wypłacił dywidendę gtówkwą. Łączna kwta dywidendy wypłacnej przez Intel wynisła 4,4 mld USD w 2014 r., 4,5 mld USD w 2013 r. i 4,4 mld USD w 2012 r. W styczniu 2015 r. Rada głsiła dywidendę gtówkwą w wyskści 0,24 USD za Akcję wypłacną w pierwszym kwartale 2015 r. Dywidenda zstała wypłacna 1 marca 2015 r. akcjnariuszm zarejestrwanym na dzień 7 luteg 2015 r. W marcu 2015 r. Rada głsiła dywidendę w wyskści 0,24 USD za Akcję za drugi kwartał 2015 r. Dywidenda zstała wypłacna 1 czerwca 2015 r. akcjnariuszm zarejestrwanym na dzień 7 maja 2015 r. DZIAŁ D RYZYKA D.1 Główne czynniki ryzyka dtyczące spółki Intel lub jej branży Pniżej przedstawin skrócny pis głównych ryzyk, niewiadmych i innych czynników, jakie mgą wpływać na wyniki działalnści i sytuację finanswą Intel. Pniższy wykaz czynników ryzyka raz niewiadmych dtyczących Intel nie jest wyczerpujący. Zmiany ppytu na prdukty mgą wpływać negatywnie na wyniki peracyjne i sytuację finanswą Intel. Ppyt na prdukty Intel jest zmienny i trudny d przewidzenia. Intel działa w branżach bardz wyskiej knkurencyjnści. Intel prwadzi działalnść na skalę glbalną i jest narażny na znaczne ryzyka w wielu jurysdykcjach. Uwarunkwania glbalne lub reginalne mgą wpłynąć negatywnie na wyniki finanswe Intel. Intel psiada własne zakłady wytwórcze, w związku z czym jest narażny na ryzyka związane z prdukcją. Intel jest narażny na ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami w zakresie chrny śrdwiska. Intel jest narażny na ryzyka w zakresie własnści intelektualnej raz ryzyka związane z pstępwaniami sądwymi i regulacyjnymi. Intel mże nie być w stanie wyegzekwwać lub brnić swich praw własnści intelektualnej. Osby trzecie mgą zgłaszać rszczenia z zakresu praw własnści intelektualnej wbec Intel lub prduktów Intel, c mgłby wpłynąć negatywnie na działalnść Intel. Intel jest narażny na ryzyka związane z pstępwaniami sądwymi POLAND 8

9 i regulacyjnymi. Chć kierwnictw jest becnie przeknane, że stateczny wynik tych pstępwań, rzpatrywany indywidualnie i łącznie, w isttny spsób nie wpłynie negatywnie na pzycję finanswą Intel, wyniki z działalnści, przepływy pieniężne i gólne trendy, z pstępwaniami sądwymi i pwiązanymi z tym dchdzeniami prwadznymi przez rgany władzy niedłącznie związana jest niepewnść i mgą zapaść niekrzystne rzstrzygnięcia lub mieć miejsce inne zdarzenia. Intel jest narażny na ryzyka związane z bezpieczeństwem cybernetycznym i prywatnścią. Osby trzecie mgą próbwać uzyskać nieuprawniny dstęp d sieci Intel lub starać się zagrzić jeg prduktm i usługm. D.3 Główne czynniki ryzyka dtyczące akcji Uczestnicy pnszą ryzyk związane z wahaniami kursów walut w mmencie (i) dknywania przez nich wpłat na SPP pprzez ptrącenie z wynagrdzenia raz (ii) zbycia psiadanych przez nich Akcji. DZIAŁ E OFERTA E.1 Wpływy pieniężne nett Zakładając, że uprawninych pracwników w Austrii, Danii, Finlandii, Francji, Hlandii, Irlandii, Niemczech, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii nabyłby Akcje ferwane zgdnie z niniejszym prspektem emisyjnym w ramach SPP za kwtę maksymalną, tj. łącznie USD każdy, wówczas wpływy pieniężne brutt uzyskane przez Intel w związku z fertą w ramach SPP na pdstawie niniejszeg prspektu emisyjneg wynisłyby USD. P dliczeniu związanych z fertą ksztów bsługi prawnej i rachunkwej kwta wpływów pieniężnych nett wynisłaby w przybliżeniu USD. E.2a Przyczyny ferty i pis wykrzystania wpływów pieniężnych W chwili becnej kwta wpływów pieniężnych nett z Prgramów Irlandzkich nie mże być bliczna w tym mmencie ze względu na t, że Akcje zstaną nabyte przez pwiernika na rynku twartym NASDAQ na żądanie Uczestnika Prgramów Irlandzkich (zdefiniwaneg pniżej), a cena kupna będzie równa cenie rynkwej Akcji na rynku NASDAQ w dniu nabycia Akcji. Celem Prgramu SPP jest umżliwienie pracwnikm Intel i jej kreślnych spółek zależnych ( Uczestniczących Spółek Zależnych ) nabycia Akcji i stania się akcjnariuszami Intel, a tym samym uzyskania ddatkwej mtywacji d dbałści interesy Spółki. Celem Prgramów Irlandzkich jest umżliwienie uprawninym pracwnikm stania się akcjnariuszami Intel. Wpływy pieniężne nett zstaną przeznaczne na gólne cele związane z działalnścią Spółki. E.3 Opis warunków ferty Intel będzie ferwać uprawninym pracwnikm Spółki raz pewnych jej spółek zależnych z siedzibą na terytrium państw człnkwskich EOG praw nabycia swich Akcji w ramach SPP. Intel będzie również ferwać swim pracwnikm w Irlandii praw nabywania Akcji w ramach Prgramów Irlandzkich. POLAND 9

10 Oferwanie SPP i/lub Prgramów Irlandzkich mże być uważane za fertę publiczną papierów wartściwych zgdnie z Dyrektywa Prspektwa w następujących krajach EOG, z zastrzeżeniem przepisów bwiązujących w każdym z tych krajów: Austrii, Danii, Finlandii, Francji, Niemczech, Irlandii, Hlandii, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii. SPP mże być również ferwane w następujących krajach EOG: w Belgii, Czechach, Grecji, Hiszpanii, w Luksemburgu, Nrwegii, Prtugalii, na Węgrzech i we Włszech. Jednakże, zgdnie z przepisami prawa implementującymi Dyrektywę Prspektwą w tych krajach, ferta taka nie jest tam uznawana za publiczną fertę papierów wartściwych i/lub bwiązek publikacji prspektu nie ma d niej zastswania. Łączna wartść ferty w ramach SPP i Prgramów Irlandzkich w EOG przewyższa 5 mln EUR w kresie 12 miesięcy. Niniejszy prspekt emisyjny zstanie udstępniny pracwnikm spółek zależnych Intel w wyżej wymieninych krajach, w których ferta w ramach SPP i/lub Prgramów Irlandzkich mże zstać uznana za publiczną fertę papierów wartściwych, w siedzibach ich pracdawców. E.3.1 SPP W ramach SPP uprawnieni pracwnicy spółki Intel i Uczestniczących Spółek Zależnych trzymują praw nabycia Akcji z dyskntem za śrdki ptrącane z ich kwalifikująceg się wynagrdzenia. Prgramem SPP zarządza Kmitet ds. Wynagrdzeń ( Kmitet ) Rady. D bieżąceg zarządzania SPP raz wyznaczania Uczestniczących Spółek Zależnych Kmitet umcwał Starszeg Wiceprezesa Spółki ds. Zasbów Ludzkich. SPP bejmuje kresy przystąpienia, których długść jest zróżnicwana w zależnści d kraju ( Okresy Przystąpienia ) i w czasie których uprawnieni pracwnicy mgą zdecydwać się na wzięcie udziału w następującym p nich sześcimiesięcznym kresie nabycia ( Okres Zapisów ). Generalnie, uprawnieni pracwnicy, którym zaferwan uczestnictw w SPP, mgą zdecydwać przystąpieniu d SPP ( Uczestnicy ) pprzez wypełnienie i złżenie frmularza zgdy na zapis, dstarczaneg przez Intel, w terminie ustalnym przez Kmitet przed Okresem Zapisów ( Data Przystąpienia ). Okresy Zapisów rzpczynają się 20 luteg i 20 sierpnia, a kńczą statnieg dnia brtu w sześcimiesięcznych kresach kńczących się dpwiedni 19 sierpnia i 19 luteg następneg rku, lub w innych dniach ustalnych przez Kmitet. Niniejszy prspekt emisyjny bejmuje następujące Okresy Przystąpienia: Dla Okresu Zapisów d 20 sierpnia 2015 r. d 19 luteg 2016 r.: d 1 lipca d 31 lipca 2015 r. dla uprawninych pracwników w Austrii, Danii, Finlandii, Francji, Hlandii, Irlandii, Niemczech, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii. d 1 lipca d 12 sierpnia 2015 r. dla uprawninych pracwników spółek zależnych Wind River Systems, Inc. ("Wind River") (we wszystkich krajach). POLAND 10

11 Dla Okresu Zapisów d 20 luteg d 19 sierpnia 2016 r.: d 1 stycznia d 31 stycznia 2016 r. dla uprawninych pracwników w Austrii, Danii, Finlandii, Francji, Hlandii, Irlandii, Niemczech, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii. d 1 stycznia d 12 luteg 2016 r. dla uprawninych pracwników spółek zależnych Wind River (we wszystkich krajach). Ostatni dzień każdeg z pwyższych Okresów Przystąpienia jest Datą Przystąpienia dla daneg Okresu Zapisów. P dknaniu zapisu Uczestnicy mgą nabyć Akcje z dyskntem w statnim dniu brtu każdeg Okresu Zapisów ( Data Nabycia ). Udział jest graniczny d (i) Akcji wartści rynkwej w danej Dacie Rzpczęcia (zdefiniwanej pniżej) nieprzekraczającej USD w rku kalendarzwym, (ii) pracwników psiadających mniej niż 5% akcji Intel z prawem głsu lub wartści wszystkich klas akcji Intel, raz (iii) Akcji w jednym Okresie Zapisów. W ciągu każdeg Okresu Zapisów Uczestnicy mgą zdecydwać się na dknywanie wpłat na pczet SPP pprzez ptrącenia z wynagrdzenia całkwiteg prcentu w przedziale 2% i 5% kwalifikująceg się wynagrdzenia, zgdnie z wielkścią wskazaną w frmularzu zgdy na zapis. Udział uczestników w SPP raz ptrącenia z wynagrdzenia będą kntynuwane d mmentu wycfania się z SPP, utraty uprawnienia d uczestnictwa lub ustania zatrudnienia. Uczestnik mże zmniejszyć pzim ptrąceń z wynagrdzenia tylk raz w ciągu daneg Okresu Zapisów, i mże zmienić pzim ptrąceń z wynagrdzeń dla następneg Okresu Zapisów przez złżenie wskazaneg frmularza w terminie i w spsób kreślny przez Kmitet. Pnadt Uczestnik mże dstąpić d SPP pprzez złżenie frmularza dstąpienia i zwrtu śrdków w terminie i w spsób kreślny przez Kmitet. Zgrmadzne kwty ptrąceń z wynagrdzenia są wykrzystywane na nabycie Akcji pd kniec każdeg sześcimiesięczneg Okresu Zapisów. Cena nabycia 1 Akcji wynsi 85% (lub wyższy prcent ustalny przez Kmitet) niższej z następujących wartści (1) wartści rynkwej Akcji statnieg dnia brtu przed 1 luteg dla Okresu Zapisów rzpczynająceg się 20 luteg i przed 1 sierpnia dla Okresu Zapisów rzpczynająceg się 20 sierpnia ( Data Rzpczęcia ) lub (2) wartści rynkwej Akcji w każdym Dniu Nabycia ( Cena Nabycia ). Za nabywanie ani psiadanie Akcji w ramach SPP d Uczestników nie jest pbierana żadna płata. Uczestnicy mgą zdecydwać, aby ich Akcje były autmatycznie sprzedane p upływie jedneg lub dwóch dni d Daty Nabycia. Uczestnicy pnszą ryzyk związane z wahaniami kursów walut w mmencie (i) dknywania wpłat d SPP pprzez ptrącenia z wynagrdzenia raz (ii) zbywania swich Akcji. Prgram SPP zstał pierwtnie zaakceptwany przez akcjnariuszy Intela na zgrmadzeniu akcjnariuszy, które dbył się 17 maja 2006 r., raz zstał n statni zmieniny przez Radę 18 marca 2015 r.. Zmiany te zstały zaakceptwane przez akcjnariuszy 21 maja 2015 r. Zmiana miała na celu przedłużenie kresu bwiązywania SPP d 2021 rku. Na dzień 28 marca 2015 r. d emisji w ramach SPP na całym świecie dstępnych był kł 189 mln Akcji (z maksymalnej liczby 373 mln Akcji dstępnych w ramach SPP). POLAND 11

12 E.3.2 Prgramy Irlandzkie Uprawnieni pracwnicy trzymują prpzycję udziału w Prgramach Irlandzkich, które są prgramami nabycia akcji, i mgą d nich przystąpić ( Uczestnicy Prgramów Irlandzkich ) przez realizację prcesu przystąpienia. Aby uzyskać takie praw, we właściwym dniu uzyskania uprawnień pracwnicy muszą być zatrudnieni przez Intel Ireland w Irlandii. Prgram Udziału w Zyskach Intel Ireland Limited ferwany jest uprawninym pracwnikm zatrudninym w Intel Ireland Limited, a Prgram Udziału w Zyskach Basis Cmmunicatins Eurpe uprawninym pracwnikm zatrudninym w Intel Shannn Limited, dawniej Basis Cmmunicatins Eurpe Limited. Uczestnicy Prgramów Irlandzkich mgą także wybrać uczestnictw w SPP. Prgramy Irlandzkie pzwalają pracwnikm na wykrzystanie śrdków z rcznej premii wypłacanej w lutym ( Rczna Premia za Wyniki lub RPzW ) i wkładów z Kwartalnej Premii z Zysku Intela ( KPzZ ) d nabycia Akcji. Na pdstawie KPzZ, w styczniu, kwietniu, lipcu i październiku Intel wypłaca uprawninym pracwnikm premie pieniężne na pdstawie zysków Intel i stawki dziennej każdeg uprawnineg pracwnika. Prgramy Irlandzkie są ferwane pracwnikm cztery razy w rku: Styczeń - pracwnicy mgą zdecydwać dknaniu wpłat z RPzW i styczniwej premii KPzZ. Kwiecień - pracwnicy mgą zdecydwać dknaniu wpłat z kwietniwej premii KPzZ. Lipiec - pracwnicy mgą zdecydwać dknaniu wpłat z lipcwej premii KPzZ. Październik - pracwnicy mgą zdecydwać dknaniu wpłat z październikwej premii KPzZ. Generalnie, d uczestniczenia w KPzZ uprawnieni są pracwnicy zatrudnieni w pełnym wymiarze czasu pracy, pracwnicy zatrudnieni w niepełnym wymiarze czasu pracy i stażyści. Irlandzki Urząd Skarbwy kreśla limity kwt, jakie pracwnicy mgą wykrzystać d inwestycji w Prgramy Irlandzkie. Wszystkie z pniższych limitów muszą zstać spełnine zanim mżliwe będzie nabycie Akcji w imieniu pracwnika. Maksymalna kwta, jaką pracwnik mże wypłacić w ramach Prgramów Irlandzkich z wszystkich premii (tj. RPzW i KPzZ) wynsi eur. Każdy pracwnik mże zainwestwać w Prgramy Irlandzkie z RPzW dcelw 1,01% swjeg wynagrdzenia pdstawweg pmnżny przez współczynnik wypłat kreślny w Prgramach Irlandzkich. Akcje w ramach Prgramów Irlandzkich będą przechwywane przez pwiernika w imieniu Uczestnika Prgramów Irlandzkich i zazwyczaj nie mgą być sprzedane przez kres dwóch lat d daty ich przydziału. Jednakże, w celu uzyskania krzyści pdatkwych, Uczestnik Prgramów Irlandzkich nie mże sprzedać Akcji przed upływem trzech lat d ich nabycia. Jeśli Uczestnik Prgramów Irlandzkich sprzeda Akcje przed upływem trzech lat d daty ich przyznania, będzie musiał zapłacić pdatek dchdwy liczny d ceny nabycia Akcji. Pwiernik dkna POLAND 12

13 nabycia Akcji na twartym rynku NASDAQ, a cena nabycia będzie ceną rynkwą Akcji na tym rynku w dniu nabycia Akcji, p dknaniu wypłat z RPzW i KPzZ wskazanych pwyżej. Uczestnicy Prgramów Irlandzkich nie pnszą żadnych płat w związku z nabyciem raz psiadaniem Akcji na pdstawie Prgramów Irlandzkich. E.4 Opis interesów, w tym knfliktów interesów, isttnym znaczeniu dla ferty E.5 Nazwa pdmitu ferująceg papier wartściwy d sprzedaży E.6 Maksymalne rzwdnienie Nie dtyczy. Nie ma żadnych teg rdzaju interesów. Intel Crpratin. Zakładając, że wszystkie Akcje ferwane zgdnie z niniejszym prspektem uprawninym pracwnikm w Austrii, Danii, Finlandii, Niemczech, Irlandii, Hlandii, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii byłyby Akcjami nwwyemitwanymi, Akcje akcjnariusza Intel psiadająceg becnie jeden prcent (1%) łączneg subskrybwaneg kapitału akcyjneg Intel na dzień 17 kwietnia 2015 r., tj Akcji, który nie uczestniczyłby w fercie, uległyby rzwdnieniu w spsób wskazany w pniższej tabeli: Prcent łącznej liczby Akcji będących w brcie Łączna liczba Akcji będących w brcie Przed fertą (na dzień 17 kwietnia 2015 r.) P emisji Akcji w ramach SPP 1,00% ,995% E.7 Szacunkwe kszty pbierane d inwestra Nie dtyczy. Nie ma żadnych teg rdzaju płat. POLAND 13