Travelplanet.pl Sp6lka Akcyjna. w RoKU 2009

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE OPISOWE Z DZIALALNOSCI RADY NADZORCZEJ Travelplanet.pl Sp6lka Akcyjna w RoKU 2009 Travelplanet.pl S.A. ul. Ruska'l'l/12 Wroclaw Czerwiec 2010

2 t. w?rowadzente II. SPRAWY WEWN4TRZNE SP6I-KI SZCZEGOLOWE OBOWIAZKI RADYNADZORCZEJ.,...,4 III. SPRAWY DOTYCZACE ZARZADU SPoLKI lv. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPOLKI ZA 2009r...5 v. pozostale 2AGADNrENrA vi. DZIA'-ALNOS6 KOMITEToW SP6LKL VII. OCENA SYTUACJI SPOLKI W 2OO9 ROKU Z UWZGL4DNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWN4TRZNEJ W SPOLCE ORAZ SYSTEMU ZARZ,{DZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM viir. PoDSIIMoWANIE r WNTOSKL a\1, o{s,

3 I. WPROWADZENIE TmvelplaneLpl jest sp6lk4 akcyjn4 powolan roku na mocy aktu notarialnego sporz4dzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem mgr Helene Szlmczyk - Grabiiskq (Repertorium A nr 9351 /2000). Dnia pod numerem KRS dokonano rejeshacji w Kmjow),m Rejestrze SEdowym prowadzonym ptzez yi wydzial Gospodarczy-R jestrowy S4du Rejonowego dla Wroclawia-Fabryczrej (wczesniejsza rejestracja byla dokonana dnia roku w Rejestrze Handlow).m w Dziale B pod ff 10106). Na dziei r. w sklad Rady Nadzorczej wchodzilv naste _iqq9$qbe 1. Marek Tamowski - Przewodniczqcy Rady Nadzorczej 2. Nicholas Fitzwilliams ZastQpca Przewodniczqcego Rady Nadzorczej 3. Marcin Wysocki - Czlonek Rady Nadzorczej 4. Zbigniew Sienkiewicz - Czlonek Rady Nadzorczej 5. Andrzej Lis - Ct lonek Rady Nadzorczej 6. Jonathan Siddons Czlonek Rady Nadzorczej 7. Krzysztof Ciolek - Czlonek Rady Nadzorczej Na dzief w sklad Radv Nadzorczei wchodzitv nastepqjqle$qbyi L Beata Stelmach - Przewodnicz4ca Rady Nadzorczej 2. Marcin Wysocki - Wiceprzewodniczqcy Rady Nadzorczej 3. Krzysztof Ciolek - Czlonek Rady Nadzorczej 4. Sylwester Janik - Czlonek Rady Nadzorczej 5. Piot W4sowski- Czlonek Rady Nadzorczej W trakcie opis)nvanes okresu sklad Radv Nadzorczei podlesal nastezui4qj@zrdqlee. Dnia r. wygasly mandaty wszystkich czlonk6w Rady Nadzorczej. Uchwalq z dnia 02.0'7.2009r. ZWZA powolalo Radg Nadzorcz4 na okes IV wsp6lnej kadencji, na lata , w nast9puj4cym skladzie: Andrzej Lis, Razysztof Cioleh Piotr W4sowski, Marcin wysocki. Jednoczesnie MCI Management S.A. w wykonaniu prrysluguj4cych temu podmiotowi uprawniefi statutorlych, powolala do Rady Nadzorczej pana Sylwestra Janika. Do Rady Nadzorczej nie *ybrano Marka Tarnowskiego i Nicholasa Fitzwilliams.. Dnia r- wplynqlo pismo z infomacja" i2 dnia r. MCI Management S.A. wskazala na Przewodnicz4cego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Lisa zgodnie z postanowieniami Statutu $ 14 ust. 2a Statutu Sp6lki. W tym samym czasie podczas posiedzenia Rady Nadzorczej pan Marcin Wysocki zostal wybrany na ZastQpcf Przewodnicz4cego Rad) Nadzorczej.. D\]a 22 wrzesnia 2009 roku Przewodniczqcy Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. Pan An&zpj Lis zloitl rezygnacjg z pelnionej funkcji z dniem 30 wrzesnia 2009 roku.. Uchwal4 NWZA 27. I r. powolalo do skladu Rady Nadzorczej pani4 Beatp Stelrnach, a akcjonariusz MCI Management S.4., zgodnie z postanowieniami Statutu $ 14 ust. 2a Statutu Sp61ki, wskazal pani4 BeatQ Stalmach jako Przewodniczeca Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w okesie od 0l r. do r. odbyla dwanascie posiedzei, w ttm 3 telefonicme. Wszystkie posiedzenia plenarne Rady Nadzorczej odblrr'aly sig w Warszawie. W trakci swoich posiedzefi Rada Nadzorcza l4cznie podjqla dwadziescia cztery uchwab. Wyr^zem realizacji postanowiei Kodeksu Sp6lek Handlowych, dotcz4cych zadan Rady Nadzorczej, jak i realizacji przyznanych Radzie Nadzorczej zadai statutowych, do k6rych nalezy '40,

4 -?,Jk m.in. staly nadz6r nad dzialalnoici4 Sp6lki we wszystkich dziedzinach, bylo podjpcie przez RadQ Nadzorcz4 uchwal, k6rych tematykq mozna sklasyfikowa6 w nastqpuj{cy spos6b: L spra\ y wewn trae Sp6lki i szczeg6lovr'e obowiqzki Rady Nadzorczej, 2. sprawy dotyczqce Zarz4du Sp6lki, 3. pozostalezagadnienia. [. sprawy WEWN4TRZNE SPOr-KI r SZCZEGOT,OWE OBOWIAZKI RADY NADZORCZEJ Wlmzem aktywnosci Rady Nadzorczej w zakesie dotycz4c),rn spraw wewngtrznych Sp61ki oraz innych szczeg6lowych obowiqzk6w Rady Nadzorczej bylo podjgcie nastepujecych uchwal:. Uchwala nr 03103/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podi ta w dniu roku w sprawie wyrarifnia zgody na zaci4gnigcie kredltu obrotowego przez sp6&q. Uchwala ff 06/06/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podi ta w dniu roku w sprawie oceny sprawozdania fmansowego sp6lki za 2008 rok. Uchwala ft 08/06/2009 Rady Nadzorczej Tmvelplanet.pl S.A. podigta w dniu roku w sprawi oceny raportu i opinii bieglego rewidenta z badania sprawozdania finansowego sp6lki za rok obroto*y Uchwala nr ll/ Rady Nadzorczej Travelplanet.pl s.a. podieta w dniu roku w sprawie przyjqcia sprawozdania Rady Na&orczej z dzialalno6ci w 2008 roku i przyjqcia ocen rady nadzorczej. Uchwala nr 12/06/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podieta w dniu roku w sprawie przyjqcia sprawozdari komitet6w Rady Nadzorczej z dzialalnosci w 2008 roku. Uchwala nr 13/06/2009 Rady Nadzorczej Tmvelplanet.pl S.A. podiqta w dniu roku w sprawie przyj cia planu operacyjnego i finansowego sp6lki na 2009 rok. Uchwala nr 18/06/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podi ta w dniu roku w spmwie wlrazenia zgody na zaciqgni9cie kedltu obrotowego wielocalowego przez spolk. Uchwala nr 1910'7/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podjeta w dniu roku w sprawie wyboru zastqpcy przewodnicz4cego rady nadzorczej. Uchwala n 20107/2009 Rady Nadzorczej Tmv lplanet.pl S.A. podjeta w dniu roku w sprawie rezygnac i z powolania Komitetu Audltu i Komitetu W),nagrodzei Rady Nadzorczej. Uchwala N 21107/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podieta w dniu roku w sprawie wyboru audlora do pzegledu p6hocznego i badania rocznego sprawozdania fi nansowego Travelplanet.pl S.A. rr. sprawy DOTYCZACE ZARZADU SP6LKT. Tomasz Moroz - Prezes Zarzqdu (od dnia do dnia ). Marcin l,askawski- Wiceprezes Zarz4du (od dnia do ) o Marcin Przybylski - Prezes Zarz4du (od dnia ). BoZena Garbiiska - Czlonek Zarz4du ds. Finansowych (od dnia )

5 Wyrazem wsp6lpracy, nadzoru i ksztaltowania skladu Zarz4dlt Sp6lki bylo mipdzy imymi podjecie cztemastu uchwal przez RadQ Nadzorcz4:. Uchwala nr 01/01/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl s. A. podieta w dniu r. w spmwie wymaczenia czlonka Rady Nadzorczej do kontakt6w z Zarz4dem. Uchwalartr Rady Nadzorczej Trav lplanet.pl SA podieta w dniu roku w spmwie zmiany Uchwa+y Nr 0l/03/2008 z dnia r. z p6iniejszymi zmianami w sprawie ustalenia wynagrodzenia i innych Swiadczei Sp6lki dla czlonk6w Zarz4du w 2008 i 2009 roku. uchwalartr 04103/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA podiqta w dniu roku w sprawie wlrazenia z5ody na spfted^2 samochodu sluzbowego marki SAAB na rzecz Tomasza Moroza oraz delegowania przedstawiciela Rady Nadzorczej do podpisania stosownej umowy sprzedazy. Uchwala nr 05/05/2009 Rady Nadzorcz j Travelplanet.pl SA podieta w dniu roku w sprawie upowaznienia czlonka Rady Nadzorczej Andrzeja Lisa do przeprowadzenia negocjacji z kandydatami na czlonk6w Zarz{du Sp6lki. Uchwalarix 07/ Rady Nadzorczej Travelplanet.pl sa podieta w dniu roku w sprawie zbadania i oceny sprawozdania Zarzqdu Travelplanet.pl S.A. we Wroclawiu z dzialalnojci w roku obrotowym Uchwala nr 09/06/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA podieta w dniu roku w sprawie wniosk6w Zarz4du co do pokrycia straty Sp6lki za 2008 rok.. Uchwala nr t 0/06/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl SA podi ta vr' dniu roku w sprawie udzielenia absolutorium czlonkom Zarz4du Sp6lki za 2008 rck. Uchwala n 14106/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podieta w dniu roku w sprawie ustalenia skladu liczbowego Zarzqdu Sp6lki. Uchwala ff 15/06/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podieta w dniu roku w sprawie powolania Prezesa Zarz{du Spolki. Uchwala ft 16/06/2009 Rady Nadzorczej Tmvelplanet.pl S.A. podieta w dniu roku w spruwie powolania nowego czlonka Zarzqdu Sp6lki. Uchwala nr 17106/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl sa podiqta w dniu r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia i innych Swiadczeri Sp6lki dla czlonk6w Zarz{du w 2009 i 2010 roku. Uchwala 22/ Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podi ta w dniu roku w sprawie prryznania prawa Czlorkom Zarz4du Travelplanet.pl S.A. do uczestniczenia w Study - Tours organizowanych pzez Tour-Op mtor6w.. Uchwala ff 23/10/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podj ta w dniu roku w sprawie pr2yznania Prezesowi Zarzqdu premii za okes od r. do Uchwala n 24/10/2009 Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A. podieta w dniu roku w sprawie zmiany Uchwaly Nr 17/ z dnia r. w sprawie ustalenia w),nagrodzenia i innych swiadczei Spolki dla czlonk6w Za.zqdu w 2009 i 2010 roku IV. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SP6I-KI ZA 2OO9T. Rada Nadzorcza podczas posiedzenia w dniu r. upowaznila Zarz4d Sp6lki do dokonania wyboru aud)'tora do wykonania przeglqdu p6hocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego Travelplanet.pl z 2009 rok. W oparciu o rekomendacj Rady Nadzorczej i Komitetu Aud),'tu, Zarz{d na posiedzeniu dnia r. powierzyl to zadanie firmie Misterc Audlor Sp. z o.o. z siedzibqw Warszawie. Wybrany audltor zbadal sprawozdanie finansowe sporzqdzone pnez Zarzqd Spolki za okes od dnia r. do dnia r., na kt6re sklada sig: L 5.o$,.b t/l n I t.'-

6 - bilans sporz4dzony na dzieri 31 grudnia 2009 r., L16ry po st onie aktyw6w i pas] ;v6w wykazuje sume tys. d - rachunek zysk6w i strat za okres obrotory od dnia r.do dnia r. wykazuj4cy stratq netto 633 rys. zi - sprawozd^nie z przeplt'wu Srodk6w pienipznych za okres obroto$y od dnia r.do dnia r. Wkazuj4ce zrnniejszenie stanu Srodk6w pieniqznych netto o kwotq 50 tys, zi - informacjg dodatkow4 - zestawienie zrnian w kapitale wlasn),rn za okrcs od 0l stycmia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazuj4ce zrniejszenie kapitalu wlasnego o kwote 633 tys, zl - sprawozdanie z dzialalno6ci Sp6lki w roku obrotow),m Audvtor sporzadzil i zlozyl w SEila i 1),,Opirip bieglego rewidenta dla Akcjonariuszy Travelplanet.pl S.A." 2),,Rapo( uzupelniaj4cy opiniq bieglego rewidenta dla Alcjonmiuszy Travelplanet.pl S.A." W przedstawionych dokumentach Audltorzy stwierdzili, ze informacje fmansowe zawarte w sprawozdaniu z dzialalno6ci za okes obrotowy od dnia r.do dnia r. sq zgodne z informacjami zawarfymi!v zbadanym sprawozdaniu finansow)'rn. W roku obrotowym 2009 Sp6lka osi4gnela stratq lsir'ocie 633 tys. zl. V. POZOSTALEZAGADNIENIA Szczes6lnvmi zaqadnieniami i przedmiotem analizv splaylqryez4eqh.sglkilyb4. plany rozwoju Spolki. biezqce wyniki finansowe osi4gane przez Sp6lke. rmian) osobor{e \ organach spolk.. zamiary inwestycyjne Sp6lki. Wlrazem tak okreilonei aktvwnoici Radv Nadzorczei bvfu m.in. postulatv. zalecenia i rekomendacje dla Zarzadu SElki pa4jglq t{!!!at{agl - na pocz4tku 2009 roku Rada Na&orcza z\\r6cila uwagq na koniecmosd bardzo skrupulatnego i planowanego zafl4dz nia Srodkami pienieznymi Sp6lki w okesie niskiej akumulacji got6wkowej versus rozpomane przychody (charakterystyka sprzedai,y first minute) oraz poprosila Zarzqd Sp6lki o przygotowanie precyzyjnego planu peepl)'w6w pieniqznych na najblizsze 3 mi siece (r',, oparciu o budzet przychodowo - kosztowy Sp6lki oraz planowa.i4 Srednioterminow4 politykg zarz4dzafia plynnosciq Spolki) i nastppnie systematycme allualizowanie w/w planu - pod koniec sqcmia 2009 roku zobowiqzala Zarzqd do przygotowania zestawienia altualnie realizowanych projek6w inwestycyjnych, wynik6w tych projekt6w oraz odwiadczenie o zamiarach inwestycyjnych Sp6lki. Jednoczesnie poprosila o informacj na temat statusu prac Sp6lki nad wdrozeniem zmian w obszarze SEO i SEM, prezentacje nowej strultury organizacyjnej po odejdciu drugiego czlonka Zarz4du oru w zwi4zl:u z realizowanym planem restrulduryzacji kosztow j i operacyjnej Spolki, a takze o infomacje na temat istniej4cych rezerw bilansowych utwozonych przez Sp6lkp w latach ubieglych. - w zwia1ku ze Ac'oniem przez Marcina Laskawskiego rezygnacji z czlonkostwa w Zarz4dzie Sp6lki Rada Nadzorcza zawarla stosowne porozumienie rozwi4zrjace wszelkie stosunki pmwne leczqce Marcina Laskawskiego ze Spolk{ w szczeg6lnoici j go kontaktu reguluj4cego kw sti9 odszkodowaf, klauzul konkurenryjno6ci i tajemnicy zawodowej. - w marcu 2009 roku Rada Nadzorcza wyrazila zgod na zaci4gniqcie kedytu obrotowego przez Sp6lke w kwocie ,00 zl w banku BPH S.A. oraz skupila swoje dzialania na ustaleniu procedury i harmonogramu procesu rekrutacji Prezesa Zaftqdu Sp6lki 6. ol(r 3.vt"

7 - na poczqtku maja Rada Nadzorcza zapo ]^a'la si9 z raportem z audltu opemcyjnego przeprowadzonego pzez Inwestors DM oraz z raportem prrygotowanym przez Ptzewodtticz4cego RN Marka Tamowskiego dotycz4cego rekomendacji o decyzjach strategicznych. - w czerwcu Rada Nadzorcza pozltrvnie ocenila sprawozdanie finansowe Sp6lki i sprawozdanie Zarz4dn za rok obrotowy 2008 oraz raport i opinig bieglego rewidenta z badania sprawozdania fnansowego Sp6lki za rok 2008, a nastqpnie podjqla uchwal udzielajqc4 absolutorium czlonkom Zarz4du Sp6lki za 2008 rok. NastQpnie Rada Nadzorcz^ z tlvierdzila plan operacyjny i finansowy Spolki na 2009 rok, jednoczesnie zobowiqzuj4c Zarz4d Sp6lki do Fowadzenia r6wnoleglych dzialarh restrukturlzacyjnych we wszystkich gl6wnych lhiach biznesowych i dystrybucyjnych Spolki, tj. sprzedazy pakiet6w turystycmych i bilet6w lotniczych poprzez dystrybucjg za pomoc4 portali intemetowych i call center jak r6wniez stacjonamych pdnkt6w obslugi klienta (POK). - w zwiqzl:u zs zlolonq przez Tomasza Moroza rezygnacj4 z 'rdziafu w Zarz4dzie Sp6lki, Rada Nadzorcza przyjqla rezygnacjg i powolala: 1) Marcina Przybylskiego - na stanowisko PrezesaZafl4dtt, 2) Bozenp Garbiiskq -na stanowisko Czlonka Zarz4du ds. Finansowych - pod koniec czerwca Rad ^Nadzorcza \\yrazila zgod9 na ustanowienie zastawu rejestrow go pod liniq wielocelow4 - w lipcu Rada Nadzorcza wybmla Marcina Wysockiego na Zast pcq Przewodniczecego Rady Nadzorczej IV kadencji oraz postanowila zezygnowa6 z powol)'wania Komitet6w Audt4u i Komitetu wynagrodzef, powierzajqc zadania Komitet6w Radzie Nadzorczej, dzialaj4c w minimalnym 5- osobowlan skladzie. Nast9pnie RN upolvaznila Zarzqd do dokonania wyboru audltora do wykonania przegl4du p6lrocznego oraz badania rocmego sprawozdania finansowego Travelplanet.pl S.A. - we wrzesniu Rada Nadzorcza dokonala analizy rentownosci dzialari SEM zawieraj4cej koszty bezpoirednie SEM, koszty obslugi i przychody z lead6w poryskanych dzieki SEM w podziale na segmenty dzialalnosci Sp6lki (wycieczki, bilety lotnicze, hotele). - w kolejnych miesi4cach Rada Nadzorcza analizowala wyniki finansowe Spolki, zapoznala sig z propozycjq budzetu na 2010 rok oraz propozycjq Programu Mot''wacyjnego. vi. DZTALATNOSC KOMITETdW SP6LK Do dnia roku w skladzie Rady Nadzorczej dzialaly dwa komitery: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzei. W okresie od do roku w sklad Komitetu Audytu wchodzili: 1. Nicholas Fitzwiliams 2. Jorathan Sidddons. 3. Marek Tamowski W okresie od do roku w sklad Komitetu Wnasrodzei wchodzili: 1. Nicholas Fit wiliams 2. Jonathan Sidddons. 3. Marcin Wysocki Czlonkowie Komitet Aodltu zldry pozyt"wrq rekomendacjg na temat propozycji Zazqdu dotyczqcej wyboru audltora Sp6lki na rok Zgodnie z rekomendacj4 Komitetu Audltu i Rady N^dzarczEi,Zafi4d wybral firmg Misters Audltor Sp. z o.o. z siedzib4w Wanzawie. Na pocz4tku 2009 roku Komit t Wyna$odzef zallualizowal profil osobowodciowo - zawodowy kandydata na stanowisko Prezesa Zarzqdr o obsz r doswiadczei zarz4dza\ia przedsipwzigciami '1,v1 o&,

8 intemetowymi (e-commerce) oraz prrygotowal listq potencjalnych firm dorad2ttwa (executiv serach), kt6re mialy pom6c w znalezieniu poz4danego kandydata. Nastepnie Komitet W',nagrodzef zaj4l sie ustalaniem zasad wynagradzania Czlonk6w ZTzqdr oraz uakuahieniem Programu Opcji Menad2erskich Sp6lki na lata W dniu roku Rada Nadzorcza Madencji dzialaj4c w minimalnym piqcioosobowym skladzie postanowila zxezygrowa' z powol1'wania Komitetu Audltu i Komitetu Wynagrodzei - podejmuj4c decyzj, iz zadania komitet6w bed4 wykonlavane pzez calq RadQ Nadzorcz4. \1I. OCENA SYTUACJT SP6r,KI W 2009 ROKU Z UWIGLqDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWN4TRZNEJ W SPOI,CE ORAZ SYSTEMU ZARZADZANIA RYZI KIEM ISTOTNITVI DLA SPOLKI sltuacja Travelplanet.pl s.a. w I kwartale 2009r. byla gorsza niz w okesie por6wn)'walnym 2008r. 2 kwartal oraz 3 kwadal2009r. wykazaly natomiast wzrost obrot6w Spolki w por6wnaniu do odpowiednich okes6w poprzedniego roku obrotowego. W opinii Rady Nadzorczej spowodowane to by,lo gl6wnie popraw4 s]'tuacji rynkowej zwiqzanq z ust9powaniem kryzysu. Wpt]'w na poprawe obrot6w w wyzej \rymienionych okesach, a talize czgsciowo w 4 kwaftale 2009r., mial taliz fal1 rozpocz cia pracy nowopowolanego zarzqdu (od 3 czerwca 2009r.). Pocz4wszy od 3 kwartafu 2009r. nowopowolany znz4d rozpoczql wdralanie planu rozwoju Spolki. Kryzys gospodarczy, L16ry rozpoczel sig w 2008r., stal sip bezposrednim bodzcem do stworzenia i wdrczenia tego planu. Plan powstal w Byniku zalecei i rekomendacji Rady Nadzorczej i obejmowal optymalizacjq dzialaf operacyjnych sp6lki, w tym prz eformulowanie dzialari marketingowych oraz redukcjg koszt6w osobowych. Rada Nadzorcza od styczia 2009 roku delegowalajednego ze swoich czlonk6w do bie2qcych kontakt6w operaryjnych z Zarzqdem Sp6lki celem sprawowania biei4cej kontroli realizacji plan6w. Wsp6lpraca Rady Nadzorczej z Z^rzqdelJd Sp6lki ukladala si pomyilnie. Z uwagi na przewidylvan4 wagp zmian makroekonomicmych w branzy turystycznej oraz w gospodarkach kaj6w europejskich, Rada Nadzorcza podtrz;,rnala wczesniejsz4 decyzje o koniecmodci odbrvania regulamych posiedzeri Rady i biez4cej wsp6lfacy shategicznej i taktycznej z Zarz4dem Sp6lki. Rada Nadzorcza w 2009r. kladla szczeg6lny nacisk na kontrolq realiz cji budzetu operacyjnego oraz rekomendowanie dzialaf korygujqcych i optymalizujqcych w przypadku nega\.wnych odchylei od zakladanych cel6w bud2etowych lub pojawiaj4cego siq ryzyka nietealizow^nra pla r. 7,an4d Spolki, stosujqc siq do zalecefi Rady Nadzorczej, korygowal na biezqco dzialania operacyjne, ^I^ki!e fomat i zakes raport6w zarz4dczych fiezhpdnych do wlasciwej kontroli dzialalno3ci Spolki. W toku $yzej wymienionych wsp6lnych dzialari ZarzTd przgdstawil wst pne zalozenia budietowe na rok obrotowy 2010, k6re ostat cznie w formie dokumentu budzetowego, zostaly sfinalizowane i zaakceptowane przez Radg Nadzorcz4 na pocz4tku 2010r. Na podstawie pozt't,'wnych doswiadczgi,nspolpracy z Zan4dem Sp6lki oraz bior4c pod uwagp aktywny udzial Rady Nadzorczej w przedstawianiu Zarz4dowi swoich rckomendacji i zalecef, a tatrize na bazie pozlt)'wnej opinii audytora za. rok 2009, Rada Nadzorcza stwierdz4 ze system kontroli wewnqtrznej oftlz system zarz4dzznla ryzykami istotnymi dla Sp6lki ulegl w 2009r. dalszej poprawie. vi[ PODSUMOWANIE I WNIOSKI W roku obroto$ym 2009 Rada Nadzorcza sprawowala staly og6lny nadz6r nad dzialalno6ciq Travelplanet.pl S.A. Regulamie odbl'wala swoje posiedzenia i zajmowala si wszystkimi sprawami, kt6re zgodnie z powszechnie obowiq,zuj4cymi przepisami prawa oraz ze Statutem Sp6lki nalez4 do kompetencji Rady Nadzorczej. W zakesie swoich dzialari aktywnie wspierala Zmz4d w realizacji 8 OS, 8tr,.

9 cel6w Spolki wyznaczonych na 2009 rok, rozpatryvala wnioski Zarz4du dorycz4ce kwestii wymagaj4cych zgody Rady Nadzorczej. W swoich dzialaniach zawsze kierowala sig interesem Spolki. Wszystkie osoby pelniqce w 2009 roku funkcjg czlonka Rady Nadzorczej posiadaly nalez''t4 wiedzq i doswiadczenie konieczne do pelnienia tej funkcj i. Rada Nadzorcza zwraca uwagq na dobr4 wsp6lpracq z Zarz4dem Sp6lki, k6ry, zasadniczo dbal o zetelny pzepl].w informacji o stanie firmy, wyka2''wal wielokotnie elastyczne, ale i dynamiczne podej6cie do najwazniejszych problem6w i zadan Sp6lki. Kieruj4c sig dokonanymi ustaleniami wlasnymi oraz przedstawion'.rni pzez aud)'tora w),nikami badania sprawozdania finansowego Sp6lki za rok obrotowy Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 maja 2010 roku podj la uchwaly zawieraj4ce nastqpuj4ce wnioski i opinie kierowane do l\ayczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszl : L Rada Nadzorcza po zapomaniu siq i dokonaniu oceny spmwozdania finansowego Spolki za rok obrotowy 2009, na k6re sklada sie: - bilans sporz4dzony na dziei 3 I roku, - rachunek zysk6w i shat za okes od dnia 0l r. do dnia 3l oku, - sprawozdanie z przeply'wu 6rodk6w pienigznych za okres od dnia 0 I r. do dnia r. - infomacja dodatkowa, - zestawienie znian w kapitale wlasnym za okes od 0 I stycznia 2009 roku do 3 I grudnia 2009 roku. - sprawozdanie z dzialalnosci Sp6lki w 2009 roku pozvtr"rvnie zaodiniowala i zaakcedtowala *.rmienione *ryiei dokumentv i skierowala ie do rozdatrrenia i z{twierdzenia orzezzwvczaine Walne Zgromadzenie Akcionariuszv. II. w oparciu o w).niki pzeprowadzonego glosowania Rada Nadzorcza jednogloinie umal4 2e aktualnie dzialaj4cy Zarz4d Sp6lki pra\'r'idlowo lvlpelnil wszystkie obowigki okeilone przepisami prawa i interesem Sp6lki i podj la uchwal z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium:. Prezesowi Zarzedu - Marcinowi?rzybylskiemu - za okes od r. do r. t Czlonkowi Zarzqdu ds. Finanso*Tch - Bo2enie Garbiiskiej - za okres od r. do r. W oparciu o wyniki przeprowadzonego glosowania (wszystkie glosy oddane jako wstrzymuj4ce sig) Rada Nadzorcza nie podjgla uchwaly w sprawie wniosku do Zwyczajnego walnego Zgromadznnia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium dla czlonk6w bylego Zarzqdu Spolki w skladzie:. Prezes Zarzqdu - Tomasz Moroz-w okesie od r. do r.. Wiceprezes ZarzQdu - Marcin I-askawski - w okresie od r. do r. IIL Rada Nadzorcza po zapoznaniu si z wnioskiem Zarz4du Sp6lki w sprawie pokrycia straty netto Sp6lki za 2009 rok w kwocie 633 Ws. zl z rysk6w lat prryszlych pozltywnie zaopiniowala wniosek Zarzqdu i zarekomendowala podjecie przez Zwyczajne Walne Zgron dzenie Akcjonariuszy uchwaly zgodnej z wnioskiem Zarz4du Spolki. Przewodniczqca Rady Nadmrczej Travelplan t pl SA: Beata Stelmach o*r