SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RADPOL S.A. w CZŁUCHOWIE DLA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY. ZA OKRES OD r. DO r.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RADPOL S.A. w CZŁUCHOWIE DLA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZA OKRES OD r. DO r. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia roku do dnia roku, oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia roku do roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2011, oraz z oceny sytuacji Spółki i grupy kapitałowej Spółki. Warszawa marzec 2012 r.

2 Stosownie do postanowień art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza RADPOL S.A. przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki RADPOL S.A. sprawozdanie z działalności w 2011 roku. 1. Skład Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej szóstej kadencji w 2011 roku: 1. Grzegorz Jan Bielowicki Przewodniczący RN od do Zbigniew Janas: Zastępca Przewodniczącego RN od do Tomasz Firczyk Sekretarz RN od do Leszek Iwaniec Członek RN od do Tomasz Kapliński Członek RN od do Krzysztof Kurowski Członek RN od do Jacek Tomasik Członek RN od do Posiedzenia Rady Nadzorczej Zgodnie z rozdziałem 2 pkt. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Rada odbywała posiedzenia co najmniej raz na kwartał. W mijającym roku posiedzenia odbywały się w dniach: - 11 marca 2011 roku przyjęła Opinie i raporty biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, oceniła i przyjęła Sprawozdania finansowe i Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, zaopiniowała projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 kwietnia 2011 roku oraz przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia. Ponadto na tym posiedzeniu Rady został zatwierdzony, przedstawiony przez Członków Komitetu Audytu, Regulamin Komitetu Audytu oraz zostały przyznane Członkom Zarządu Spółki premie roczne za 2010 rok czerwca 2011 roku Rada dokonała wyboru biegłego rewidenta do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2011 roku oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2011 rok oraz uchwaliła tekst jednolity Statutu RADPOL S.A. zgodnie ze zmianami, które zostały uchwalone podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. w dniu 27 kwietnia 2011 roku czerwca 2011 roku na tym posiedzeniu Rada postanowiła zwiększyć liczbę członków Zarządu Spółki z dwóch osób do trzech osób i postanowiła powołać z dniem 1 września 2011 roku Pana Adama Dombrowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. W tym dniu Rada również ustaliła zasady zatrudnienia i wynagradzania nowo Warszawa, marzec 2012r str. 1

3 powołanego Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz dokonała zmiany zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki. - 9 września 2011 roku zatwierdziła zmianę Regulaminu Zarządu Spółki (poprzez dodanie w 2 Regulaminu ustępu 9) oraz zapoznała z dotychczasowymi działaniami Komitetu Audytu, - 24 listopada 2011 roku omówiła przedstawiony przez Zarząd Spółki budżet na 2012 rok oraz zapoznała się i omówiła plan motywacyjny dla Członków Zarządu Spółki, - 6 grudnia 2011 roku został przez Radę Nadzorczą zatwierdzony budżet na 2012 rok oraz zostały ustalone założenia do ustalenia premii dla Zarządu Spółki oraz przyjęte wstępne założenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu, które zostały zmienione uchwałą Rady Nadzorczej nr 66/06/2011. Poza posiedzeniami Rada podjęła 5 uchwał w drodze pisemnego głosowania, które dotyczyły wydania opinii Rady Nadzorczej do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 sierpnia 2011 roku oraz wyrażenia zgody na zakończenie nabywania akcji własnych na dotychczasowych zasadach. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Spółki. 3. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem RADPOL S.A. W 2011 roku odbyły się dwa walne zgromadzenia (27 kwietnia 2011 roku i 19 sierpnia 2011 roku) i zgodnie z Dobrymi praktykami stosowanych przez członków rad nadzorczych, Rada rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad tych zgromadzeń. Ponadto przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu swoje Sprawozdanie z działalności w 2010 roku i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnych Zgromadzeniach zwołanych w 2011 roku w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie tych Walnych Zgromadzeń. 4. Ocena sytuacji RADPOL S.A. i Grupy Kapitałowej. a) Wyniki ekonomiczno-finansowe za 2011 rok RADPOL S.A. W 2011 roku Spółka osiągnęła poniższe wyniki ekonomiczno-finansowe: - zysk netto w wysokości tys. zł, - przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości tys. zł. GRUPY KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A. W 2011 roku Grupa osiągnęła niniejsze wyniki ekonomiczno-finansowe: - zysk netto w wysokości tys. zł, Warszawa, marzec 2012r str. 2

4 - przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości tys. zł. wykonywała stały nadzór nad działalnością i pracą Zarządu poprzez: analizowanie materiałów otrzymywanych przez Zarząd, uzyskiwanie informacji i wyjaśnień od Członków Zarządu i pracowników RADPOL S.A., działania Komitetu Audytu i biegłego rewidenta, który został wybrany przez Radę do dokonania przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych. b) Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. System kontroli jest realizowany w RADPOL S.A. poprzez badanie sprawozdania finansowego przez audytorów zewnętrznych biegłych rewidentów a system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest realizowany na poziomie Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z aktualnymi dokumentami statutowymi. Na posiedzenia Rady zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat sytuacji Spółki. Ponadto w Spółce jest wdrożony zintegrowany system zarządzania (zgodny z normą ISO 9001:2008 i ISO 14001:2004), który określa kompetencje i odpowiedzialność pracowników RADPOL S.A. oraz procedury postępowania. W Spółce podejmowane są na bieżąco działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności RADPOL S.A. System zarządzania ryzykiem podlega okresowej ocenie przez Kierownictwo i Zarząd Spółki. pozytywnie ocenia obowiązujący w RADPOL S.A. sposób kontroli wewnętrznej system zarządzania ryzykiem. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki. W celu wykonania powinności określonych w art Kodeksu spółek handlowych oraz art pkt. 1 Statutu Spółki, uchwałą Nr 47/06/2011 z dnia 17 czerwca 2011 roku, wybrała firmę ECA Seredyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS ), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115 do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 30 czerwca 2011 roku oraz do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Przebieg badania sprawozdania finansowego za 2011 rok. Badaniu podlegało: 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe RADPOL S.A. obejmujące: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: sto siedemnaście milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), b) rachunek zysków i strat za okres od dnia roku do dnia roku wykazujący zysk netto w wysokości tys. zł Warszawa, marzec 2012r str. 3

5 (słownie: dwanaście milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych), c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości tys. zł (słownie: dwanaście milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych), e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę tys. zł (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych), f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. 2) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres r r. 3) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć miliony dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia roku do dnia roku wykazujący zysk netto w wysokości tys. zł (słownie: piętnaście milionów dwieście pięć tysięcy złotych), c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości tys. zł (słownie: piętnaście milionów dwieście pięć tysięcy złotych), d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł (słownie: dziesięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych), e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę tys. zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy złotych), f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za okres r r. rozpatrzyła: - sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu oraz jego rekomendację w zakresie oceny sprawozdań finansowych i proponowanego podziału zysku, Warszawa, marzec 2012r str. 4

6 - opinie niezależnego biegłego rewidenta i raporty uzupełniające opinie z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres r r, - jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres r r, - sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grypy Kapitałowej za okres r r. Wyniki badania i ocena. Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, a także stosowanie do postanowień przepisów Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanych sprawozdań finansowych. Zwrócił uwagę, że umorzone raty kredytu technologicznego na zakup środków trwałych zostały przez Zarząd RADPOL S.A. zakwalifikowane jako dotacja do przychodów i były rozpoznawane w rachunku wyników w momencie uzyskania decyzji o umorzeniu. Według opinii biegłego rewidenta sprawozdania finansowe we wszystkich istotnych aspektach: przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. na dzień 31 grudnia 2011 roku, jak też wyników finansowych za rok obrotowy 2011, sporządzone zostały zgodnie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosowanie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu RADPOL S.A. i przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową. Zdaniem biegłego rewidenta Sprawozdania z działalności jednostki i Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za rok obrotowy 2011 są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nich informacje, pochodzące z badanych sprawozdań finansowych, są z nimi zgodne. zapoznała się i przeanalizowała Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy w 2011 roku i ocenia je jako właściwie opisujące działalność Spółki i Grupy w tym okresie. stosownie do przedstawionej rekomendacji Komitetu Audytu: - pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2011 rok, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2011 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za 2011 rok Warszawa, marzec 2012r str. 5

7 - nie popiera wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2011 rok i proponuje wypłatę 0,50 złotego na 1 akcję. W związku z tym przyjęła: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. w 2011 roku, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 wraz z raportem i opinią badającego je biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za rok obrotowy 2011 wraz z raportem i opinią badającego je biegłego rewidenta, przyjęła również niniejsze sprawozdanie w celu przedłożenia go Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i poniżej przedstawia swoje wnioski skierowane do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie tych sprawozdań i absolutorium dla członków Zarządu Spółki. 5. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2011 roku. W skład Rady Nadzorczej w 2011 roku wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada otrzymywała wszelkie informacje i wyjaśnienia od Zarządu Spółki na temat sytuacji Spółki i przebiegu prac inwestycyjnych. Posiedzenia Rady odbywały się zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, który określa tryb zwoływania, sposób odbywania posiedzeń i zasady głosowania. Protokoły z posiedzeń sporządzane były zgodnie z Zasadami sporządzania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej spółki pod firmą RADPOL S.A., które przyjęła do stosowania Uchwałą nr 33/05/2008 z dnia 27 marca 2008 roku (regulamin i zasady dostępne są na stronie internetowej RADPOL S.A.: Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie. 6. Komitet Audytu. Działania Rady Nadzorczej wspomagane jest przez Komitet Audytu jako kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej, powoływany spośród jej członków. Szczegółowy zakres prac Komitetu w 2011 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki. Sprawozdanie z działalności Komitetu stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania. 7. Wnioski do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uwzględniając wszystkie okoliczności, rekomendacje Komitetu Audytu, opinię biegłego rewidenta i wyniki badania, podjęła uchwały wnoszące do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o: 1) Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej RADPOL S.A. za okres od dnia roku do dnia roku. 2) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. Warszawa, marzec 2012r str. 6

8 3) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. 4) Zatwierdzenie sprawozdania finansowego RADPOL S.A. za okres od dnia roku do dnia r. 5) Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za okres od dnia roku do dnia roku. 6) Udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. 7) Podział zysku za 2011 rok. Przedkładając powyższe Sprawozdanie wnosi również o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym Grzegorz J. Bielowicki Zbigniew Janas Tomasz Firczyk Leszek Iwaniec Tomasz Kapliński Krzysztof Kurowski Jacek Tomasik Warszawa, marzec 2012r str. 7