A K T N O T A R I A L N Y PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Transkrypt

1 Repertorium A nr 12059/2015 A K T N O T A R I A L N Y Dnia 15 lipca 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska, przy ul. Zaolziańskiej nr 4, wznowione z o s t a ł o p o p r z e r w i e Z w y c z a j n e W a l n e Z g r o - madzenie (regon , NIP ), posiadającej adres: Wrocław, ul. Racławicka nr 15/19, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpoczęło się dnia 30 czerwca 2015 r. o godzinie 9 00 i zostało przerwane do dnia 3 lipca 2015 r. do godziny Następnie zarządzane były przerwy do dnia 6 lipca 2015 r. do godziny 10 00, do dnia 10 lipca 2015 r. do godziny oraz do dnia 15 lipca 2015 r. do godziny 9 00, z którego notariusz Jan Andrzej Tarkowski sporządził niniejszy PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Przewodniczący z siedzibą w e Wr o c ł a w i u Hubert Zbigniew Wochyński, syn Zbigniewa i Jadwigi (peselxxxxxxx), zamieszkały XXXXXXXXXXXX, osobiście notariuszowi znany, powołany uchwałą nr 1 Spółki z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2015 r. (Repertorium A nr 10762/2015) wznowił Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą we Wrocławiu Przewodniczący zarządził ponowne wyłożenie i podpisanie listy obecności Przewodniczący stwierdził, że w obradach uczestniczą nadal wszyscy akcjonariusze podpisani na poprzedniej liście obecności, to jest dwóch akcjonariuszy, reprezentujących łącznie akcji, na które przypada głosów, co s t a n o w i 3 5, 2 9 % k a p i t a ł u z a k ł a d o w e g o Przed zarządzeniem głosowania nad uchwałami Przewodniczący poinformował o dokonaniu ponownego badania sprawozdania finansowego Spółki za 2014 r. przez

2 2 biegłego rewidenta. Opinia i raport z dnia 6 lipca 2015 r. z tego badania zostały przedstawione akcjonariuszom i były tożsame z opinią i raportem z dnia 4 czerwca 2015 r Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy Uchwała Nr 13 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt 1), art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki z a r o k o b r o t o w y , postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014, trwający od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym

3 3 z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 13, 2) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 porządku obrad, co ma bezpośredni wpływ na wynik głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Uchwała Nr 14 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt 1), art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy , p o s t a n a w i a : Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014, które obejmuje:

4 4 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, ) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,78 zł, ) rachunek zysków i strat za okres za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący stratę netto w wysokości ,90 zł, ) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące obniżenie kapitału własnego o kwotę ,25 zł, ) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę ,28 zł, ) dodatkowe informacje i objaśnienia Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 14,

5 5 2 ) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 p o r z ą d k u o b r a d, c o m a b e z p o ś r e d n i w p ł y w n a w y n i k głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2014, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2014 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2014 rok oraz w n i o s k u Z a r z ą d u d o t y c z ą c e g o p o k r y c i a s t r a t y z a r o k o b r o t o w y Uchwała Nr 15 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2014, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2014 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2014 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2014 Na podstawie art i art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania

6 6 Rady Nadzorczej za rok 2014, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2014 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2014 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2014, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2014 obejmujące: a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2014 roku, b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2014 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2014 które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2014 r Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 15,

7 7 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 p o r z ą d k u o b r a d, c o m a b e z p o ś r e d n i w p ł y w n a w y n i k głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy Uchwała Nr 16 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014 Na podstawie art pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz 13 ust. 1. pkt e) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą we W r o c ł a w i u, p o r o z p a t r z e n i u w n i o s k u Z a r z ą d u S p ó ł k i w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia pokryć stratę za rok obrotowy 2014 w wysokości ,90 zł z zysku z lat kolejnych Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym

8 8 z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 16, 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 p o r z ą d k u o b r a d, c o m a b e z p o ś r e d n i w p ł y w n a w y n i k głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy Uchwała Nr 17

9 9 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 Panu Hubertowi Wochyńskiemu Prezesowi Zarządu od dnia r. do dnia r Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu tajnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 17,

10 10 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) Zarząd opublikował w raporcie za czwarty kwartał 2014 roku sprzeczne ze sprawozdaniem finansowym informacje w przedmiocie sytuacji finansowej Spółki wskazując, że zysk z działalności gospodarczej narastająco za okres od r. za czwarty kwartał wyniósł ,71 zł., gdy tymczasem w sprawozdaniu f i n a n s o w y m w y k a z a n o s t r a t ę w w y s o k o ś c i , 9 0 zł, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 porządku obrad, co ma bezpośredni wpływ na wynik głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy Uchwała Nr 18 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 Panu Pawłowi Kowalczykowi Członkowi Rady Nadzorczej od dnia r. do dnia r

11 11 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu tajnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 18, 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 porządku obrad, co ma bezpośredni wpływ na wynik głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy

12 12 Uchwała Nr 19 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 Panu Robertowi Krassowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej od dnia r. do dnia r.-- Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu tajnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 19,

13 13 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 porządku obrad, co ma bezpośredni wpływ na wynik głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy Uchwała Nr 20 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 Panu Pawłowi Wieczyńskiemu Członkowi Rady Nadzorczej od dnia r. do dnia r Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu tajnym oddano głosów z akcji, w tym

14 14 z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 20, 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 porządku obrad, co ma bezpośredni wpływ na wynik głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy Uchwała Nr 21

15 15 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 Panu Markowi Wochyńskiemu Członkowi Rady Nadzorczej od dnia r. do dnia r Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu tajnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 21,

16 16 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 porządku obrad, co ma bezpośredni wpływ na wynik głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy Uchwała Nr 22 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 Pani Jadwidze Wochyńskiej Członkowi Rady Nadzorczej od dnia r. do dnia r Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu tajnym oddano głosów z akcji, w tym

17 17 z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 22, 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 porządku obrad, co ma bezpośredni wpływ na wynik głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy Uchwała Nr 23

18 18 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014 Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014 Panu Przemysław Marco Janeczek Członkowi Rady Nadzorczej od dnia r. do dnia r.-- Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu tajnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 23,

19 19 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki dokonany przez radę nadzorczą był nieważny, ponieważ rada nadzorcza nie była władna do podjęcia takiej uchwały wobec braków w składzie osobowym. Naruszono w tym miejscu art i k s h o r a z a r t. 6 6 u s t. 4 u s t a w y o rachunkowości, ) brak wypełnienia pkt 6 i pkt 7 porządku obrad, co ma bezpośredni wpływ na wynik głosowania Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki Uchwała Nr 24 w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że otrzymuje brzmienie: Siedzibą Spółki jest Rzeszów Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 24,

20 20 2 ) Rada Nadzorcza nie mogła wydać wiążącej opinii w sprawie dotyczącej niniejszej uchwały, albowiem w momencie wydawania opinii lub w momencie, w którym powinna być wydana, brak było minimalnego wymaganego prawem składu osobowego Rady Nadzorczej Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki Uchwała Nr 25 w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że otrzymuje brzmienie: Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Planet Innovation Group spółka a k c y j n a Spółka może używać firmy skróconej Planet Innovation Group S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego

21 21 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym z o.o. z siedzibą w Warszawie zgłosił sprzeciw wobec uchwały nr 25, 2) Rada Nadzorcza nie mogła wydać wiążącej opinii w sprawie dotyczącej niniejszej uchwały, albowiem w momencie wydawania opinii lub w momencie, w którym powinna być wydana, brak było minimalnego wymaganego prawem składu osobowego Rady Nadzorczej Wobec wyczerpania porządku, Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ***** Do protokołu przedłożono lub okazano: ) informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu

22 22 z rejestru przedsiębiorców (KRS ), z zapewnieniem, że ujawnione wpisy nie uległy zmianie, ) listę obecności z pełnomocnictwami, ) statut spółki akcyjnej według stanu na dzień 23 lipca 2014 r *****