REGULAMIN ZARZADU,,MOSTOSTAL-EXPORT" SPOLKA AKCYJNA. Rozdzial I Przepisy ogolne

Transkrypt

1 Tekstjednolity z uwzgl^dnieniem zmian wprowadzonych Uchwafa^Nr 118/2001 Rady Nadzorczej z dnia 22 maja 2001 r. i zmiany do Regulaminu Zarzajiu b?da_ce konsekwencja. zmian w Statucie uchwalonych w dniu r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,,MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. oraz w dniu r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,,MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. REGULAMIN ZARZADU,,MOSTOSTAL-EXPORT" SPOLKA AKCYJNA Zarza^d Spolki dziala na podstawie: 1. Statutu Spolki 2. Uchwal Walnego Zgromadzenia 3. Kodeksu spolek handlowych 4. Niniejszego Regulaminu. Rozdzial I Przepisy ogolne Zarza^d Spolki jest organem Spolki, kieruje jej pracaj caloksztaltem dzialania. 1 2 Rozdzial II Tryb powolywania i odwolywania czlonkow Zar/adu 3 1. Zarzaji Spolki sklada si z liczby od 1 do 5 osob. 2. Prezesa Zarza^du wybiera i odwohije Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwalq. podj^bezwzgl^dna^ wi^kszoscia^ glosow oddanych w glosowaniu tajnym. 3. Czlonkow Zarza^du powoluje i odwoluje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarzaxlu w glosowaniu tajnym Prezes Zarzaxlu moze bye z waznych powodow zawieszony w czynnosciach przez Rad? Nadzorcza^ lub odwolany w kazdym czasie przez Walne Zgromadzenie. 2. Czlonkowie Zarza^du moga^ bye z waznych powodow zawieszani w czynnosciach przez Rad Nadzorcz% ba^dz przez nia^ odwolywani zgodnie z umowq. wynikaja^ ze stosunku pracy. Tekstjednolity Statutu MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. 1/5

2 3. Kadencja Zarzajlu Spolki trwa 5 lat, z wyjajkiem pierwszego Zarza^du Spolki. 4. Mandat Czlonka Zarzaxlu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj^cego sprawozdanie fmansowe za ostatni pelny rok obrotowy pelnienia funkcji czlonka Zarza^du. Rozdzial III Zakres kompetencji i obowi^zkow Zarz^du Spotki 5 Zarza^d Spolki jest zobowiajzany zarza^dzac majajkiem i sprawami Spolki oraz spelniac obowia^zki ze starannoscia^ wymagana, w dzialalnosci gospodarczej, przy scisfym przestrzeganiu Statutu Spolki, regulaminow wewn^trznych Spolki i prawa Zarzaji reprezentuje Spolk? w sa^dzie i poza sa^dem. 2. Prawo Zarzajlu do reprezentowania Spolki rozcia^ga si? na wszystkie czynnosci sa^dowe i pozasa^dowe zwia/ane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsi^biorstwa handlowego z wyjajtkiem spraw, ktore wymagaja^ uchwaly Walnego Zgromadzenia, tj.: a) wszelkich postanowien, dotycza^cych roszczen o naprawienie szkody wyrza^dzonej przy zawiajzaniu Spolki lub sprawowaniu zarza^du albo nadzoru, b) zbycia i wydzierzawienia przedsi?biorstwa oraz ustanowienia na nim prawa uzytkowania, c) emisji obligacji. 3. Zarza^d uprawniony j est do: a) zarzajizania majajkiem Spolki, b) zacia^gania zobowia^zan i zawierania umow, c) ustanawiania i odwolywania prokury oraz udzielania i odwolywania pelnomocnictw, d) zatwierdzania regulaminu organizacyjnego Spolki oraz zakresu uprawnien, obowia^zkow i odpowiedzialnosci na poszczegolnych stanowiskach pracy, e) prowadzenia dzialan zmierzaja^cych do emisji i sprzedazy akcji Spolki, f) zatwierdzania kandydatur na stanowiska kierownicze (dyrektorzy pionow, biur) oraz na czlonkow rad nadzorczych spolek wchodza^cych w sklad holdingu. 7 Zarza^d Spolki jest upowazniony do: 1. Skladania i przyjmowania oswiadczen woli w imieniu Spolki, w szczegolnosci w zakresie praw i obowiajzkow majatkowych Spolki oraz podpisywania umow. 2. Zwolywania zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzen. Tekstjednolity Statutu..MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. 2/5

3 3. Udziahiw Walnych Zgromadzeniach. 4. Skladania wnioskow na Walne Zgromadzenie w sprawie podziahi zysku lub pokrycia strat. 5. Wglajiu w ksi?g protokolow Walnego Zgromadzenia, jak rowniez sporzajizania z niej stosownych odpisow. 6. Wyst^powania z wnioskami we wszystkich innych sprawach Spolki do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 7. Zawierania i rozwia^zywania z pracownikami Spolki umow o prac?, ustalanie ich wynagrodzen na zasadach okreslonych w regulaminie wynagradzania. p 8. Zawierania umowy z biegfym rewidentem. 9. Okreslenia ceny, po ktorej b?da^ umorzone akcje Spolki, z zachowaniem zasad okreslonych w 10 ust. 4.2 Statutu Spolki. 10. Do podejmowania decyzji o nabywaniu i zbywaniu nieruchomosci w zakresie piano w inwestycyjnych, ktore zostaly zatwierdzone przez Rad? Nadzorcza^ Do skladania oswiadczen w zakresie zobowiajzan maja/tkowych Spolki uprawnieni sa^: a) dwoch czlonkow Zarza^du dzialaja^cych la^cznie lub b) dwoch prokurentow dziataja^cych la^cznie lub c) czlonek Zarzqdu i prokurent dzialaja^cy la^cznie. 2. Do skladania oswiadczen oraz podpisywania umow i zobowiajzan Spolki uprawnione sq, ponadto osoby dzialaja^ce na podstawie pelnomocnictw ogolnych i szczegolnych, udzielonych przez Zarza^d Spolki lub prokurentow. Zarza^d Spolki zobowia^zany jest do: 1. Zgloszenia Spolki a takze oddzialow Spolki do krajowego rejestru sa^dowego Zlozenia w sa^dzie rejestrowym dokumentow i oswiadczen zgodnie z postanowieniami kodeksu spolek handlowych. 3. Prowadzenia zbioru protokolow Walnego Zgromadzenia i posiedzen Rady Nadzorczej. 4. Wykonywania zaleceh pokontrolnych. 5. Udzielania kontroluja^cym oraz Walnemu Zgromadzeniu wyczerpuja^cych wyjasnien oraz przedstawiania wszelkich dokumentow, jak rowniez innych materialow dotycza^cych Spolki. 6. Natychmiastowego zwolania Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy bilans sporza^dzony przez Zarzaji Spolki wykaze straty przewyzszaja^ce sum? kapitalow Tekstjednolity Statutu..MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. 3/5

4 zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 kapitahi zakladowego, w celu podj?cia uchwafy co do dalszego istnienia Spolki Bilans coroczny oraz rachunek strat i zyskow powinny bye sporzajizone przez Zarza^d Spolki w ci^gu 3-ch miesi^cy po uplywie roku obrachunkowego. 2. Sprawozdanie roczne Zarza^du powinno bye sporza^dzone najpozniej na 15 (piejnascie) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. n Zarza^d Spolki ma obowiajzek: 1. Zwolania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz do roku, nie pozniej niz do konca czerwca kazdego roku. 2. Zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wlasnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy posiadajqcych co najmniej 1/10 cz^sc kapitalu akcyjnego. 3. Przedkladania Radzie Nadzorczej sprawozdania z dzialalnosci Spolki, wnioskow w sprawie podziahi zyskow, zrodel i sposobow pokrycia ewentualnych strat oraz wysokosci odpisow na fundusze celowe. 4. Opracowywania i zatwierdzania rocznych i kwartalnych planow dziatalnosci gospodarczej Spolki. 5. Nalezycie prowadzic ksi?gowosc Spolki. 6. Przekazywania informacji i okresowych raportow Gieldzie, Komisji Papierow Wartosciowych oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie okreslonym przepisami prawa. Rozdzial IV Organizacja posiedzen Zarzadu Zwyczajne posiedzenia Zarzadu odbywaja^ si? raz na kwartal. 2. Nadzwyczajne posiedzenia Zarzajiu zwoluje w razie potrzeby Prezes z wlasnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej. 3. Decyzje Zarzajiu Spolki podejmowane sa^ w formie uchwal. 4. Uchwaly zapadaja^ w glosowaniu jawnym. Tekstjednolity Statutu MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. 4/5

5 5. Tajne glosowanie zarza^dza Prezes tylko w przypadku omowienia wnioskow dot. pocia^gni^cia do odpowiedzialnosci czlonka Zarza^du lub w sprawach osobistych cztonka Zarza^du. 6. Uchwaly zapadaja^ wi^kszoscia^ glosow. 1. Uchwaly Zarzajiu sa^ protokolowane Protokol powinien zawierac co najmniej: a) porza^dek obrad b) imiona i nazwiska obecnych czlonkow Zarza^du c) ilosc glosow oddanych za poszczegolnymi uchwalami d) odr^bne zdania. 3. Protokoly podpisuja^obecni. 4. Protokoly sa^przechowywane do konca kadencji Zarza^du w ksi^dze protokolow. Rozdzial V Postanowienia koncowe W umowach mi^dzy Spolka^ a czlonkiem Zarza^du oraz w sprawach mi^dzy nimi, Spolk^ reprezentuje Rada Nadzorcza. 2. Czlonek Zarza^du powinien si? wyla^czyc i podlega wyla^czeniu w razie rozstrzygania przez Zarza^d spraw, ktore pozostaja^ w sprzecznosci zjego interesem majajkowym i osobistym. 3. Bez zgody Rady Nadzorczej czlonek Zarza^du, a Prezes bez zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, nie moze zajmowac si interesami konkurencyjnymi, ani tez nalezec do innej Spolki konkurencyjnej jako wspolnik jawny lub czlonek wladz. 15 Odpowiedzialnosc cywilna^ i karna^ czlonkow Zarza^du reguluje Kodeks spolek handlowych. 16 Zarza^d Spolki okresla i zatwierdza regulamin wynagradzania pracownikow Spolki. 17 Niniejszy Regulamin wchodzi w zycie z dniem zatwierdzenia przez Rad? Nadzorcza^ Spolki. " Tekstjednolity Statutu MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. 5/5