SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ. MICROTECH INTERNATIONAL Spółki Akcyjnej W ROKU 2009

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MICROTECH INTERNATIONAL Spółki Akcyjnej W ROKU 2009 Microtech International S.A. ul. Wołowska 20, Wrocław Czerwiec 2010 roku

2 SPIS TREŚCI I. WPROWADZENIE...2 II. III. SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ...2 SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI...3 IV. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI V. POZOSTAŁE ZAGADNIENIA...3 VI. PODSUMOWANIE I WNIOSKI...4 1

3 I. WPROWADZENIE Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej MIL S.A., zgodnie z przepisami ksh, obejmuje okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia W okresie tym skład Rady zmieniał się następująco : od 1 stycznia 2009 do 18 lutego 2009 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: 1. Kazimierz Czechowicz przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Michnicki wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Ryszard Ptasiński członek Rady Nadzorczej, 4. Wojciech Ratymirski członek Rady Nadzorczej, 5. Andrzej Jabłoński członek Rady Nadzorczej, od 19 lutego 2009 do 17 września 2009 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie ustalonym na posiedzeniu NWZA w lutym 2009 roku. 1. Kazimierz Czechowicz przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Michnicki wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Ryszard Ptasiński członek Rady Nadzorczej, 4. Paweł Śliwiński członek Rady Nadzorczej, 5. Wiesław Frydrych członek Rady Nadzorczej,. od 12 listopada 2009 do 31 grudnia 2009 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie ustalonym na posiedzeniu NWZA we listopadzie 2009 roku. 1. Jacek Krawczyk przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Michnicki członek Rady Nadzorczej, 3. Halina Pawlak-Kruczek Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, 4. Paweł Puterko członek Rady Nadzorczej, 5. Wiesław Frydrych członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2009 roku odbyła siedem posiedzeń z czego jedno było posiedzeniem internetowym. Wyrazem realizacji postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak i realizacji przyznanych Radzie Nadzorczej zadań statutowych, do których należy m.in. stały nadzór nad działalnością spółki, było podjęcie przez Radę Nadzorczą szeregu uchwał, których tematykę można zakwalifikować do następujących kategorii: - sprawy wewnętrzne spółki i obowiązki Rady Nadzorczej, - sprawy dotyczące Zarządu Spółki, - opiniowanie strategii rynkowej i produktowej oraz stopnia jej realizacji, - bieżący nadzór nad działalnością Spółki i Zarządu Spółki, - opiniowanie okresowych wyników działalności Spółki, - opiniowanie planów rozwoju Spółki a w tym planów związanych z IPO na New Connect GPW. 2

4 II. SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w styczniu 2009 zapoznała się z wstępnymi wynikami Spółki za 2008 rok oraz przedyskutowała projekt budżetu Spółki na 2009 rok oraz zatwierdziła regulamin Zarządu i przyjęła do zatwierdzenia przez WZA regulamin Rady Nadzorczej. Na internetowym posiedzeniu w lutym Rada dokonała wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki za 2008 rok. Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w marcu 2009 przedyskutowała i przyjęła ostateczny kształt budżetu Spółki na 2009 rok oraz zatwierdziła system motywacyjny dla Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza z kolei na swoim posiedzeniu w kwietniu 2009 przedyskutowała przygotowania do Zwyczajnego WZA Spółki za 2008 rok i przyjęła do zatwierdzenia przez ZWZA sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej za 2009 rok oraz przedyskutowała sprawy związane z IPO spółki w 2009 roku na New Connect. Na posiedzeniu czerwcowym Rada zapoznała się z wynikami audytu spółki przed IPO. Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w sierpniu 2009 przedyskutowała wszystkie sprawy związane z IPO spółki na New Connect i ustaliła termin wrześniowy jako najbardziej optymalny na IPO. Rada Nadzorcza na swoim ostatnim, grudniowym posiedzeniu w 2009 przedyskutowała wyniki spółki za 3Q, prognozę wyniku za 2009 oraz wstępny kształt budżetu Spółki na 2010 rok. Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach w roku 2009 roku koncentrowała się na bieżącym nadzorowaniu realizacji biznes planu, wartościowego i rzeczowego planu sprzedaży, dyskusji nad zmianami w ofercie handlowej oraz na analizach rynku MIL S.A. W czasie posiedzeń Rady Nadzorczej rekomendowano Zarządowi możliwe kierunki działania i rozwoju a także udzielano praktycznej pomocy Zarządowi poprzez osobiste angażowanie się członków Rady w działania spółki i wspomagania działań jej Zarządu.. III. SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI W okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku Zarząd pracował w następującym składzie: 1. Adam Handzlik - Prezes Zarządu, 2. Mirosław Loch - Wiceprezes Zarządu, 3. Ireneusz Winnicki - Wiceprezes Zarządu. Przedstawiony powyżej skład Zarządu funkcjonował przez cały 2009 rok. 3

5 IV. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Przygotowując się do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009, Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta w styczniu 2010 roku. Rada Nadzorcza powierzyła to zadanie firmie audytorskiej : Firma Audytorska BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wybrany przez Radę Audytor zbadał sprawozdanie finansowe sporządzone przez Zarząd MIL S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku oraz przygotował raport na który składa się: - Ogólna charakterystyka Spółki, - Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania, - Podsumowanie przeprowadzonego badania, - Analiza finansowa, - Omówienie pozycji sprawozdania finansowego, - Opinia biegłego rewidenta. Po zbadaniu dokumentów Audytor stwierdził, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009 przedstawia we wszystkich istotnych aspektach jasno, prawidłowo i rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2009 roku. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem Audytora w pełni akceptuje dokonane przez nich ustalenia oraz sformułowaną końcową opinię. V. POZOSTAŁE ZAGADNIENIA Na odbytych w 2009 roku posiedzeniach Rada Nadzorcza szczególną uwagę zwracała na ocenę bieżących wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz realizację założonych planów finansowych oraz planów rozwoju Spółki przedstawianych przez Zarząd. Szczególną uwagę w roku 2009 Rada Nadzorcza poświęciła sprawom związanym z IPO Spółki na New Connect, wzmocnieniu sprzedaży oraz zwiększeniu marży uzyskiwanej ze sprzedaży. VI. PODSUMOWANIE - WNIOSKI Rada Nadzorcza podkreśla, iż rok 2009 był kolejnym, dobrym okresem rozwoju Spółki tak pod względem organizacyjnym jak i finansowym a w szczególności bardzo dużym sukcesem był udany IPO na GPW w Warszawie we wrześniu Biorą pod uwagę ustalenia własne oraz przedstawione przez Audytora wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Rada Nadzorcza formułuje i kieruje do uchwalenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIL S.A. następujące wnioski i opinie: 4

6 1. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wynikami badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, na które składa się : - bilans sporządzony na dzień roku, - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, - rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, - dodatkowe informacje i wyjaśnienia, - sprawozdanie Zarządu z działalności w 2009 roku, akceptuje wymienione wyżej dokumenty i kieruje je do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. W związku z planowanym Zwyczajnym WZA Rada Nadzorcza akceptuje wymienione wyżej dokumenty i kieruje je do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium, niżej wymienionym członkom Zarządu, uznając za prawidłowe wypełnianie przez nich obowiązków określonych przepisami prawa i interesem Spółki: Adamowi Handzlikowi - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, Mirosławowi Lochowi - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, Ireneuszowi Winnickiemu - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2009 rok pozytywnie opiniuje i rekomenduje podjęcie przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o przeznaczeniu zysku za okres do na zwiększenie kapitałów własnych Spółki. Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej MIL SA zaakceptowano na posiedzeniu Rady w dniu 18 czerwca 2010 roku. Za Radę Nadzorczą MIL S.A. Jacek P Krawczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej 5