SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MCI CAPITAL TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MCI CAPITAL TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016 ROKU 1

2 WPROWADZENIE MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna ( Spółka ) została zawiązana dnia 11 sierpnia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przed notariuszem Romualdem Borzemskim (Repetytorium A nr 4161/2006). Dnia 04 września 2006 roku pod numerem KRS dokonano rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez VI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej Sąd Rejonowy. Rok obrotowy 2016 był dziesiątym rokiem obrotowym Spółki. Skład Rady Nadzorczej MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w roku obrotowym 2016 przedstawiał się następująco: Jarosław Dubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Dorota Lange Socha - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Ilona Weiss - Członek Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej; Dorota Lange Socha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Ilona Weiss Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza odbyła łącznie dwa posiedzenia. W trakcie przeprowadzonych posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła dwadzieścia dwie uchwały. Wyrazem realizacji postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, dotyczących zadań, obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej w zakresie stałego nadzoru i kontroli Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności były uchwały podejmowane przez Radę Nadzorczą. Zakres zainteresowań i pracy Rady Nadzorczej w 2016 roku, a tym samym tematykę uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą, można sklasyfikować w następujący sposób: I. Sprawy dotyczące Zarządu Spółki. II. Sprawy związane z rokiem obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 roku. III. Sprawy dotyczące Rady Nadzorczej. IV. Pozostałe zagadnienia.

3 Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 7 lipca 2016 roku: 1. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądu sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę za pierwsze półrocze 2016 roku oraz do badania sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę za rok Uchwała w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki upoważnienia do zawarcia w imieniu Spółki z Członkiem Zarządu Spółki Sylwestrem Janik, aneksu do Umowy o Świadczenie Usług Zarządzania (Kontrakt Menadżerski). 4. Uchwała w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki. 5. Uchwała w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki numer 3 z dnia 27 listopada 2015 roku w sprawie wynagradzania Sylwestra Janik. Głosowanie Pisemne z dnia 25 czerwca 2016 roku: Uchwała w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki upoważnienia do zawarcia w imieniu Spółki z Członkiem Zarządu Spółki Sylwestrem Janik, Umowy o Świadczenie Usług Zarządzania (Kontrakt Menadżerski). Głosowanie Pisemne z dnia 29 czerwca 2016 roku: 1. Uchwała w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2015 roku. 2. Uchwała w sprawie oceny raportu i opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Uchwała w sprawie oceny pracy Zarządu Spółki w 2015 roku - wniosek o absolutorium dla członków zarządu Spółki. 4. Uchwała w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2015 roku. 5. Uchwała w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki o podział zysku netto Spółki za 2015 rok. 3

4 OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ZA 2016 ROK Rada Nadzorcza, na podstawie art KSH w zw. z art pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych dokonała oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym: 1. Sprawozdania finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, na które składa się: 1) sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Spółki za okres sprawozdawczy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 333 tys. zł; 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł; 3) zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za okres sprawozdawczy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 333 tys. zł; 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł; 5) noty do sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. 2. Sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła i zaakceptowała wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku. Rada Nadzorcza w dniu 7 lipca 2016 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta do zbadania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 rok. Biegłym rewidentem została firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Powołany biegły rewident przedstawił do oceny Rady Nadzorczej zweryfikowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wraz ze swoją opinią i sporządzonym raportem z badania sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta, który w dniu 21 marca 2017 roku wydał o sprawozdaniu opinię pozytywną bez zastrzeżeń. 4

5 OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W MCI CAPITAL TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH SPÓŁKA AKCYJNA ZASADY WYNAGRADZANIA ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO Polityka wynagrodzeń organów zarządzających w Spółce oparta jest na następujących zasadach: 1) umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu; 2) członkowie Zarządu, którzy są zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę, podlegają wszelkim regulacjom wynikającym z przepisów prawa pracy, w tym dotyczącym odszkodowań i odpraw wynikających z rozwiązania umowy o pracę; 3) przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku; 4) wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada aktualnej skali działalności Spółki i pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Towarzystwa; 5) w przypadku gdy występują elementy zmienne wynagrodzenia, powinny one uwzględniać długoterminowe aspekty działania i sposób realizacji celów strategicznych Spółki. Ustalając elementy zmienne wynagrodzenia należy uwzględniać także nagrody lub korzyści, w tym wynikające z programów motywacyjnych oraz innych programów premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych; 6) szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone są w uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą; 7) wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą; 8) wysokość wynagrodzeń Zarządu, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Zarządu podlega ujawnieniu w raporcie rocznym z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Spółce, przygotowywanemu i przedstawianemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki; 9) członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji członka Zarządu, w 5

6 okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia; 10) na dzień sporządzenia raportu nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Zarządu wynagradzani są akcjami Spółki, opcjami na akcje Spółki lub innymi prawami nabycia akcji Spółki, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji Spółki. ZASADY WYNAGRADZANIA ORGANU NADZORUJĄCEGO Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących w Spółce oparta jest na następujących zasadach: 1) członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę; 2) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki; 3) wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, ani nie powinno wpływać w sposób znaczący na jej wynik finansowy; 4) członkowie organu nadzorującego powołani do pracy w komitetach, w tym komitecie audytu (o ile został powołany w Spółce), powinni być wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu; 5) celem zapewnienia odpowiedniej jakości i zaangażowania w pracę członków Rady Nadzorczej, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być ustalane z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia od obecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniach Rady; 6) szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone są w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie; 7) wysokość wynagrodzeń Rady Nadzorczej, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Rady podlega ujawnieniu w raporcie rocznym z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Spółce, przygotowywanemu i przedstawianemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki; 8) na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na 6

7 akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji. ZASADY WYNAGRADZANIA OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWE FUNKCJE Polityka wynagrodzeń osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce, innych niż osoby wchodzące w skład organu zarządzającego lub organu nadzorującego oparta jest na następujących zasadach: 1) osobom pełniącym kluczowe funkcje w Spółce, stosownie do zakresu wykonywanej pracy i osiągniętych wyników, przysługują następujące składniki wynagrodzenia: a. wynagrodzenie zasadnicze, b. inne składniki wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy lub zlecenia. 2) zasady wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce nie powinny stanowić zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności Spółki; 3) wynagrodzenia dla osób pełniących kluczowe funkcje w Spółki finansowane i wypłacane jest ze środków Spółki; 4) zmienne składniki wynagrodzenia osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce powinny być uzależnione w szczególności od obiektywnych kryteriów, jakości wykonywanych zadań oraz uwzględniać długoterminowe aspekty działania i sposób realizacji celów strategicznych Spółki; 5) osobom pełniącym kluczowe funkcje w Spółce może być przyznawana premia na zasadach określonych odrębnym zarządzeniem Prezesa Zarządu lub uchwały Zarządu. ZASADY KSZTAŁTOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W SPÓŁCE Polityka Wynagradzania jest narzędziem wspierającym realizację strategii Spółki. Jej celem jest przyciąganie i utrzymanie pracowników poprzez zapewnianie konkurencyjnego rynkowo poziomu wynagrodzeń. Wynagrodzenie kształtuje się w odniesieniu do zakresu zadań oraz poziomu odpowiedzialności zawartego w opisie stanowiska. Spółka raz w roku dokonuje przeglądu poziomu wynagrodzeń. Przedmiotem analizy są dane rynkowe - raporty płacowe oraz informacje gospodarczo ekonomiczne. NADZÓR NAD POLITYKĄ WYNAGRADZANIA Nadzór nad przestrzeganiem polityki wynagradzania w Spółce pełnią: a) Walne Zgromadzenie - dokonuje corocznie oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki. b) Rada Nadzorcza Spółki - zatwierdza Politykę i sprawuje nadzór nad jej 7

8 przestrzeganiem. PODSUMOWANIE POLITYKI WYNAGRADZANIA Polityka wynagradzania w Spółce jest zgodna ze strategią, wartościami Spółki, także wspiera długoterminowe interesy Spółki. Ponadto promuje i wspiera proces efektywnego zarządzania ryzykiem. W 2016 roku cele polityki wynagrodzeń nie uległy zmianie. Rada Nadzorcza ocenia, że w 2016 roku Spółka w sposób prawidłowy realizowała zasady przyjętej Polityki Wynagradzania. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO DLA INSTYTUCJI NADZOROWANYCH Wszystkie organy Spółki postanowiły, w zakresie swoich kompetencji, wdrożyć i stosować wyżej wymienione zasady, z tym że Spółka postanowiła odstąpić od stosowania następujących zasady: 1) 6 ust. 1 i 2 z uwagi na to, że w Spółce nie wprowadzono anonimowego sposobu powiadamiania o nadużyciach; 2) 8 ust. 4 w zakresie zapewnienia możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego, z uwagi na to, że Spółka nie jest spółką publiczną, a struktura akcjonariatu Spółki nie jest rozproszona; 3) 22 ust. 2, 4-6 w zakresie odnoszącym się do komitetu audytu, z uwagi na to że w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują jakiekolwiek komitety. 4) 31 ust. 2 w zakresie odnoszącym się do publikowania raportów interaktywnych, z uwagi na fakt, że Spółka nie jest spółką publiczną oraz z uwagi na brak rozproszenia akcjonariatu warunkującego wprowadzenie niniejszych rozwiązań. 5) 49 ust. 3 w zakresie odnoszącym się do powoływania za zgodą Rady Nadzorczej lub komitetu audytu Rady Nadzorczej osób kierujących komórką do spraw zapewnienia zgodności oraz audytu wewnętrznego. W zakresie odnoszącym się do poszczególnych organów Spółki, Zasad Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych zostały przyjęte do stosowania zgodnie z następującymi uchwałami: 1) Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2014 r. 2) Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29 grudnia 2014 r. oraz z dnia 14 czerwca 2017 roku, 3) Zarządu Spółki z dnia 23 grudnia 2014 r. oraz z dnia 14 czerwca 2017 roku. Zasad Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych stosowane są przez Spółkę w sposób ciągły, począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. 8

9 W ocenie Rady Nadzorczej, działania Spółki, w zakresie kompetencji wszystkich organów Spółki, mają na celu poprawne i rzetelne stosowanie przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych. PODSUMOWANIE STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO DLA INSTYTUCJI NADZOROWANYCH Rada Nadzorcza ocenia, że w 2016 roku Spółka w sposób prawidłowy realizowała przyjęte przez Spółkę zasady Zasad Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych OCENA ADEKWATNOŚCI, EFEKTYWNOŚCI I SKUTECZNOŚCI SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W SPÓŁCE W MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, w ramach systemu kontroli wewnętrznej działa: 1) system nadzoru zgodności działalności z prawem w MCI Capital TFI S.A., 2) system audytu wewnętrznego w MCI Capital TFI S.A., 3) system zarządzania ryzykiem w MCI Capital TFI S.A. System nadzoru zgodności działalności z prawem służy zapewnieniu zgodności działalności Spółki oraz osób działających na jego rzecz z obowiązującymi przepisami prawa oraz procedurami i regulaminami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, jak też wykrywaniu zdarzeń noszących znamiona przestępstwa, nieuprawnionego wykorzystania informacji poufnych Spółki, naruszenia wewnętrznych regulacji Spółki lub przepisów prawa, które mogą stanowią nadużycie uprawnień (w tym nadużycie zarządcze, nadużycie władzy) lub mogą powodować potencjalne ryzyko narażenia aktywów zarządzanych przez Spółkę na straty lub ryzyko utraty reputacji przez Spółkę. System audytu wewnętrznego służy weryfikacji systemów oraz procedur i regulaminów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, według kryterium adekwatności, prawidłowości i skuteczności wypełniania przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów, oraz działaniu mającemu na celu eliminację nieprawidłowości. System zarządzania ryzykiem dla Spółki oraz funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę zakłada podejmowanie ryzyka w sposób kontrolowany, zapewniający ostrożną i bezpieczną realizację strategii biznesowych przy osiągnięciu 9

10 założonych wyników finansowych. Cel ten realizowany jest poprzez identyfikowanie, pomiar, monitorowanie oraz kontrolowanie poszczególnych rodzajów ryzyka występujących obecnie oraz mogących wystąpić w przyszłości w ramach prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza ocenia, iż w roku 2016 regulacje obowiązujące w MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dotyczące systemu kontroli wewnętrznej są adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej działalności Spółki. MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Przyjęty w MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do rozmiarów działalności prowadzonej przez Towarzystwo, nie zagraża interesom klientów oraz uczestników funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę, umożliwia skuteczne wykonywanie czynności kontrolnych w ramach sprawowanego systemu kontroli wewnętrznej. REKOMENDACJE Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2016 roku oraz przedstawione jej do oceny jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu: 1. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016, zawierającego: a) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku, b) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku, c) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku, d) ocenę funkcjonowania polityki wynagradzania, e) ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, f) ocenę adekwatności, efektywności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej. 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku, 3. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku, 10

11 4. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 roku, 5. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 roku, 6. powzięcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2016 kończący się 31 grudnia 2016 roku. Warszawa, 28 czerwca 2017 roku 11