Warszawa, 2 kwietnia 2008 r. Sprawozdanie Zarządu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. i jednostki zależne

Transkrypt

1 Warszawa, 2 kwietnia 2008 r. Sprawozdanie Zarządu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. i jednostki zależne

2 Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2007 Rok zakończony 31 grudnia grudnia Zmiana 2006 % Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej ,2 Rentowność sprzedaży brutto z działalności kontynuowanej (%) 43,79% 41,70% EBITDA z działalności kontynuowanej ,2 Zysk z działalności operacyjnej kontynuowanej (EBIT) ,5 Zysk netto z działalności kontynuowanej ,2 Strata na działalności zaniechanej ,0 Zysk roku obrotowego ,2 Suma aktywów ,9 Razem zobowiązania ,3 Zobowiązania długoterminowe ,3 Zobowiązania krótkoterminowe ,6 Liczba punktów sprzedaży na 31 grudnia * ,5 Liczba nowych punktów sprzedaży * ,2 Wydatki inwestycyjne ** ,4 * Wyłączając GC jako działalność zaniechaną oraz Zara Polska. W tym 70 punktów grupy Maratex ** Wyłączając GC jako działalność zaniechaną Strona 2 z 29

3 Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 r.: Przychody ze sprzedaży netto Grupy w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r. wzrosły o 40,2% do 1 585,0 mln PLN (w 2006 r ,7 mln PLN). Wartość przychodów uwzględnia przychody ze sprzedaży spółki Maratex Ltd. za IV kwartał 2007 roku, natomiast nie uwzględnia przychodów ze sprzedaży spółek Zara i Sephora. Wszystkie spółki Grupy osiągnęły wysokie dynamiki sprzedaży. Marża brutto, wzrosła w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r. do 43,8% (w 2006 r. 41,7%) Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r. wyniósł 108,6 mln PLN w porównaniu z 101,0 mln PLN w 2006 r. Zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r. wyniósł 83,1 mln PLN w stosunku do 82,9 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Całkowity zysk netto w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r. wyniósł 83,1 mln PLN w stosunku do 81,3 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wynik ten obciążony jest stratą na zbyciu akcji spółki Coffeheaven w 2007 roku, co wynika z różnicy wyceny akcji w dniu ich sprzedaży i wyceny na r. W 2006 r. zysk ze wzrostu wartości akcji Coffeeheaven wyniósł 17,3 mln PLN. Różnica zysku na wycenie akcji Coffeeheaven w 2006 i 2007 roku wyniosła 23,9 mln PLN na korzyść 2006 roku. Należy jednak zaznaczyć, że przychód ze sprzedaży akcji Coffeeheaven wyniósł trzykrotną wartość zainwestowanego kapitału. Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 211,6 mln PLN, otwierając 114 nowych punktów detalicznych i usługowych (włączając 13 szkół Speak Up) i powiększając łączną powierzchnię handlową o 33,053 m 2. Ponadto, w wyniku przejęcia spółki Maratex Ltd. pod koniec września 2007 r. oraz kolejnych otwarć nowych punktów przez spółkę Maratex, Grupa powiększyła sieć sprzedaży o kolejne 70 punktów. Na koniec 2007 r. sieć detaliczna i usługowa Grupy liczyła 456 punktów (w tym 18 sklepów Zara, wyłączając 65 perfumerii Sephora), o łącznej powierzchni sprzedaży netto m 2. Na koniec omawianego okresu Grupa posiadała zadłużenie netto (tj. stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów pomniejszony o zobowiązania finansowe netto) w wysokości 51,5 mln PLN (na koniec 2006 r. stan środków pieniężnych netto wyniósł 11,6 mln PLN). Zmiana stanu środków pieniężnych netto wynika z większego udziału kredytów i pożyczek w finansowaniu wydatków inwestycyjnych oraz inwestycji na rynkach Rosji i Ukrainy. W lipcu 2007 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia kontrolnego pakietu udziałów w spółce Maratex Ltd. EM&F ma prawo do 51% ogólnej liczby głosów. Z uwagi na zapewnioną w umowie inwestycyjnej konstrukcję wykupu udziałowców mniejszościowych (instrumenty finansowe put i call) Grupa EM&F konsoliduje 100% udziałów w spółce Maratex. Transakcja została zamknięta z końcem września 2007 r. Maratex prowadzi sieć 70 sklepów z modą (Esprit, Peacocks, LuluCastagnette, Companys, Palmers, Aldo, Cortefiel, Pedro del Hierro i Orsay) zlokalizowanych w Rosji, Kazachstanie oraz na Ukrainie. W listopadzie 2007 r. spółka Smyk rozpoczęła ekspansję sieci Smyk w Federacji Rosyjskiej. Na mocy umowy inwestycyjnej spółka nabyła 75% udziałów w firmie Smyk-Rus LLC z siedzibą w Moskwie. Z uwagi na zapewnioną w umowie inwestycyjnej konstrukcję wykupu udziałowców mniejszościowych (instrumenty finansowe put i call) Grupa EM&F konsoliduje 100% udziałów w spółce. Strona 3 z 29

4 W grudniu 2007 r. podmiot zależny Grupy EM&F, Empik Sp. z o.o. powiększyła do 79% udziały w Bukva LLC (sieć księgarni na Ukrainie), w wyniku nabycia 100% udziałów w spółce Esprentino Trading LLC, posiadającej 14% udziałów w Bukva LLC. Spółka Learning Systems Poland podpisała we wrześniu umowę o współpracy z partnerami na Ukrainie, w celu rozwoju sieci szkół językowych na rynku ukraińskim. LSP posiada mniejszościowe udziały w Learning Systems Ukraine (LSU), z możliwością przejęcia pakietu kontrolnego (opcja call). LSU działa na podstawie licencji udzielonej przez LSP. W roku 2007 podmiot zależny Grupy EM&F spółka Ultimate Fashion podpisała nowe umowy franszyzowe, dotyczące dystrybucji produktów marek Cortefiel i Jennyfer w Polsce. Ponadto w wyniku nabycia 3 istniejących sklepów marki Mango w Poznaniu, Wrocławiu i Szczecinie spółka została franszyzobiorcą marki Mango w Polsce. We wrześniu oraz listopadzie 2007 r. Grupa otworzyła w Legionowie oraz Łowiczu pierwsze sklepy w ramach umowy franszyzowej. Ponadto we wrześniu 2007 r. przeprowadzono Re-launch sklepu internetowego empik.com udoskonalając lay-out witryny oraz wprowadzając nową platformę technologiczną ATG. Sklep empik.com dysponuje największą ofertą na rynku (2,2 mln produktów). Analiza finansowa Zarządu powinna być czytana łącznie ze zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2007 oraz - w określonych przypadkach z okresowym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za 2007 r. Struktura Grupy Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne i stowarzyszone z NFI EMPiK Media & Fashion S.A: Nazwa Kraj Działalność 31 grudnia grudnia 2006 % udziałów/akcji % udziałów/akcji Jednostki zależne EMPiK Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe 100,00 100,00 EMPiK Technologies Sp. z Polska Handel detaliczny produktami informatycznymi 100,00 100,00 o.o. (1) EMPiK Comfort Media Sp. z o.o. (1) Polska Wydawca pisma EMPiK News 82,00 82,00 Esprentino Trading Limited (1) Magalla Holdings Limited (1) Cypr Cypr Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14% udziałów w Magalla Holdings Limited Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Buk Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed Joint Stock Company 100,00 100,00 79,00 65,00 Buk Investment LLC (1) Ukraina Spółka inwestycyjna posiadająca 100% - 1 udziałów w w 79,00 65,00 Bukva Closed Joint Stock Company Bukva Closed Joint Stock Ukraina Operator sieci księgarni 79,00 65,00 Company (1) Polperfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94,00 Learning Systems Poland Polska Obsługa szkół językowych 71,50 71,50 Sp. z o.o. (1) LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków 100,00 100,00 Strona 4 z 29

5 Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Smyk GmbH (3) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk- 100,00 (7) Rus Limited Smyk-Rus Limited (3) (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00-65,00 65,00 Madras Enterprises Limited Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet (3) Smyk LLC Paritet Smyk LLC (4) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 65,00 65,00 - Smyk Ukraine LLC (3) Ukraina Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na rzecz Paritet Smyk LLC Optimum Distribution Sp. Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami z o.o. optycznymi i odzieżą sportową w Polsce Optimum Distribution Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami CZ&SK s.r.o. optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 Licomp EMPiK Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego 100,00 100,00 Multimedia Sp. z o.o. EMF Investment Project Polska Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca 48,33% 100,00 100,00 Sp. z o.o. w HDS WP Sp. z o.o. East Services S.A. Szwajcaria Handel hurtowy wybranymi kosmetykami i odzieżą sportową 100,00 100,00 HDS WP Sp. z o.o. Polska Spółka nieprowadząca działalności 48,33 48,33 Maratex Limited (5) (8) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, ZAO 100,00 - Maratex oraz ZAO BTI Systems B4 SA (6) (8) Szwajcaria Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 - BAZA Limited (6) (8) Ukraina Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 - ZAO Maratex (poprzednio ZAO BTI Systems M) (6) (8) Rosja Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, Lulu Castagnette, itd. 100,00 - TOO BTI Systems M (6) (8) Kazachstan Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 - OOO BTI Systems M Spb (6) (8) Rosja Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 - ZAO BTI Systems (6) (8) Rosja Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 - OOO BTI Systems Spb (6) Rosja Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 - (8) TOO BTI Systems (6) (8) Kazachstan Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 - Jednostki stowarzyszone Zara Polska Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Zara 20,00 20,00 (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (2) Spółka zależna od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (5) Grupa posiada 51% udziału w głosach Maratex Limited (6) Spółki zależne od Maratex Limited (7) Grupa posiada 75% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (8) Grupa posiada 43,3% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Strona 5 z 29

6 1. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 1.1 Wzorce zachowań i wydatków konsumentów Zgodnie z prognozami przedstawionymi przez Główny Urząd Statystyczny, realny wzrost PKB w ciągu 2007 r. wyniósł 6,5% w porównaniu z 5,8% w 2006 roku. Sprzedaż detaliczna w 2007 roku, wg informacji GUS, wzrosła o 16% (a w przedsiębiorstwach zaliczonych do grupy pozostałe wg klasyfikacji GUS, do której należy działalność detaliczna Grupy, zanotowano wzrost sprzedaży o 10,7% w porównaniu do wzrostu 6,8% w 2006 r.). Prognozy ekonomiczne wskazują na utrzymywanie się pozytywnych tendencji rynkowych w 2008 roku. Także nastroje społeczne w obszarze konsumpcji indywidualnej utrzymują się na korzystnym poziomie. Te czynniki w połączeniu ze spadającym bezrobociem oraz wysokim wzrostem dochodu rozporządzalnego, kształtują korzystne uwarunkowania dla dalszego rozwoju Grupy. Wg szacunków IBnGR w 2008 roku średnie tempo wzrostu gospodarczego wyniesie 5,4%. Wzrost PKB będzie przyspieszał od 5,1% do 5,7% w kolejnych kwartałach roku. Motorem wzrostu pozostanie popyt krajowy, którego roczne tempo wzrostu w 2008 r. prognozuje się na 7,5%. Wzrost będzie więc, podobnie jak w 2007 r., szybszy niż wzrost PKB. Stabilnie powiększać się będzie także spożycie indywidualne, które w 2008 r. wzrośnie o 5,0%. 1.2 Rozwój centrów i sieci handlowych Grupa uczestniczy w rozwoju rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce, w Rosji i na Ukrainie, co przekłada się na dynamiczne wzrosty liczby otwieranych punktów sprzedaży. W 2007 r. Grupa otworzyła 114 placówek handlowych i usługowych (włączając 5 sklepów Zara) oraz dodatkowo przejęła 70 sklepów nabytej we wrześniu spółki Maratex. W związku prognozami dynamicznego rozwoju rynku nieruchomości komercyjnych, przewiduje się, że większość planowanych na 2008 r. otwarć nowych sklepów zostanie zrealizowana, jednak jest to ściśle uzależnione od terminowych otwarć poszczególnych centrów handlowych i terminowego przekazywania gotowych lokali spółkom Grupy. W przypadku opóźnień, planowane otwarcia nowych sklepów zostaną przesunięte na 2009 rok. 1.3 Wpływ walut obcych na działalność spółki. Istotna część zakupów towarów przez Grupę jest dokonywana w walutach obcych, przede wszystkim w EUR oraz USD. Ponadto, znacząca część kosztów budynków jest denominowana w EUR. Na dzień 31 grudnia 2007 r. kurs EUR/PLN wynosił 3,58 (31 grudnia 2006 r. 3,83), podczas gdy kurs USD/PLN wynosił 2,44 (31 grudnia 2006 r. 2,91). 1.4 Zarządzanie ryzykiem finansowym (1) Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy NFI EMPiK Media & Fashion naraża ją na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Grupy NFI EMPiK Media & Fashion dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy NFI EMPiK Media & Fashion. Grupa wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Strona 6 z 29

7 Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. (i) Ryzyko zmiany kursu walut Grupa NFI EMPiK Media & Fashion jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z operowania w różnych walutach, głównie w odniesieniu dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, funta szterlinga, złotego polskiego oraz hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu produktów. W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Grupa zawiera terminowe kontrakty walutowe oraz zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich i Euro, wykorzystywane do dokonywania płatności zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 90% do 100% przewidywanych przepływów pieniężnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych dwunastu miesięcy. Zabezpieczane są głównie płatności walutowe związane z płatnościami rat leasingu finansowego oraz regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieżąco w celu zapewnienia, że realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równoważenia zmian wartości godziwych lub przepływów pieniężnych zabezpieczanych pozycji. Na dzień 31 grudnia 2007 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 10% w stosunku do EUR, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o (w roku ) wyższy/niższy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w EUR należności handlowych, instrumentów finansowych, dłużnych papierów wartościowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży oraz ujemnych/dodatnich różnic kursowych z przeliczenia kredytów i pożyczek wyrażonych w EUR. Zysk jest bardziej wrażliwy na zmiany kursów PLN do EUR w 2007 r. niż w roku 2006, z powodu zwiększenia kwoty zadłużenia z tytułu pochodnych instrumentów denominowanych w walucie EUR. Na dzień 31 grudnia 2007 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 10% w stosunku do USD, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o (w roku ) wyższy/niższy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w USD należności handlowych, instrumentów finansowych, dłużnych papierów wartościowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży oraz ujemnych/dodatnich różnic kursowych z przeliczenia kredytów i pożyczek wyrażonych w USD. Zysk jest bardziej wrażliwy na zmiany kursów PLN do USD w 2007 r. niż w roku 2006, z powodu niższego salda środków pieniężnych w USD. Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa netto narażone są na ryzyko zmiany kursu walut. W 2006 r. Grupa założyła w Niemczech spółkę zależną oraz nabyła dwa podmioty na Ukrainie. W roku 2007, Grupa nabyła kolejne podmioty w Rosji, Kazachstanie i na Ukrainie. W związku z powyższym, Grupa może być narażona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy prowadzących działalność zagraniczną, zarządza się przede wszystkim za pomocą kredytów i pożyczek wyrażonych w odpowiednich walutach obcych. Strona 7 z 29

8 (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi. Kredyty i pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Wyemitowane obligacje dyskontowe nie narażają grupy na ryzyko stopy procentowej, gdyż oprocentowanie tych obligacji jest stałe. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2007 r., oprocentowanie kredytów i pożyczek w tym papierów dłużnych, wyrażonych w PLN wynosiłoby 3 punkty procentowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego okresu wyniósłby (w roku ) poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych kosztów odsetkowych od kredytów o zmiennym oprocentowaniu. Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2007 r., oprocentowanie kredytów i pożyczek w EUR wynosiłoby 3 punkty procentowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego roku wyniósłby (w roku ) poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych kosztów odsetkowych. (iii) Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych i depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów hurtowych i detalicznych, co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. W przypadku banków i instytucji finansowych, akceptuje się jednostki największe, o znanej sytuacji i renomie. W odniesieniu do sprzedaży hurtowej, w Grupie zostały stworzone odpowiednie procedury zapewniające, iż realizowana sprzedaż produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię spłat zobowiązań. W przypadku obsługi szkół językowych, większość należności stanowią należności od banków, które udzielając kredytów osobom indywidualnym, przejęły na siebie ryzyko nieściągalności wierzytelności. W przypadku sprzedaży na rzecz klientów detalicznych, jest ona realizowana gotówkowo lub przy wykorzystaniu uznanych kart płatniczych. W Grupie NFI EMPiK Media & Fashion ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów opcji w zakresie zbycia udziałów z Sephora w 2003 r., oraz Inditex w 2005 r. Sephora jest obecnie oceniana przez agencję Standard & Poor na poziomie BBB +. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. (iv) Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny Strona 8 z 29

9 charakter prowadzonej działalności, Grupa zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Grupy na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Historycznie, ze względu na sezonowość prowadzonej działalności, Grupa odnotowywała znaczące wzrosty zarówno zapasów jak i zobowiązań handlowych na koniec trzeciego oraz czwartego kwartału danego roku. Ponadto, Grupa dokonuje znacznych inwestycji kapitałowych w okresie całego roku, jednak zazwyczaj w większym stopniu w trzecim i czwartym kwartale danego roku. W celu zarządzania wypływem środków pieniężnych, Grupa ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej w wysokości 39 mln PLN w jednym z banków, jak również niewykorzystane zasoby lub program średnioterminowych papierów dłużnych. Grupa zarządza także gotówką na poziomie całej Grupy, w taki sposób, że posiadane nadwyżki pieniężne w danych podmiotach wchodzących w skład Grupy mogą być pożyczane innym podmiotom z Grupy na bieżąco. Grupa tym samym monitoruje oraz zarządza płynnością na bieżąco w okresie całego roku. Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 26 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. (v) Ryzyko zmiany cen akcji Grupa nie jest już narażona na ryzyko zmiany ceny akcji spółek notowanych w związku ze zbyciem inwestycji Grupy w akcje Coffeeheaven plc w maju 2007 r. 2. Transakcje nabycia, zbycia i rozwój działalności W roku 2007 miały miejsce następujące istotne transakcje: Umowa inwestycyjna Maratex Ltd. W lipcu 2007 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia kontrolnego pakietu udziałów w spółce Maratex Ltd. EM&F ma prawo do 51% ogólnej liczby głosów. Z uwagi na zapewnioną w umowie inwestycyjnej konstrukcję wykupu udziałowców mniejszościowych (instrumenty finansowe put i call ) Grupa EM&F konsoliduje 100% udziałów w spółce Maratex. Transakcja została zamknięta z końcem września 2007 r. Maratex prowadzi sieć 70 sklepów z modą (Esprit, Peacocks, LuluCastagnette, Companys, Palmers, Aldo, Cortefiel, Pedro del Hierro i Orsay) zlokalizowanych w Rosji, Kazachstanie oraz na Ukrainie. Umowa inwestycyjna Smyk-Rus LLC W listopadzie 2007 r. spółka Smyk rozpoczęła ekspansję sieci Smyk w Federacji Rosyjskiej. Na mocy umowy inwestycyjnej spółka nabyła 75% udziałów w firmie Smyk-Rus LLC z siedzibą w Moskwie. Z uwagi na zapewnioną w umowie inwestycyjnej konstrukcję wykupu udziałowców mniejszościowych (instrumenty finansowe put i call) Grupa EM&F konsoliduje 100% udziałów w spółce. Zwiększenie udziałów w Bukva LLC W grudniu 2007 r. podmiot zależny Grupy EM&F, Empik Sp. z o.o. powiększyła do 79% udziały w Bukva LLC (sieć księgarni na Ukrainie), w wyniku nabycia 100% udziałów w spółce Esprentino Trading LLC, posiadającej 14% udziałów w Bukva LLC. Zbycie akcji coffeeheaven international plc. W maju 2007 r. Grupa EM&F zbyła wszystkie posiadane udziały w spółce coffeeheaven international plc. Przychód ze sprzedaży akcji wyniósł trzykrotną wartość zainwestowanego kapitału. Learning Systems Ukraine LLC Strona 9 z 29

10 Spółka Learning Systems Poland podpisała we wrześniu umowę o współpracy z partnerami na Ukrainie, w celu rozwoju sieci szkół językowych na rynku ukraińskim. LSP posiada mniejszościowe udziały w Learning Systems Ukraine (LSU), z możliwością przejęcia pakietu kontrolnego (opcja call). LSU działa na podstawie licencji udzielonej przez LSP. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 5 lutego 2008 roku, EMPiK Sp. z o.o., spółka zależna od NFI EMF podpisała umowę inwestycyjną i joint venture ( Umowa ) z HDS Polska Sp. z o.o. ( HDS ) dotyczącą wspólnego przedsięwzięcia, polegającego na utworzeniu przez strony Umowy nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod nazwą Empik Cafe. Przedmiotem działalności Empik Cafe będzie prowadzenie barów kawowych, zarówno w salonach handlowych Empik, lokalizacjach HDS, jak i osobnych lokalizacjach na terenie Polski. Grupa posiadać będzie w Spółce 49% kapitału zakładowego (tj. udziałów i głosów), HDS posiadać będzie w Spółce 51% kapitału zakładowego (tj. udziałów i głosów). Empik Cafe zostanie założona początkowo z minimalnym kapitałem zakładowym 50, a następnie wspólnicy dokonają podwyższenia kapitału zakładowego najpierw poprzez wniesienie do spółki wkładu rzeczowego, a potem poprzez podwyższenie gotówkowe i aportowe. Zawiązanie spółki przez Grupę i HDS i podjęcie przez nią działalności uzależnione jest od wydania przez odpowiedni organ ds. ochrony konkurencji i konsumentów zgody na dokonanie koncentracji poprzez utworzenie wspólnej Spółki. Po upływie siedmiu lat od daty wniesienia pierwszego wkładu rzeczowego przez wspólników i przez okres 12 miesięcy, Grupie przysługiwało będzie prawo zbycia na rzecz HDS (put option) wszystkich udziałów Grupy w spółce, przy czym cena sprzedaży uzależniona będzie od wyników spółki za poprzedzający rok obrotowy. W dniu 3 kwietnia 2008 roku NFI Empik Media & Fashion S.A. nabył 75 % udziałów (tj. 375 udziałów o wartości nominalnej 100 EUR jeden udział, z których każdy daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników), w spółce prawa luksemburskiego działającej pod nazwą LuxPol Invest SA ("LuxPol"). Udziały te zostały nabyte bezpośrednio w związku z utworzeniem spółki LuxPol i zostały objęte przez NFI EMF po ich wartości nominalnej, tj. EUR za wszystkie udziały. Nabycie zostało sfinansowane ze środków własnych NFI EMF. Celem działalności spółki LuxPol jest inwestowanie w branżę kosmetyczną w Polsce, Czechach, Słowacji oraz pozostałych krajach regionu. LuxPol nabył 49 udziałów oraz NFI EMF nabył 1 udział (każdy udział o wartości nominalnej PLN 1.000, każdy dający prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników) w polskiej spółce Adam Ingredients Poland Sp. z o.o., która jest w trakcie zmiany nazwy spółki na EPCD Sp. z o.o. ( EPCD"). Wysokość kapitału zakładowego EPCD aktualnie wynosi PLN W chwili obecnej spółka EPCD nie prowadzi żadnej działalności. Łączna cena nabycia 100% udziałów w EPCD zapłacona przez LuxPol wyniosła EUR ,37 i została sfinansowana z środków własnych LuxPol. NFI EMF nabył jeden udział w EPCD od LuxPol po wartości nominalnej. EPCD nabył 100 % kapitału zakładowego czeskiej spółki działającej pod firmą EPCD Cz & SK sro, której kapitał zakładowy wynosi CZK 200,000. Łączna cena nabycia wynosi EUR Nabycie udziałów w tej spółce sfinansowane zostanie z środków własnych EPCD. W chwili obecnej EPCD Cz & SK sro nie prowadzi żadnej działalności. W przyszłości EPCD i EPCD Cz & SK sro będą dystrybuować luksusowe perfumy i kosmetyki na rynku polskim, czeskim i słowackim. Strona 10 z 29

11 3. Wyniki działalności za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 r. i 31 grudnia 2006 r. Przychody netto ze sprzedaży Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2006 Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Media i Rozrywka Moda i Uroda Pozostałe Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych Na dzień 31 grudnia grudnia 2006 Media i Rozrywka Sklepy EMPiK EMPiK Laboratoria Foto EMPiK i Speak Up Szkoły Językowe Smyk Moda i Uroda Ultimate Fashion Maratex 70 - Zara Polska* Galeria Centrum** - 14 RAZEM * Dane informacyjne ** Wykazywane jako "Działalność zaniechana" Strona 11 z 29

12 Dodatkowo, Grupa jest powiązana kapitałowo z Sephora Polska, która zarządza 65 perfumeriami w Polsce. Łączna powierzchnia handlowa netto Na dzień 31 grudnia grudnia 2006 m2 m2 Media i Rozrywka Sklepy EMPiK Smyk Moda i Uroda Ultimate Fashion Maratex Zara Polska* Galeria Centrum** RAZEM * Dane informacyjne ** Wykazywane jako "Działalność zaniechana" Segment Media i Rozrywka W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r. przychody ze sprzedaży w segmencie Media i Rozrywka zwiększyły się o 33,6% i wyniosły 1 198,0 mln PLN, w porównaniu z 896,8 mln PLN w 2006 r. Łączne przychody EMPiK wzrosły o 31,1%, z w okresie dwunastu miesięcy 2006 r. do w 2007 r. Na dzień 31 grudnia 2007 r. EMPiK prowadził 126 salonów (w tym 24 sklepy na Ukrainie) w porównaniu do 113 na dzień 31 grudnia 2006 r. Łączna powierzchnia handlowa netto wyniosła m 2 na 31 grudnia 2007 r., co stanowi wzrost o 22,4% w porównaniu z m 2 powierzchni handlowej netto na 31 grudnia 2006 r. Empik odnotował najwyższe dynamiki sprzedaży w następujących kategoriach produktowych: hardware, multimedia, film, art. papiernicze i książka. Ponadto, spółka dynamicznie rozwija sieć kawiarni Empik Cafe, które odnotowały w 2007 r. wysoką dynamikę sprzedaży. W roku 2007 zakończono proces transformacji przejętej na Ukrainie sieci księgarni Bukva do formatu handlowego EMPiK wzmacniając pozycję marki na rynku ukraińskim. Również empik.com osiągnął bardzo wysoką dynamikę sprzedaży: 211% w 2007 r. w porównaniu do 2006 r., na co duży wpływ miały: re-launch witryny oraz wprowadzenie nowej platformy technologicznej ATG. Największy udział w przychodach empik.com miały następujące kategorie produktowe: prasa, książka, muzyka, film i artykuły Foto. Sprzedaż sieci szkół językowych wzrosła o 26,5% w porównaniu do ubiegłego roku osiągając wartość 82,6 mln PLN w roku 2007 ( ,3 mln PLN). Najwyższe dynamiki sprzedaży odnotowano w przypadku kursów dla dzieci (46%) i dla przedsiębiorstw (44%). W okresie dwunastu miesięcy 2007 r. łączna wartość sprzedaży Smyk wzrosła o 40,3% do 317,1 mln PLN, w porównaniu do 225,9 mln PLN w 2006 r. Duży wkład we wzrost sprzedaży miały nowe sklepy, otwarte w omawianym okresie. W 2007 r. spółka otworzyła 9 sklepów w Polsce, 4 na Ukrainie i 2 kolejne sklepy Smyk w Berlinie, umacniając tym swoją pozycję na rynku niemieckim. Na dzień 31 grudnia 2007 r. działały 54 sklepy Smyk o łącznej Strona 12 z 29

13 powierzchni handlowej m 2 w porównaniu do 40 sklepów o powierzchni handlowej m 2 na dzień 31 grudnia 2006 r. W omawianym okresie w tym segmencie otwarto w sumie 39 sklepów oraz 13 szkół językowych. Segment Moda i Uroda Przychody ze sprzedaży netto w segmencie Moda i Uroda, wzrosły w 2007 r. o 65,2% do 386,3 mln PLN (w 2006 r. 233,9 mln PLN). Wzrost ten jest związany z dynamicznym rozwojem sieci sklepów franszyzowych oraz działalności hurtowej spółek tego segmentu: Sieć sklepów franszyzowych z modą zarządzanych przez spółkę Ultimate Fashion liczyła na dzień 31 grudnia 2007 r. 101 sklepów (o łącznej powierzchni handlowej wynoszącej m 2 ), w tym 54 nowo otwarte sklepy i 3 przejęte salony Mango. Wysoki wzrost sprzedaży spółki Ultimate Fashion (wzrost o 99,0% do wartości 165,4 mln PLN w porównaniu z 83,1 mln PLN w roku 2006) jest także wynikiem wysokiej dynamiki sprzedaży w grupie sklepów LTL, która w 2007 r. wyniosła 8,9%. Należy zauważyć, że w niektórych wypadkach, kiedy firma nie ponosi żadnego ryzyka handlowego związanego z towarem, Ultimate Fashion nie wykazuje jako przychód pełnej sprzedaży detalicznej, a jedynie marżę brutto, traktowaną jako przychód ze sprzedaży komisowej. Spółka Maratex, przejęta przez Grupę EM&F we wrześniu 2007 r., otworzyła w 4 kwartale 2007 r. 7 nowych sklepów w Rosji i na Ukrainie. Przychody ze sprzedaży spółki za IV kwartał 2007 r. w wysokości 58,2 mln PLN pozytywnie kontrybuowały do wyniku tego segmentu. Spółka Optimum Distribution Polska, specjalizująca się w sprzedaży hurtowej na terenie Polski odnotowała wysoką dynamikę sprzedaży (wzrost przychodów netto o 11,1% z poziomu 95,6 mln PLN w roku 2006 do poziomu 106,2 mln PLN w okresie bieżącym), m.in. w rezultacie wzrostu sprzedaży kosmetyków luksusowych (o 25%). Dodatkowo, Grupa jest powiązana kapitałowo z dwoma podmiotami: Grupa posiada mniejszościowe udziały w spółce Zara Polska (20%). Na dzień 31 grudnia 2007 r. podmiot ten zarządzał 18 sklepami w Polsce, o łącznej powierzchni handlowej m 2. W 2007 r. spółka otworzyła 5 nowych sklepów. W wyniku wzrostu sprzedaży i rentowności, Grupa odnotowała swój udział w zysku tego podmiotu w wysokości 6,8 mln PLN (2006 3,6 mln PLN). Dodatkowo, Grupa odnotowała zysk z tytułu wyceny opcji sprzedaży udziałów na rzecz Inditex w wysokości 11,7 mln PLN. Pozycje te są omówione poniżej. Grupa jest powiązana kapitałowo z Sephora Polska Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2007 r. podmiot ten zarządzał 65 perfumeriami w Polsce. W wyniku wzrostu sprzedaży i rentowności, Grupa mogła odnotować zysk z tytułu wyceny opcji sprzedaży pozostałych udziałów na rzecz Sephora S.A., co omówiono poniżej. Rentowność Rentowność sprzedaży brutto Strona 13 z 29

14 Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2006 Media i Rozrywka 41,28% 39,50% Moda i Uroda 51,49% 49,70% Razem działalność kontynuowana 43,79% 41,70% Rentowność sprzedaży brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży, gdzie zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt zakupu produktów, powiększony o odpowiednie podatki i opłaty celne, jak również opłaty franszyzowe i licencyjne, straty produktów, zmiany wartości rezerwy na zapasy wolno rotujące, oraz w przypadku szkół językowych koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podręczników, a w przypadku handlu hurtowego koszty transportu produktów. Grupa monitoruje rentowność sprzedaży brutto osiąganą przez poszczególne Spółki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Podstawowe czynniki, które zadecydowały o wzroście rentowności brutto to: Efektywniejsze zarządzanie przecenami w omawianym okresie. Kontynuacja zmian źródeł zaopatrzenia. W 2007 roku Grupa, a w szczególności Smyk w dalszym ciągu zwiększał udział importu z Turcji i Chin kosztem produktów polskich i pochodzących z innych krajów UE, nabywając towary po konkurencyjnych cenach i jednocześnie wykorzystując osłabienie dolara amerykańskiego. Lepsze warunki oferowane przez dostawców, dzięki wzrostowi obrotów oraz osiągnięciu znaczących udziałów w segmentach, w których Grupa prowadzi działalność. Wzrost udziału wysoko marżowej sprzedaży, jak np. Smyk i Ultimate Fashion. Strona 14 z 29

15 EBITDA Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2006 EBITDA z działalności kontynuowanej Media i Rozrywka Moda i Uroda Pozostałe EBITDA oznacza zysk/(strat) na działalności kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytułu utraty wartości, udział w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych, przychody i koszty finansowe (pozostałe) oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarządu EBITDA i inne mierniki przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są przydatnymi, dodatkowymi informacjami na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spółek zależnych. EBITDA nie jest miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien być uważany za alternatywę w stosunku do zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych, mierników przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ani też za wskaźnik płynności. Jest to jednak jeden z głównych mierników, który Grupa bierze pod uwagę przy planowaniu i prowadzeniu działalności. Należy podkreślić, że EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w związku z czym pomiędzy równymi raportującymi mogą występować istotne różnice w sposobie jego obliczania i wskaźnik może nie być porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Całkowita EBIDTA w 2007 r. wyniosła w porównaniu do w 2006 r. co oznacza wzrost o 16,2%. Wyłączając wpływ wyceny udziałów Coffeheaven w 2006 r. oraz zrealizowaną stratę na ich sprzedaży w 2007 r., EBIDTA w 2007 r. wyniosłaby w stosunku do w 2006 r. co oznacza faktyczny wzrost EBIDTA o 39,1% w roku W okresie dwunastu miesięcy 2007 r. w segmencie Media i Rozrywka wynik EBITDA wzrósł o 25,3% z w 2006 r. do w 2007 r. Wzrost całkowitego EBITDA nastąpił przede wszystkim dzięki wzrostowi sprzedaży w spółkach Smyk oraz EMPiK. W 2007 r. Smyk odnotował EBITDA w wysokości , wobec w roku poprzednim co oznacza wzrost o 46,7%. Strona 15 z 29

16 W 2007 r. w segmencie Moda i Uroda EBITDA wyniosła wobec w 2006 r. Wzrost EBITDA w segmencie Moda i Uroda był w znacznym stopniu spowodowany wynikami spółek Ultimate Fashion (wzrost o 103,5% z w roku 2006 do poziomu w 2007 r.) oraz Optimum Distribution Polska (wzrost o 87,5% z na w 2007 r.). EBIT Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2006 EBIT z działalności kontynuowanej Media i Rozrywka Moda i Uroda Pozostałe Zysk z działalności operacyjnej Grupy (EBIT) za okres dwunastu miesięcy 2007 roku wzrósł o 7,5% do 108,6 mln PLN ( ,0 mln PLN). Wynik ten odzwierciedla wyższą wycenę instrumentów finansowych, pozostających w portfelu Grupy (opcje sprzedaży/zakupu udziałów w spółkach Zara Polska, Sephora Polska, Paritet-Services i Bukva) w porównaniu do poprzedniego okresu, a jednocześnie obciążony jest stratą na zbyciu akcji spółki Coffeheaven w 2007 roku, w wysokości 6,7 mln PLN, co wynika z różnicy wyceny akcji w dniu ich sprzedaży i wyceny na 31 grudnia 2006 r. W 2006 r. zysk ze wzrostu wartości akcji Coffeeheaven wyniósł 17,3 mln PLN. Różnica zysku na wycenie akcji Coffeeheaven w 2006 i 2007 roku wyniosła 23,9 mln PLN na korzyść 2006 roku (zobacz: Załącznik 1). Należy jednak zaznaczyć, że przychód ze sprzedaży akcji Coffeeheaven wyniósł trzykrotną wartość zainwestowanego kapitału. Ponadto na wynik z działalności operacyjnej miały również wpływ: wycena programu akcji pracowniczych oraz amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Strona 16 z 29

17 Wynik netto z działalności kontynuowanej Zysk netto z podstawowej działalności operacyjnej Grupy (z wyłączeniem wpływu instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych) wzrósł o 30,7% do 74,5 mln PLN w 2007 r. ( ,0 mln PLN). Całkowity zysk netto Grupy EM&F wyniósł w 2007 r. 83,1 mln PLN ( ,3 mln PLN), co oznacza wzrost o 2,2% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrost ten został zrealizowany pomimo wykazanej w omawianym okresie straty na zbyciu akcji spółki Coffeeheaven w wysokości 6,7 mln PLN, wyliczonej w oparciu o wartość godziwą tych akcji, co wynika z różnicy wyceny akcji w dniu ich sprzedaży i wyceny na 31 grudnia 2006 r. W 2006 r. zysk ze wzrostu wartości akcji Coffeeheaven wyniósł 17,3 mln PLN. Różnica zysku na wycenie akcji Coffeeheaven w 2006 i 2007 roku wyniosła 23,9 mln PLN na korzyść 2006 roku. Należy jednak zaznaczyć, że przychód ze sprzedaży akcji Coffeeheaven wyniósł trzykrotną wartość zainwestowanego kapitału. Grupa wykazała wzrost kosztów finansowych netto do poziomu 8,9 mln PLN w 2007 r., w porównaniu z 4,5 mln PLN w roku 2006, głównie ze względu na wyższe koszty odsetek od kredytów bankowych i obligacji, jak również na skutek niższego, niż w okresie porównywalnym, poziomu zysków z tytułu różnic kursowych powstających na zobowiązaniach w walutach obcych. Ponadto, w 2007 r. Grupa wykazała swój udział w zysku netto jednostki stowarzyszonej Zara Polska, w wysokości 6,8 mln PLN (2006 3,6 mln PLN). Podatek dochodowy wykazany w okresie dwunastu miesięcy 2007 r. wyniósł 23,4 mln PLN ( ,2 mln PLN). Efektywna stopa opodatkowania za rok 2007 r. wyniosła 22%. Wzrost obciążenia wyniku finansowego podatkiem dochodowym wynika głównie ze zwiększonych kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodu oraz ze względu na straty podatkowe, które nie zostaną przez Grupę rozliczone. Koszty Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2006 Koszty operacyjne: Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Koszty osobowe Koszty marketingu Koszty budynków Pozostałe koszty operacyjne Koszty operacyjne Grupy wzrosły proporcjonalnie do wzrostu sprzedaży i otwarć nowych punktów. W 2007 r. otwarto 109 nowych punktów detalicznych i usługowych (w tym 13 szkół językowych LSP oraz 3 przejęte przez Ultimate Fashion sklepy Mango). Koszty wynagrodzeń wzrosły o 42,8% z w 2006 r. do w roku 2007, głównie w wyniku otwarcia nowych sklepów, programu akcji pracowniczych oraz przejęcia grupy Maratex. Całkowita liczba zatrudnionych w Grupie wyniosła na koniec 2007 r osób (na 31 grudnia 2006 r ). Z tej liczby 994 pracowników przypada na grupę Maratex. Koszty budynków wzrosły o 49,0%, z do w roku Wzrost ten wynika głównie z otwarcia nowych punktów detalicznych i usługowych. Strona 17 z 29

18 Wydatki na marketing wzrosły o 32,3% w 2007 r. do poziomu 55,3 mln PLN ( ,8 mln PLN). Jest to związane z poszerzaniem działalności Grupy i promowaniem sprzedawanych produktów. Pozostałe koszty operacyjne zwiększyły się o 43,2% z 73,9 mln PLN w roku 2006 do 105,8 mln PLN w 2007 r. W pozycji tej zawarte są także koszty związane z opłatą za zarządzanie, które w 2007 r. wyniosły 442 (w 2006 r. 470 ). Wzrost amortyzacji o 42,6% do poziomu 47,1 mln PLN w 2007 r. ( ,0 mln PLN), wynika ze zwiększenia poziomu inwestycji spółek Grupy w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Struktura bilansu Na dzień 31 grudnia grudnia 2006 Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe instrumenty finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 1 1 Pozostałe należności Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe i pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM Wzrost Wartości niematerialnych i prawnych o 280,9 mln PLN ( ,0 mln PLN; ,9 mln PLN) wynika głównie z wyceny wartości godziwej akwizycji grupy Maratex. W maju 2007 r. Grupa zbyła wszystkie swoje udziały w spółce Coffeeheaven International plc, ujęte w kwocie 26,1 mln PLN na koniec 2006 r. w pozycji Pozostałe instrumenty finansowe. Na dzień 31 grudnia 2007 r., wartość pozostałych należności (ujętych w pozycji,,aktywa trwałe") wzrosła w stosunku do wartości na koniec 2006 r., o 9,7 mln PLN, głównie na skutek wzrostu wartości należności od Sephora S.A. (z 74,1 mln PLN na 31 grudnia 2006 r. do 92,0 mln PLN na koniec 2007 roku). Inne elementy pozycji Pozostałe należności obejmują kwotę będącą częścią długoterminową pożyczek udzielonych Galerii Centrum Sp. z o.o. (31 grudnia 2006 r tys. PLN). Kwota pozostała do spłaty będzie rozliczana w trzech transzach, z oprocentowaniem, do 2010 r. Efektywna roczna stopa procentowa udzielonej pożyczki wynosiła 5,12%. Grupa ma możliwość korzystania z finansowania dłużnego od ABN AMRO Bank w wysokości 39,1 mln PLN, aby okresowo wspierać się w miesiącach podwyższonego zapotrzebowania na środki pieniężne, np. w odniesieniu do płatności na rzecz dostawców w miesiącach obniżonej sprzedaży. Strona 18 z 29

19 Na dzień 31 grudnia grudnia 2006 Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe (22 261) (15 732) Zakumulowany wynik finansowy Udziały mniejszości Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Kredyty i pożyczki Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pochodne instrumenty finansowe - - Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Suma kapitałów i zobowiązań Spadek Udziałów mniejszościowych o 4,4 mln PLN wynika głównie z ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w walutach obcych inwestycji w spółki zależne. Ponadto, nabycie dodatkowych udziałów w spółce Bukva na Ukrainie spowodowało spadek wysokości zobowiązania z tytułu opcji sprzedaży oraz zwiększenie Pozostałych kapitałów rezerwowych. Struktura finansowania Powyższe dane wskazują, że całkowity poziom zadłużenia Grupy utrzymuje się na stabilnym poziomie. Grupa korzysta z finansowania za pomocą programu średnioterminowych papierów dłużnych oraz kredytów zaciąganych zarówno w PLN jak i w walutach obcych. Zobowiązania finansowe W zobowiązaniach krótkoterminowych wykazano pożyczkę z ING w wysokości 36,0 mln PLN (równowartość 10 mln EUR powiększona o odsetki), która jest w pełni zabezpieczona długoterminową wierzytelnością wobec Sephora SA z tytułu opcji sprzedaży udziałów w spółce Sephora Polska. Dnia 10 kwietnia 2007 r. wszedł w życie aneks do umowy na podstawie którego termin spłaty kredytu przedłużony został do 30 kwietnia 2008 r. We wrześniu 2007 Grupa zawarła umowę kredytową o kredyt odnawialny złotowy w kwocie 65 mln PLN. Do dnia 31 grudnia 2007 r. Grupa spłaciła część zobowiązania w wysokości 25 mln PLN oraz w lutym 2008 r. w wysokości 15 mln PLN. Pozostała część kwoty kredytu w wysokości 25 mln PLN Grupa spłaci do dnia 17 września 2008 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi poręczenie spłaty przez dwie spółki z Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A. Na dzień 31 grudnia 2007 r. spółka Smyk Sp. z o.o. posiadała zobowiązanie z tytułu kredytu w wysokości 30 mln PLN. Oprocentowanie kredytu równe jest stawce WIBOR powiększonej o marżę banku. Kredyt podlega spłacie w ratach do grudnia 2011 r. Strona 19 z 29

20 Na dzień 31 grudnia 2007 r. spółka NFI EMPiK Media & Fashion S.A posiadała zobowiązanie z tytułu kredytu w wysokości 25,1 mln PLN (7 mln EUR) Kredyt zabezpieczony został poprzez zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach (20% kapitału zakładowego) NFI EMF w spółce Zara Polska Sp. z o.o. oraz cesję na rzecz banku praw z wierzytelności pieniężnych przysługujących lub mogących w przyszłości przysługiwać NFI EMF wobec Inditex SA z tytułu opcji sprzedaży przez NFI EMF w/w udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA. Kredyt podlega spłacie 15 kwietnia 2008 r. W grudniu 2007 r. Grupa wyemitowała trzy transze obligacji o łącznej wartości nominalnej 75 mln PLN. Obligacje zostały wyemitowane w trzech transzach: 1) Obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 3,9 mln PLN. Oprocentowanie obligacji ustalono jako WIBOR 3M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej wraz z narosłymi odsetkami w dniu 10 grudnia 2008 r. 2) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 46,1 mln PLN. Wysokość dyskonta obligacji ustalono jako WIBOR 12M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 10 grudnia 2008 r. 3) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 25 mln PLN. Wysokość dyskonta obligacji ustalono jako WIBOR 1M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 1 lutego 2008 r. Obligacje o wartości 25 mln PLN zostały nabyte przez bank obsługujący emisję na podstawie zawartej umowy gwarancji sprzedaży pomiędzy Grupą a bankiem. Wszystkie wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone. Wpływy z emisji obligacji służą finansowaniu akwizycji kolejnych spółek zależnych. Płynność Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2006 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 48% 78% Wskaźnik zadłużenia (Suma zobowiązań/ Suma aktywów) 75% 63% Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego (Suma zobowiązań/kapitał własny) 292% 169% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym uległ zmniejszeniu ze względu na poniesione w 2007 roku nakłady inwestycje oraz nabycia jednostek zależnych finansowanych przy pomocy kredytów i pożyczek. Wskaźnik zadłużenia oraz wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego wzrósł oraz zadłużenia w 2007 r. głownie w wyniku zaciągniętych w trakcie roku nowych zobowiązań finansowych. Strona 20 z 29

21 Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2006 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (2 902) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 415 (681) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Jak wynika ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, w ciągu 2007 r. nastąpił, w porównaniu do końca 2006 r., wzrost wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 75,5 mln PLN (w porównywalnym okresie roku 2006 r. wykazano spadek salda o 2,9 mln PLN). Wzrost przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej (z 88,7 mln PLN w 2006 r. na 133,1 mln PLN w roku 2007) wynika głównie ze wzrostu zobowiązań handlowych i pozostałych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy w 2007 r. wyniosły 179,3 mln PLN wartość ujemna (105,2 mln PLN w analogicznym okresie 2006 r. wartość ujemna). Zwiększone przepływy ujemne związane są z wyższymi inwestycjami kapitałowymi Grupy niż w roku ubiegłym (także w wyniku transakcji nabycia grupy Maratex), częściowo skompensowane dodatnimi przepływami z tytułu zbycia inwestycji w Coffeeheaven w kwocie 19,4 mln PLN. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej, które w 2007 r. wyniosły 121,6 mln PLN, wynikają głównie z zaciągniętych w trakcie roku nowych zobowiązań finansowych. Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych Grupa jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. Wydatki inwestycyjne Wydatki na inwestycje Grupy poniesione w 2007 r. wyniosły 211,6 mln PLN, co oznacza ponad dwukrotny wzrost nakładów w stosunku do roku poprzedniego (87,8 mln PLN, w tym 6,2 mln PLN dotyczyło Galerii Centrum). Tak znaczący wzrost wynika przede wszystkim z inwestycji w otwarcia nowych sklepów i szkół. W ciągu bieżącego roku Grupa otworzyła 114 punktów, w tym 13 szkół językowych i 5 sklepów Zara. Grupa otworzyła swoje punkty między innymi w kilku największych projektach developerskich uruchomionych w tym okresie tj. warszawskim CH Złote Tarasy (10 sklepów), drugiej fazie rozbudowy poznańskiego Starego Browaru (7 sklepów), wrocławskich - Pasażu Grunwaldzkim (8 sklepów) i Magnolia Park (8 sklepów), Lublin Plaza (8 sklepów), w warszawskim centrum handlowym Wola Park (7 sklepów), w gdańskiej Galerii Bałtyckiej (9 sklepów) oraz w Galerii Białej w Białymstoku (7 sklepów). W omawianym okresie otwarto także łącznie 11 nowych sklepów Smyk i Empik na Ukrainie, odpowiednio w centrach handlowych w Dniepropietrowsku, Kijowie, Charkowie i Połtawie oraz w Kijowie, Odessie, Dniepropietrowsku, Nikołajewie, Charkowie i Połtawie. Spółka Maratex otworzyła w 4 kwartale łącznie 7 sklepów w Rosji (w Sankt Petersburgu i Nowosybirsku) i na Ukrainie (w Kijowie). Ponadto, spółka Smyk otworzyła 2 nowe sklepy w berlińskich centrach handlowych. Strona 21 z 29