RAPORT DLA INWESTORÓW SECUS I FIZ ORAZ GO TFI SA DOTYCZĄCY DZIAŁAŃ ZARZĄDZAJĄCEGO SECUS ASSET MANAGEMENT SA W I KWARTALE 2011 ROKU Zgodnie z treścią umowy o zarządzanie aktywami Secus I FIZ (Fundusz), podpisanej pomiędzy GO TFI (Towarzystwo), a (Zarządzający), spółka Secus Asset Management SA niniejszym przekazuje raport okresowy za I kwartał 2011 roku. Na moment sporządzenia niniejszego Raportu, Zarządzający alokował ponad 95% zgromadzonych środków inwestycyjnych. Secus I FIZ dokonał dotychczas inwestycji w akcje i udziały następujących spółek: 1. WiedzaNet SA lider branży e-learning - inwestycja na kwotę 1.061.901 PLN w październiku 2007 roku; akcje sprzedane w styczniu 2009 r. - łączna cena sprzedaży akcji wyniosła 320.686 zł. SECUS I FIZ poniósł na sprzedaży akcji stratę w wysokości 741.215 zł, tj. 69,80%. 28 września 2009 roku Fundusz wydał Kupującym ostatni odcinek zbiorowy przedmiotowych akcji. 2. Agito SA lider branży e-commerce inwestycja na kwotę ok. 2,0 mln PLN w listopadzie 2007 roku oraz reinwestycja w styczniu 2011 roku na kwotę 1.122.500 PLN 3. PZU SA największy polski ubezpieczyciel inwestycja na kwotę 3,6 mln PLN w grudniu 2007 roku, zbycie części aktywów za kwotę ok. 1,07 mln PLN 4. Sento SA (poprzednia nazwa Inwest SA) krakowski deweloper inwestycja na kwotę 18,5 mln PLN w styczniu 2008 roku. 5. APN Promise SA dystrybutor oprogramowania komputerowego dla klientów indywidualnych oraz korporacyjnych inwestycja na kwotę 3,7 mln PLN we wrześniu 2008 roku. Katowice, 05 maj 2011 roku
Zakres działań Zarządzającego w okresie 01.01.2011 31.03.2011 1. Działania inwestycyjne podjęte w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego W dniu 5 stycznia 2011 r. Zarządzający przekazał do Towarzystwa wniosek inwestycyjny w sprawie objęcia 11.225.000 akcji serii H spółki Agito S.A. Wobec braku weta ze strony Towarzystwa w dniu 12 stycznia 2011 r. Fundusz podpisał umowę objęcia 11.225.000 akcji serii H spółki Agito S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda po cenie emisyjnej 0,10 zł każda. Po tej transakcji Fundusz posiada 11.769.500 akcji spółki Agito S.A. co daje udział w kapitale na poziomie 13,5% oraz 13,2% głosów na walnym zgromadzeniu. 2. Działania podjęte w odniesieniu do Spółek Niepublicznych Docelowego Portfela Inwestycyjnego W dniu 20 stycznia 2010 r. przedstawiciel Zarządzającego uczestniczył w posiedzeniu Rady Nadzorczej Agito S.A. Przedmiotem posiedzenia było omówienie bieżącej sytuacji Spółki, prognoz zamknięcia roku 2010, planu działalności Agito S.A. na 2011 r., omówienie projektu systemu motywacyjnego dla kadry zarządzającej oraz przygotowań do NWZ. Zarządzający podjął działania zmierzające do przeprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki APN Promise S.A. W wyniku tych działań w dniu 29 marca 2011 r. dokonano wpisu do rejestru KRS pana Jacka Rzeźniczka jako członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza Secus I FIZ. W dniu 28 marca 2011 r. kontrolowana przez Zarządzającego Rada Nadzorcza spółki APN Promise S.A. wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy o stworzenie platformy handlowej oferującej wyspecjalizowane oprogramowanie komputerowe autorstwa kilkuset międzynarodowych producentów oprogramowania komputerowego wraz z analizą polskiego i międzynarodowego rynku oprogramowania specjalizowanego. 2
3. Istotne wydarzenia w Spółkach Docelowego Portfela Inwestycyjnego wraz z podstawowymi danymi finansowymi tychże Spółek A) PZU SA A.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: PZU Spółka Akcyjna ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa www.pzu.pl A.2. Przedmiot działalności Grupa PZU oferuje swoje produkty w każdym z trzech podstawowych sektorów ubezpieczeniowych: ubezpieczeniach majątkowych i osobowych, ubezpieczeniach na życie, oraz otwartych funduszach emerytalnych. Podstawowymi produktami PZU są ubezpieczenia komunikacyjne, grupowe ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia emerytalne oraz fundusze inwestycyjne. A.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu Zarząd PZU potwierdził, że pracuje nad zmianą polityki dywidendowej spółki, tak aby dywidenda mogła przewyższać 45% zysku (teoretycznie mogłaby sięgać nawet 100%). Prezes zapowiedział, że wszelkie zmiany będą najprawdopodobniej komunikowane na Walnym Zgromadzeniu PZU (najprawdopodobniej 30 czerwca), po tym jak zaakceptuje je Rada Nadzorcza spółki. Prezes Andrzej Klesyk poinformował także, że w tej chwili PZU ma dość dużą nadwyżkę kapitału, mniej więcej 5 mld zł powyżej wymagań bezpieczeństwa. Dodał, że do rozwoju organicznego spółka nie potrzebuje dodatkowego kapitału i powtórzył, że PZU ciągle szuka okazji do przejęć. Według doniesień prasowych PZU wycofało się z negocjacji w sprawie zakupu Skarbca. Rekomendacja zarządu PZU w sprawie dywidendy od zysku za rok 2010 zostanie przedstawiona najpóźniej w połowie maja. Ministerstwo Skarbu Państwa pracuje nad przygotowaniem zmian w statucie PZU, które mogą dotyczyć ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy na WZA. Prace nad przygotowaniem zmian w statucie PZU będą jeszcze konsultowane z zarządem spółki i KNF. Wszystko wskazuje na to, że zmiany będą przeprowadzone podobnie do wzorca z PKN Orlen, gdzie Skarb Państwa zachowa kontrolę nad spółką także po realizacji zaplanowanego do 2013 roku obniżenia zaangażowania do poziomu 25 proc. plus. Obecnie Skarb Państwa ma 45,2 proc. akcji PZU. Minister Skarbu Aleksander Grad poinformował, że raczej nie będzie sprzedawać w tym roku akcji PZU. Zaznaczył, że wcześniej planowana jest zmiana statutu. Trzeba jednak pamiętać, że w dniu 18 maja 2011 kończy się lock-up Skarbu Państwa na akcje PZU i od tego momentu można się spodziewać ewentualnej transakcji. 3
Podstawę do optymizmu dają ostatnie rekomendacje analityków. W dniu 7 kwietnia 2010 r. Goldman Sachs podwyższył cenę docelową dla PZU do 392,0 zł z 370,0 zł. Wcześniej w raporcie z 17 marca 2010 r. analitycy DM Millennium podnieśli rekomendację dla PZU do "akumuluj" z "neutralnie", a cenę docelową akcji spółki do 378,2 zł z 378,1 zł. Na 436 zł akcje PZU wycenili analitycy Morgan Stanley podtrzymując dla nich rekomendację "równoważ", o czym 23 marca 2011 r. informował Bloomberg. Analitycy UBS w raporcie z 18 marca 2011 r. podwyższyli rekomendację dla PZU do "kupuj" z "neutralnie" podwyższając cenę docelową akcji spółki do 403 zł z 397 zł. Największy optymizm udzielił się analitykom J.P. Morgan, którzy w raporcie z 18 marca 2011 r. podtrzymali rekomendację przeważaj" dla PZU oraz cenę docelową akcji spółki na poziomie 472 zł. Z kolei Analitycy Credit Suisse w raporcie z 17 marca 2011 r. podwyższyli cenę docelową dla akcji PZU do 400 zł z 396,85 zł podtrzymując rekomendację "neutralnie". A.4. Wyniki finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy PZU po IV kwartale 2010 roku w mln PLN zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Lp. Wyszczególnienie stan na/za okres 1-4Q 2009 1-4Q 2010 zmiana 1 Składka przypisana brutto 14 362,7 14 544,5 +1,3% 2 Odszkodowania i świadczenia oraz zmiana stanu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych -9 436,3-10 299,2-8,4% 3 Dochód z działalności lokacyjnej 3 469,0 2 781,8 +24,7% 4 Zysk z działalności operacyjnej 4 601,8 3 088,1-32,9% 5 Wynik finansowy netto 3 762,9 2439,2-35,2% 6 Kapitały własne 11 266,9 12 799,9 +13,6% 7 Aktywa finansowe 45 345,0 48 237,6 +6,4% 8 Aktywa razem 50 533,8 50 533,8 +5,2% Źródło: www.pzu.pl. Obliczenia własne Składki przypisane brutto za 2010 roku wyniosły 14.544 mln zł. Wzrost o 181 mln zł (+1,3%) wynikał głównie z rozwoju ubezpieczeń grupowych oraz z rosnącej sprzedaży ubezpieczeń na życie i dożycie ze składką jednorazową w kanale bancassurance (segment ubezpieczeń na życie). W segmencie ubezpieczeń majątkowych i osobowych, przypis składki pozostał na zbliżonym poziomie do przypisu z roku 2009 (+0,1%). Dochód z działalności lokacyjnej w 2010 wyniósł 2.781 mln zł. Spadek przychodów netto z inwestycji o 534 mln zł spowodowany był głównie przez niższe przychody odsetkowe. Głównym powodem 4
zmniejszenia tych przychodów było zmniejszenie wartości portfela dłużnych papierów wartościowych wynikające z wypłaty pod koniec listopada 2009 roku dywidendy w ramach ugody akcjonariuszy. Wzrost odszkodowań i świadczeń netto o 862 mln zł (+9,1%) wystąpił w obu segmentach działalności. W segmencie ubezpieczeń na życie wynikał głównie z niższego poziomu konwersji polis wieloletnich na jednoroczne (mniejsze rozwiązanie rezerw matematycznych) oraz wzrostu wypłat (głównie na skutek wyższych kwot świadczeń w ubezpieczeniach grupowych ochronnych i w ubezpieczeniach kontynuowanych). W segmencie ubezpieczeń majątkowych związany był ze znacznym wzrostem odszkodowań w ubezpieczeniach majątku, OC ogólnego i rolnych (intensywne opady śniegu w I kwartale 2010 roku i powódź w II kwartale 2010 roku). Koszty akwizycji w 2010 roku wzrosły o 11 mln zł (+0,6%) w stosunku do poziomu w 2009 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze zmian w obszarze sprzedaży w segmencie ubezpieczeń majątkowych i osobowych związanych z przebudową struktury portfela ubezpieczeń (zwiększenie udziału produktów i kanałów dystrybucji o wyższych prowizjach) oraz wprowadzonymi w ubiegłym roku zmianami w zakresie zarządzania siecią sprzedaży. Spadek kosztów administracyjnych o 145 mln zł (-8,1%) był w głównej mierze następstwem działań restrukturyzacyjnych przeprowadzonych w spółkach Grupy PZU, w tym m.in. programu restrukturyzacji zatrudnienia w Centralach PZU i PZU Życie przeprowadzonego w drugiej połowie 2009 roku. W 2010 roku Grupa PZU kontynuowała rozpoczęty rok wcześniej proces restrukturyzacji zatrudnienia w jednostkach terenowych mający na celu m.in. poprawę efektywności działania w zakresie likwidacji szkód, centralizacji obsługi bieżącej polis oraz stworzenia nowych standardów obsługi klienta oraz skutkujący znacznym obniżeniem kosztów stałych działalności bieżącej. Ponadto na poziomie Grupy PZU pozytywne efekty przyniósł prowadzony od połowy roku program optymalizacji kosztów stałych, dzięki któremu udało się obniżyć wydatki w wielu obszarach, m.in. administracji (materiały biurowe, usługi pocztowe), obsłudze nieruchomości (koszty sprzątania powierzchni) czy też koszty IT. Zysk z działalności operacyjnej w 2010 roku wyniósł 3.088 mln zł i był niższy o -32,9% w stosunku do poprzedniego roku, co wynikało głównie ze wzrostu odszkodowań i świadczeń wypłaconych netto w bieżącym roku oraz niższego rozwiązania rezerw techniczno ubezpieczeniowych w segmencie ubezpieczeń na życie. Obniżenie zysku z działalności operacyjnej przełożyło się bezpośrednio na zmniejszenie zysku netto o 35,2%. Na koniec 2010 roku wskaźnik rentowności kapitałów (ROE) wyniósł 20,3%. Wskaźnik ROA osiągnął wartość 4,7%. 5
A.5. Cena akcji Wycena akcji PZU SA na dzień 31.03.2011 roku wynika z kursu ich zamknięcia na Giełdzie Papierów Wartościowych w tym dniu i wynosi 356,00 zł (zmiana +0,1% w stosunku do poprzedniego kwartału). B) Agito SA B.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: AGITO Spółka Akcyjna ul. Jagiellońska 82, 03-301 Warszawa www.agito.pl B.2. Przedmiot działalności AGITO należy do największych w Polsce hipermarketów internetowych. Oferuje ponad 50 tysięcy produktów w dziesięciu działach. Na stronach internetowych sklepu można znaleźć szeroką gamę produktów, poczynając od sprzętu RTV i AGD oraz wyposażenia domu i ogrodu, poprzez artykuły komputerowe i fotograficzne, a skończywszy na perfumach, kosmetykach, produktach dla dzieci, ubraniach i dodatkach. W ciągu ośmiu lat istnienia, z dwuosobowej firmy oferującej podzespoły komputerowe i sprzęt fotograficzny, AGITO zostało liderem wśród sklepów internetowych z elektroniką użytkową i wypracowało sobie mocną pozycję na rynku. W 2008 roku firma została wyróżniona tytułami "Mistrza Handlu i Usług MasterCard 2008" oraz "Sklepu Internetowego Roku 2008" w rankingu WebstarFestival. Spółka otrzymała również drugie miejsce w rankingu najszybciej rozwijających się środkowoeuropejskich firm technologicznych "Deloitte Technology Fast 50". Według rankingu "E-commerce 2009" autorstwa Internet Standard, AGITO było największym sklepem internetowym w kraju. Dzięki bezpośredniej współpracy z dystrybutorami i producentami, sklep oferuje markowe produkty po konkurencyjnych cenach. Nowoczesne rozwiązania informatyczne oraz logistyczne umożliwiają szybką realizację zamówień z zachowaniem wysokich standardów świadczonych usług. 6
B.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu Pierwszy kwartał 2011 roku upłynął pod znakiem intensywnych wysiłków Zarządu zmierzających do odbudowy potencjału handlowego Spółki. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w następstwie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 9 grudnia 2010 r., wskazani przez Radę Nadzorczą inwestorzy, w tym Secus I FIZ, objęli i opłacili zaoferowane im akcje serii H oraz I, zaś podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w sądzie. Dokapitalizowanie Spółki miało na celu wzrost kapitałów obrotowych spółki i zwiększenie możliwości zakupu produktów, w tym również na odbudowę stanów magazynowych. Istotnym celem emisyjnym było również odzyskanie zaufania na rynku, dzięki czemu udało się podnieść poziom limitów kredytowych przyznawanych przez kluczowych ubezpieczycieli (Euler Hermes, Hestia). Zarząd Agito zakłada, że po dokapitalizowaniu Spółki uda się uzyskać wystarczającą wysokość limitów kredytowych umożliwiającą osiągnięcie planowanych na 2011 rok obrotów bez składania dodatkowych zabezpieczeń i poręczeń firmom ubezpieczeniowym. Wszystkie podejmowane działania mają na celu odzyskanie pozycji z 2008 roku w terminie nie dłuższym niż do 2013 roku. W dniu 13 kwietnia 2011 r. Rada Nadzorcza ostatecznie zatwierdziła Plan działalności Agito S.A. na 2011 rok. Dokument oprócz projekcji finansowych zawiera szereg założeń w zakresie planu marketingowego, zarządzania relacjami z dostawcami, rozbudowy sprzedaży i linii produktowych, a także zmian w zakresie obsługi klienta, zarządzania liniami kredytowymi oraz systemem motywacyjnym dla kadry managerskiej. Celem Spółki jest budowanie wielobranżowego hipermarketu internetowego o wielkości sprzedaży porównywalnej z największymi na rynku sieciami sklepów wielkopowierzchniowych, przy równoczesnym ponoszeniu niższych od tradycyjnych sieci sprzedaży kosztów działalności operacyjnej, co bezpośrednio wynika ze specyfiki sprzedaży w kanale internetowym. Spółka zamierza rozwijać sprzedaż w ramach kategorii asortymentowych w których specjalizuje się od wielu lat tj. elektronice użytkowej, IT oraz produktach AGD. W celu realizacji wyższych marż Spółka zamierza dalej rozszerzać ofertę o takie kategorie jak: kosmetyki, ubrania i dodatki, motoryzacja, dom i ogród, sport, a także zabawki i produkty dziecięce. Plany Agito na 2011 rok są wynikiem aktualnych możliwości w zakresie wzrostu sprzedaży przy założeniu szybszej odbudowy przychodów w drugiej połowie roku z uwagi na czas potrzebny do budowania stanów magazynowych i relacji z producentami. 7
B.4. Wyniki finansowe Wyniki finansowe Agito SA w tys. zł. Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011* Aktywa trwałe 5 252,40 6 191,54 6 087,9 5 871,8 Wartości niematerialne i prawne 2 962,90 5 384,2 5 558,2 5 404,8 Rzeczowe aktywa trwałe 2 289,50 807,30 529,7 467,0 Należności długoterminowe 0 0 0 0 Długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 0 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 0 Aktywa obrotowe 8 079,40 5 285,15 9 929,2 10 012,6 Zapasy 4 001,20 849,75 527,3 1 104,6 Należności krótkoterminowe 2 859,10 1 500,88 2 307,8 2 027,8 Inwestycje krótkoterminowe 1 181,60 2 871,45 7 037,4 6 872,9 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 37,6 63,07 56,7 7,4 Suma aktywów 13 331,80 11 476,73 16 017,0 15 884,4 Kapitał (fundusz) własny 1 768,80 1 857,18 9 769,6 10 195,9 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 11 563,00 9 619,55 6 247,4 5 688,5 Rezerwy na zobowiązania 9,6 14,74 9,5 9,5 Zobowiązania długoterminowe 0 0 0 0 Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 Wobec pozostałych jednostek 0 0 0 0 w tym kredyty i pożyczki 0 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 11 553,50 9 267,35 5 491,3 4 771,9 Wobec jednostek powiązanych 0 3 219,23 0 Wobec pozostałych jednostek 11 533,90 6 020,22 5 423,7 4 736,9 w tym kredyty i pożyczki 0 0 0 0 w tym z tytułu dostaw i usług 11 146,90 5 278,66 5 454,1 4 583,5 Rozliczenia międzyokresowe 0 337,46 746,7 907,1 Suma pasywów 13 331,80 11 476,73 16 017,0 15 884,4 Przychody ze sprzedaży 179 591,7 100 632,1 65 878,5 14 362,9 Zysk na sprzedaży -3 917,5-25,6-1 917,7-709,5 Zysk operacyjny -3 508,1 134,9-1 848,1-643,8 EBITDA -2 646,7 1 140,8-291,6-201,57 Zysk brutto -3 447,0 93,6-1 900,3-645,0 Zysk netto -3 454,9 88,4-1 895,0 645,0 * Dane za okres 01.01.2011-31.03.2011 8
B.5. Cena akcji Wycenę Spółki Agito SA przeprowadzono zgodnie z Modelem Wyceny Aktywów Niepublicznych dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych dwoma metodami: wskaźników rynkowych oraz mnożnika miesięcznych przychodów netto (MNR Monthly Net Revenue Multiplier). Z uwagi na ponoszone przez spółkę straty niemożliwe było zastosowanie metody krotności zysków. Spółka nie sporządza prognoz finansowych pozwalających na oszacowanie przyszłych przepływów pieniężnych co nie pozwala na zastosowanie metody DCF. Wagi przyjęte dla poszczególnych metod: metoda wskaźników rynkowych 50% metoda MNR 50% Wyceny dokonano w oparciu o dane finansowe na dzień 28.02.2011 bilans, rachunki zysków i strat za okresy od marca 2010 do lutego 2011, oraz raport z monitoringu za miesiąc luty 2011 sporządzony przez Secus Asset Management S.A., który pełni funkcję zarządzającego portfelem Funduszu. Bieżąca cena kształtuje się na poziomie 0,23 PLN za akcję. Liczba akcji Agito S.A. na 31.12.2010 wynosiła 11.700.000 sztuk, natomiast na 31.03.2011 wynosiła 87.070.000 sztuk. C) Sento SA C.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: SENTO Spółka Akcyjna ul. Włościańska 2B, 30-138 Kraków www.sentosa.pl C.2. Przedmiot działalności Sento S.A. to deweloper działający od 2000 roku na krakowskim rynku nieruchomości. Grupa SENTO zajmuje się przygotowywaniem od podstaw inwestycji budowlanych, w tym kompleksową obsługą prawną nieruchomości, przygotowywaniem dokumentacji projektowej, realizacją inwestycji oraz nadzorem nad jej prawidłowym przebiegiem. 9
Inwestycja w Spółkę była prowadzona w ramach uzupełniania portfela funduszu. Fundusz nabył blisko 32% grupy deweloperskiej INWEST S.A. z Krakowa za łączną kwotę 18,5 mln zł. Spółka zmieniła w sierpniu 2008 roku nazwę na Sento SA. Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Fundusz posiada 29,87% a strukturze akcjonariatu Sento SA. Inwestycja w Sento SA była realizowana z uwagi na atrakcyjny bank ziemi będący w jej posiadaniu, a zlokalizowany w obszarze aglomeracji krakowskiej, co miało stanowić źródło wzrostu wartości inwestycji. C.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu W I kwartale 2011 roku kontynuowano prace zmierzające do trwałego generowania przychodów ze sprzedaży. Zintensyfikowano działania w ramach podpisanych umów ze spółką Beta Investment Sp. z o.o. SKA, będącą inwestorem realizującym budynek B przy ul. Miłkowskiego. Prowadzona jest sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych oraz nadzór nad inwestycją w oparciu o środki własne. Spółka podejmuje też działania zmierzające do rozpoczęcia nowych inwestycji. W tym celu podjęto prace nad ustaleniem koncepcji architektoniczno urbanistycznej zagospodarowania działki przy ulicy Barskiej w Krakowie. Ze względu na specyfikę przedmiotowej nieruchomości prowadzone są równolegle konsultacje z właścicielem sąsiedniej posesji. Podobne działania prowadzone są również w odniesieniu do działki przy ulicy Wielickiej w Krakowie. Warunki Zabudowy tej nieruchomości zostały utrzymane w mocy przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze i przystąpiono do sporządzenia koncepcji architektoniczno urbanistycznej. Oprócz powyższych działań Spółka w dalszym ciągu toczy przed Sądem spór dotyczący sprzedaży terenu na Górce Narodowej. W omawianym okresie odbyła się rozprawa jednak poza kolejnymi terminami nie wniosła nic istotnego do przebiegu procesu prawnego. Toczony spór nie generuje poza kosztami obsługi prawnej żadnych innych kosztów a także nie występują dodatkowe ryzyka mogące narazić Spółkę na dodatkowe koszty związane z toczącym się postępowaniem. W I kwartale były kontynuowane prace związane z planowanym dokapitalizowaniem spółki. W tym celu na 26 maja 2011 roku zwołano WZA z porządkiem obrad obejmującym podwyższenie kapitału zakładowego. 10
C.4. Wyniki finansowe Wyniki finansowe Sento SA w tys. zł. Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011* Aktywa trwałe 50 079,70 55 104,53 52 134,03 52 183,26 Wartości niematerialne i prawne 2,20 0,31 0,00 0,00 Rzeczowe aktywa trwałe 5 096,80 5 112,97 39,23 33,41 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe aktywa finansowe 44 980,70 49 991,25 51 844,98 51 900,02 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 249,86 249,86 Aktywa obrotowe 23 650,20 13 283,61 8 767,51 8 765,11 Zapasy 23 288,70 8 795,42 8 035,18 8 035,18 Należności krótkoterminowe 347,20 133,69 152,11 173,60 Inwestycje krótkoterminowe 14,30 305,32 143,81 228,51 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 4 049,18 436,42 327,82 Suma aktywów 73 729,90 68 388,14 60 901,55 60 948,37 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 54 434,80 47 110,10 46 108,58 46 283,79 Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania długoterminowe 35 358,80 29 552,76 45 737,05 45 987,05 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec pozostałych jednostek 35 358,80 29 552,76 45 737,05 45 987,05 w tym kredyty i pożyczki 25 102,80 29 552,76 31 906,70 32 156,70 Zobowiązania krótkoterminowe 10 115,40 17 557,34 371,53 296,74 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec pozostałych jednostek 10 115,40 17 557,34 371,53 296,74 w tym kredyty i pożyczki 6 681,60 5 315,20 0,00 0,00 w tym inne zobowiązania finansowe 0,00 11 413,97 0,00 0,00 w tym z tytułu dostaw i usług 3 148,10 787,64 248,48 167,20 Rozliczenia międzyokresowe 8 960,60 0,00 0,00 0,00 Suma pasywów 73 729,90 68 388,14 60 901,55 60 948,37 Przychody ze sprzedaży 28 001,50 7 289,30 188,04 656,91 Zysk na sprzedaży 1 855,00 3 555,50-837,17-96,46 Zysk operacyjny 1 854,10 3 485,91-816,47-96,46 EBITDA 1 913,10 3 637,25-732,54-90,65 Zysk brutto 997,50 1 982,98-430,14-128,38 Zysk netto 800,00 1 982,98-430,14-128,38 * Dane za okres 01.01.2011-31.03.2011 11
C.5. Cena akcji Wycenę oparto na danych finansowych na dzień 28.02.2011 bilans, rachunek zysków i strat oraz raporcie z monitoringu za miesiąc luty 2011 sporządzony przez Secus Asset Management S.A., który pełni funkcję zarządzającego portfelem Funduszu. Wartość aktywów netto na dzień 28.02.2011 wynosi 14.708,2 tys. PLN. Wyceniając Spółkę zastosowano 50% dyskonto uwzględniając następujące fakty: brak środków na prowadzenie działalności operacyjnej niewielkie przychody ze sprzedaży skomplikowaną sytuację prawną związaną ze sprzedażą terenu na Górce Narodowej, rozstrzygnięcie sporu do którego doszło pomiędzy Magierowska Inwestycje SKA a Evolution Gamma Sp. z o.o., co zdaniem prawników może trwać wiele lat zadłużenie z tytułu kredytów bankowych i obligacji, co w przypadku braku działań operacyjnych i możliwości generowania przychodów ze sprzedaży może oznaczać ryzyko utraty płynności wypowiedzenie umów kredytów bankowych oraz ryzyko braku możliwości wykupu obligacji ryzyko utraty wartości aktywów. Bieżąca cena kształtuje się na poziomie 1,08 PLN za akcję. D) APN Promise SA D.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: APN Promise S.A. ul. Kryniczna 2, 03-934 Warszawa www.promise.pl D.2. Przedmiot działalności Spółka jest dystrybutorem oprogramowania komputerowego dla klientów indywidualnych oraz korporacyjnych. Głównymi obszarami działalności Spółki jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych, świadczenie usług wdrożeniowych, programistycznych oraz serwisowych na najwyższym poziomie. 12
Swoim klientom Spółka oferuje również profesjonalne doradztwo, konsultacje przed wyborem rozwiązania, rzeczową pomocą w trakcie użytkowania oraz sprawną obsługę. Profil działalności Spółki uzupełnia wydawnictwo książek informatycznych - Spółka wyłącznym dystrybutorem Wydawnictwa Microsoft Press na Polskę. W ofercie Microsoft Press znajduje się obecnie ponad 500 tytułów anglojęzycznych, oraz ponad 70 w polskiej wersji językowej. Poprzez Sklep On-line Spółka oferuje ponad 5 000 produktów wiodących producentów oprogramowania i sprzętu komputerowego. APN Promise tworzy sześć działów: Biznes System & Security Software Retail Centrum Wiedzy Sklep On-line Celem strategicznym APN Promise S.A. realizowanym konsekwentnie w pierwszym kwartale 2011 roku jest zajęcie pozycji największego partnera Microsoft w Polsce. Strategia realizacji tego celu obejmuje: obejmowanie kolejnych podmiotów licencjonowaniem typu Select oraz Enterprise Agreement na rynku średnich i dużych przedsiębiorstw poszerzanie kompetencji wdrożeniowych w kategoriach Business Producitvity oraz Infrastructure Maintenance podpisywanie kolejnych umów partnerskich i dystrybucyjnych w zakresie oprogramowania oraz akcesoria IT. D.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu Spółka zamknęła ostatecznie rok 2010 przychodami blisko 100 mln złotych, co pozwoliło na osiągnięcie 1.082 tys złotych zysku netto. W pierwszym kwartale 2011 roku przychody i zysk netto były niższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku i wynosiły odpowiednio 12.291 tys złotych i 140 tys. złotych wobec wcześniejszych 15.899 tys. zł i 265,2 tys. złotych. Wynika to z wysokiego poziomu odniesienia związanego z rozliczeniem przed rokiem dużego jednorazowego kontraktu. Zarząd spółki nie widzi zagrożeń dla kontynuacji długoterminowych planów rozwojowych zakładających systematyczny wzrost przychodów i zysków. W trakcie roboczych kontaktów z 13
przedstawicielami funduszu podkreślano również rosnący udział przychodów z usług które przynoszą wyższą marżę. Podobnie jak w ubiegłych latach zarząd będzie wnioskował o przeznaczenie części zysku na dywidendę dla akcjonariuszy. Obecnie trwają uzgodnienia dotyczące wysokości jak i formy wypłaty z zysku. Spółka w minionym okresie kontynuowała przygotowania związane z planowanym debiutem na New Connect. W tym celu planowane jest zwołanie WZA w celu m.in. dostosowania zapisów statutowych do wymogów rynku publicznego. W dniu 18.01.2011 r. Spółka zmieniła formę prawną na APN Promise Spółka Akcyjna. D.4. Wyniki finansowe Wyniki finansowe APN Promise S.A. w tys. zł. Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011* Aktywa trwałe 1 775,40 1 590,90 1 479,71 1 409,99 Wartości niematerialne i prawne 169,7 72,3 182,51 139,16 Rzeczowe aktywa trwałe 680,7 643,6 576,90 542,49 Należności długoterminowe 0 0 0 0 Długoterminowe aktywa finansowe 925 875 700,00 700,00 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 20,30 28,34 Aktywa obrotowe 24 225,90 14 000,30 27 483,99 18 221,42 Zapasy 9 663,70 3 837,90 7 798,33 4 261,96 Należności krótkoterminowe 12 868,60 8 044,80 18 334,08 13 346,60 Inwestycje krótkoterminowe 1 411,50 2 020,30 327,71 174,26 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 282 97,3 1 023,88 438,60 Suma aktywów 26 001,30 15 591,20 28 963,71 19 631,42 Kapitał (fundusz) własny 3 342,00 3 691,70 4 373,77 4 514,24 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 22 659,30 11 899,60 24 589,94 15 117,18 Rezerwy na zobowiązania 688,1 70,4 810,01 5,72 Zobowiązania długoterminowe 242 286,2 153,67 124,54 Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 Wobec pozostałych jednostek 242 286,2 153,67 124,54 w tym kredyty i pożyczki 0 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 21 729,20 11 543,00 23 626,26 14 986,92 Wobec jednostek powiązanych 197,9 200 15,22 103,47 Wobec pozostałych jednostek 21 525,60 11 368,00 23 611,04 14 883,45 14
w tym kredyty i pożyczki 8 2,70 0,15 402,21 w tym z tytułu dostaw i usług 19 399,20 9 005,90 19 509,25 11 459,77 Rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 0 Suma pasywów 26 001,30 15 591,20 28 963,71 19 631,41 Przychody ze sprzedaży 70 657,50 77 800,80 99 863,54 12 291,27 Zysk na sprzedaży 1 814,20 42,5 2 687,60 205,04 Zysk operacyjny 1 747,40 1 119,50 1 542,08 161,56 EBITDA 2 067,70 1 574,50 1 963,51 275,20 Zysk brutto 1 036,80 849,7 1 166,52 140,47 Zysk netto 762,5 849,7 1 082,10 140,47 * Dane za okres 01.01.2011-31.03.2011 D.5. Cena akcji Wycenę Spółki APN Promise S.A. przeprowadzono zgodnie z Modelem Wyceny Aktywów Niepublicznych dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, trzema metodami: krotności zysków, wskaźników rynkowych oraz DCF. Dla trzech zastosowanych metod przyjęto średnią ważoną uznając, że metody te właściwie oddają wartość godziwą Spółki w jej obecnym kształcie i perspektywach rozwoju. Przy wycenie wzięto pod uwagę dane finansowe spółki na dzień 28.02.2011 bilans, rachunek zysków i strat, raport z monitoringu za miesiąc luty 2011 sporządzony prze Secus Asset Management S.A. oraz prognozy finansowe sporządzone przez Zarząd Spółki za okres 2011-2014. Ostatecznie wartość 1 akcji Spółki APN Promise S.A. oszacowano na 305,07 zł. Informacja o wycenie wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny Porównanie wartości aktywów netto na Certyfikat wg stanu na dzień 31.12.2010 i 31.03.2011 prezentuje poniższa tabela: Wyszczególnienie 31.12.2010 31.03.2011 Zmiana Wartość netto aktywów na Certyfikat (zł) 477,44 633,16 +32,6 % 15
Porównanie jednostkowych cen akcji/udziałów dla poszczególnych aktywów wg stanów na dzień 31.12.2010 i 31.03.2011 roku: Wyszczególnienie 31.12.2010 31.03.2011 Zmiana PZU S.A. 356,00 zł 355,50 zł +0,1% AGITO S.A. 0,23 zł 1,82 zł -87,4% SENTO S.A. 1,08 zł 1,00 zł +8,0% APN Promise SA 193,73 zł 305,07 zł +57,5% Zarządzający zwraca uwagę, że prawdziwa wartość posiadanych aktywów będzie mogła zostać ostatecznie zweryfikowana dopiero z chwilą ich sprzedaży. Należy brać pod uwagę ryzyko, że dokonywane obecnie wyceny aktywów cechują się w dużym stopniu subiektywną oceną wyceniającego, a sama wycena może się różnić tak in plus jaki i in minus w stosunku do wartości jaką będzie można osiągnąć z chwilą sprzedaży aktywów. 16