Kraków, dnia 9 stycznia 2018 r. OGŁOSZENIE O PRZETARGU W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 70 1 i 70 3-70 5 KODEKSU CYWILNEGO NA SPRZEDAŻ AKCJI I OBLIGACJI 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Przetarg odbywa się zgodnie z art. 70 1 i 70 3-70 5 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2014.121 j.t.). 2. Organizatorem przetargu jest SKALSKI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w likwidacji z siedzibą w Krakowie, zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 352 (dalej jako Fundusz ), reprezentowany przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków), wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000264440. 3. Przetarg organizowany jest w związku z zamiarem sprzedaży przez Fundusz pakietu akcji spółek komandytowo-akcyjnych, oraz obligacji. 2. PRZEDMIOT PRZETARGU 1. Przedmiotem przetargu jest sprzedaż następujących aktywów (dalej łącznie jako Aktywa ): a. 499 500 akcji zwykłych stanowiących 19,98% udziału w kapitale zakładowym spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim, b. 50 0000 akcji zwykłych stanowiących 40,85% udziału w kapitale zakładowym spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim,
c. 35 885 obligacji wyemitowanych przez spółkę komandytowoakcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim, d. 19 621 obligacji wyemitowanych przez spółkę komandytowoakcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim, e. 545 obligacji wyemitowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim. 3. TERMIN I MIEJSCE ZŁOŻENIA OFERTY 1. Przetarg odbywa się w siedzibie Funduszu. 2. Oferent powinien złożyć ofertę bezpośrednio w siedzibie Funduszu lub przesyłką pocztową na adres: Skalski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Ul. Zabłocie 25/20 30-701 Kraków 3. Termin składania ofert został wskazany w Warunkach Sprzedaży Aktywów stanowiących załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia. 4. WARUNKI PRZETARGU ORAZ SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA 1. Niniejsze ogłoszenie wraz z załącznikami jest dostępne w formie elektronicznej na stronie internetowej www.forumtfi.pl oraz w siedzibie Funduszu i zostanie przekazane bezpłatnie każdemu oferentowi, który się po nie zgłosi lub przesłane na jego prośbę w formie elektronicznej. 2. Warunki Sprzedaży Aktywów stanowią załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia. 3. Oświadczenie o akceptacji warunków niniejszego przetargu i o zachowaniu poufności stanowi załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia. 5. SPOSÓB POROZUMIEWANIA SIĘ ZAMAWIAJĄCEGO Z OFERENTAMI 1. Każdy zainteresowany podmiot może zwrócić się do Funduszu z zapytaniem o wyjaśnienie treści ogłoszenia. W celu otrzymania dalszych informacji o przedmiocie przetargu, każdy zainteresowany podmiot powinien podpisać i doręczyć Funduszowi oświadczenie o akceptacji warunków niniejszego przetargu i zachowaniu poufności zgodnie z formularzem stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia. Fundusz zastrzega, że liczba zainteresowanych, którym zostaną udostępnione informacje o przedmiocie przetargu nie przekroczy 149 według kolejności zgłoszeń.
2. Osoba uprawniona ze strony Towarzystwa do bezpośredniego kontaktowania się z oferentami: Kamil Nowak kamil.nowak@forumtfi.pl T: + 48 12 429 55 93 3. Fundusz dopuszcza możliwość porozumiewania się z oferentami drogą elektroniczną. 4. Fundusz zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania zainteresowanego podmiotu dotyczące przedmiotu przetargu. 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Fundusz nie ponosi kosztów uczestnictwa oferentów w przetargu oraz kosztów związanych z zawarciem umowy sprzedaży Aktywów, w tym obowiązków podatkowych wynikających z ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U.2010.101.649 j.t.). 2. Fundusz zastrzega prawo do: a) zmiany niniejszego ogłoszenia lub warunków przetargu, w tym zmiany terminów wyznaczonych w ogłoszeniu bez podania przyczyn; b) odwołania przetargu, unieważnienia go w całości lub w części w każdym czasie bez podania przyczyn; c) zamknięcia przetargu bez dokonania wyboru oferty bez podania przyczyn; d) żądania dodatkowych informacji od oferentów na każdym etapie przetargu bez podania przyczyn, e) odstąpienia od sprzedaży Aktywów w przypadku nieuzyskania zgód wymaganych do ich sprzedaży.
Załącznik nr 1 do OGŁOSZENIA O PRZETARGU NA SPRZEDAŻ AKTYWÓW WARUNKI SPRZEDAŻY AKTYWÓW 1. AKTYWA 1. SKALSKI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 352 (dalej jako Fundusz ), niniejszym ustala następujące warunki sprzedaży następujących aktywów (dalej łącznie jako Aktywa ): a. 499 500 akcji zwykłych stanowiących 19,98% udziału w kapitale zakładowym spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim, b. 50 0000 akcji zwykłych stanowiących 40,85% udziału w kapitale zakładowym spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim, c. 35 885 obligacji wyemitowanych przez spółkę komandytowoakcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim, d. 19 621 obligacji wyemitowanych przez spółkę komandytowoakcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim, e. 545 obligacji wyemitowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną założoną i działającą zgodnie z prawem polskim. 2. Wszystkie Aktywa oferowane są do łącznej sprzedaży i niedopuszczalne jest zbycie jedynie części z nich. 2. POUFNOŚĆ 1. Fundusz udostępni zainteresowanym dalsze informacje o przedmiocie przetargu, w tym informacje o spółkach będących emitentami Aktywów pod warunkiem podpisania i doręczenia Funduszowi oświadczenia o akceptacji warunków niniejszego przetargu i zachowaniu poufności zgodnie z formularzem stanowiącym załącznik nr 2 do ogłoszenia. 2. Po podpisaniu i doręczeniu Funduszowi oświadczenia o zachowaniu poufności, zainteresowany będzie miał możliwość zapoznania się jedynie z takimi dokumentami dotyczącymi Aktywów i spółek będących emitentem Aktywów, jakimi dysponuje Fundusz.
3. Dokumenty wskazane w ust. 2 zostaną udostępnione każdemu z zainteresowanych podmiotów (w formie wydruku lub w formie elektronicznej) nieodpłatnie w trakcie trwania przetargu. 4. Fundusz nie ma obowiązku przedstawienia zainteresowanemu podmiotowi dokumentów i informacji dotyczących Aktywów oraz spółek będących emitentem Aktywów innych niż wymienione w ust. 2 powyżej. 5. Wszystkie osoby, którymi zainteresowany podmiot będzie posługiwał się dla celów zapoznania z działalnością spółek, będących emitentami Aktywów, zobowiązane będą podpisać indywidualne zobowiązanie do zachowania poufności. 6. W trakcie procedury przetargowej, wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia oraz informacje przekazywane są przez zainteresowany podmiot w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3. PROCEDURA PRZETARGOWA Procedura przetargowa sprzedaży Aktywów składa się z następujących etapów: a) publiczne ogłoszenie o przetargu, b) przetarg, c) uzyskanie przez Fundusz zgód wymaganych do sprzedaży Aktywów, d) zawarcie umowy sprzedaży Aktywów. 4. PRZETARG 1. Przetarg trwa od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 12 stycznia 2018 r. 2. Termin składania ofert upływa 12 stycznia 2018 r. 3. Otwarcie ofert nastąpi 15 stycznia 2018 o godzinie 9.00 w siedzibie Funduszu. 4. Warunkiem udziału zainteresowanego w przetargu, jest: a) złożenie przez niego oferty nabycia Aktywów, która powinna obejmować: i. bezwarunkową wolę nabycia wszystkich Aktywów, ii. iii. proponowaną cenę Aktywów; gotówkową formę rozliczenia płatności za Aktywa; iv. proponowany termin płatności, z zastrzeżeniem, iż nie może on być dłuższy niż 30 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży Aktywów. b) wpłacenie wadium, zgodnie z ust. 5 poniżej. 5. Zainteresowany udziałem w przetargu łącznie ze złożeniem oferty nabycia Aktywów, zobowiązany jest do zapłaty wadium w kwocie stanowiącej 50%
ofertowanej ceny nabycia Aktywów (dalej jako wadium ). Zapłata wadium powinna nastąpić do dnia 15 stycznia 2017 r. na rachunek bankowy o numerze 19-1160-2202-0000-0000-9712-6174, prowadzony przez Bank Millennium S.A., przy czym za dzień płatności uznaje się dzień uznania powyższego rachunku bankowego kwotą wadium. W tytule przelewu należy wpisać Wadium związane z ofertą /imię, nazwisko lub firma oferenta/ nabycia Aktywów w przetargu ogłoszonym przez SKALSKI FIZ w dniu 9.01.18 r.. 6. Oferty niespełniające warunków, o których mowa w ust. 4 i 5 powyżej nie będą rozpatrywane. 7. Niezwłocznie po otwarciu ofert, Fundusz przystąpi do ich badania pod względem zgodności z warunkami przetargu. 8. Fundusz dokonując oceny i wyboru najkorzystniejszej oferty, bierze pod uwagę wyłącznie oferowaną cenę nabycia Aktywów oraz termin płatności za Aktywa. 9. Z przebiegu przetargu sporządza się protokół. 10.Po przeprowadzeniu analizy wszystkich ofert, Fundusz niezwłocznie zawiadomi pisemnie wszystkich uczestników przetargu o wynikach przetargu, tj. o wybraniu oferty lub zamknięciu przetargu bez dokonania wyboru. 11.Fundusz dokona ostatecznego wyboru oferenta najpóźniej do 16 stycznia 2018 r. 12.Zbycie Aktywów nastąpi na rzecz oferenta, który złoży najkorzystniejszą dla Funduszu ofertę w przetargu, pod warunkiem uzyskania przez Fundusz wszelkich zgód wymaganych do sprzedaży Aktywów, w tym zgód korporacyjnych. Po wyborze najkorzystniejszej oferty, Fundusz podejmie stosowne kroki w celu uzyskania zgód, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, a następnie wezwie niezwłocznie oferenta, który złożył najkorzystniejszą ofertę do zawarcia umowy sprzedaży Aktywów. 13.W razie nieuzyskania przez Fundusz jakiejkolwiek zgody, o której mowa w ust. 12 powyżej w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia oferenta o dokonaniu wyboru jego oferty, Fundusz będzie uprawniony do odstąpienia od sprzedaży Aktywów na rzecz wybranego oferenta, o czym poinformuje tego oferenta na piśmie. W takim przypadku Fundusz zwróci oferentowi wpłacone przez niego wadium w terminie 7 dni od odstąpienia od sprzedaży Aktywów, zaś oferent nie będzie miał w stosunku do Funduszu żadnych roszczeń. 14.Wadium wpłacone przez oferentów, których oferty nie zostały wybrane przez Fundusz zostanie zwrócone tym oferentom do dnia 31 stycznia 2018 r. na rachunek bankowy, z którego nastąpiła płatność wadium.
15.Wadium wpłacone przez oferenta, którego oferta została wybrana przez Fundusz, zostanie zaliczone na poczet ceny Aktywów, z zastrzeżeniem postanowień ust. 13. 16.Jeżeli oferent, mimo wyboru jego oferty, uchyla się od zawarcia umowy sprzedaży Aktywów, Fundusz może zachować wadium. 17.Oferta złożona zgodnie z ust. 4 powyżej wiąże każdego z oferentów przez 90 dni. Bieg terminu związania ofertą rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert. 6. OFERTA 1. Oferta powinna być sporządzona czytelnie, w języku polskim oraz umieszczona i doręczona Funduszowi w zamkniętej kopercie z napisem: PRZETARG NA SPRZEDAŻ AKTYWÓW Nie otwierać do dnia 15 stycznia 2018 r. do godz. 9.00 2. Oferta powinna być sporządzona na piśmie i złożona Funduszowi w oryginale. 3. Oferta powinna zawierać oświadczenie o akceptacji warunków niniejszego przetargu i o zachowaniu poufności, stanowiące załącznik nr 2 do ogłoszenia, które jest dostępne w formie elektronicznej na stronie internetowej www.forumtfi.pl, w siedzibie Funduszu oraz zostanie przekazane bezpłatnie każdemu oferentowi, który się po nie zgłosi lub przesłane na jego prośbę w formie elektronicznej. 4. Warunki wniesienia wadium przez oferentów zostały zawarte w 5 ust. 5. 7. UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI 1. Wybrany oferent zobowiązany będzie do zawarcia umowy sprzedaży Aktywów w formie pisemnej w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia oferenta o dokonaniu wyboru jego oferty, pod warunkiem, że w tym terminie Fundusz uzyska wszelkie wymagane zgody, o których mowa w 5 ust. 12 powyżej. 2. W przetargu mogą brać udział osoby znajdujące się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Aktywa. 3. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a. członkowie zarządów i rad nadzorczych FORUM TFI S.A.; b. osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu; c. małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a i b;
d. osoby, które pozostają z FORUM TFI S.A. lub Funduszem lub osobami wskazanymi w pkt a lub b w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzących przetarg.
Załącznik nr 2 do OGŁOSZENIA O PRZETARGU NA SPRZEDAŻ AKTYWÓW OŚWIADCZENIE O AKCEPTACJI WARUNKÓW SPRZEDAŻY AKTYWÓW I O ZACHOWANIU POUFNOŚCI Ja (my) niżej podpisany(i)............ (imię i nazwisko/nazwa Zainteresowanego) w związku z zamiarem uczestnictwa w przetargu na sprzedaż następujących akcji (dalej łącznie jako Aktywa a każda z osobna jako Akcja ): v. bezwarunkową wolę nabycia wszystkich Aktywów, vi. vii. proponowaną cenę Aktywów; gotówkową formę rozliczenia płatności za Aktywa; viii. proponowany termin płatności, z zastrzeżeniem, iż nie może on być dłuższy niż 30 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży Aktywów. organizowanym przez Skalski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 352 (dalej jako Fundusz ), reprezentowany przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków), wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000264440. zobowiązuję(my) się do: 1. zachowania w tajemnicy wszelkich materiałów, dokumentów oraz informacji otrzymanych lub uzyskanych od Funduszu lub spółek będących emitentami Aktywów, lub osób działających w ich imieniu w trakcie lub w związku z przedmiotem niniejszego przetargu publicznego, niezależnie od formy
przekazanych informacji lub sposobu, w jaki zostały udostępnione, w tym informacji o prowadzeniu rozmów pomiędzy Funduszem a Zainteresowanym zwanych dalej Informacjami, w szczególności Zainteresowany zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm.), nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, organizacyjno-finansowych lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą dla Spółki, a także informacji stanowiących tajemnicę zawodową w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 157 ze zm.), chyba, że informacje te są powszechnie dostępne, były wcześniej znane Zainteresowanemu lub zostały podane do publicznej wiadomości w trybie niepowodującym naruszenia niniejszego oświadczenia; 2. wykorzystywania Informacji wyłącznie w celach związanych z określeniem możliwości nabycia Aktywów; Informacje te nie będą wykorzystywane w żadnym innym celu, a w szczególności w celu sprzecznym z interesem Funduszu lub spółek będących emitentami Aktywów oraz nie będą udostępniane innym podmiotom, w tym także podmiotom powiązanym kapitałowo, za wyjątkiem przypadków związanych z procesem uzyskania wymaganych zgód związanych z możliwością nabycia Aktywów oraz podmiotów lub osób współpracujących z Zainteresowanym w związku z uczestniczeniem w procedurze nabycia Aktywów takich jak doradcy, konsultanci, współpracownicy, banki finansujące; 3. niezwłocznego zawiadomienia Funduszu na piśmie o każdym pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przekazanych Informacji, w szczególności: zagrożenia nieuprawnionego ujawnienia Informacji, nieautoryzowanego dostępu, niedozwolonego: zatajenia, powielenia, modyfikacji, zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania lub kradzieży Informacji; 4. nieudzielania informacji dotyczących swojego zainteresowania nabyciem Aktywów, jak też danych związanych z warunkami, procedurami i innymi szczegółami przetargu innym osobom bez zgody Funduszu; 5. traktowania wszystkich Informacji jako informacji niejawnych oraz podjęcia wszystkich kroków celem zabezpieczenia ich przed ujawnieniem osobom trzecim. Jednocześnie oświadczam(y), że: 1. zapoznałem (zapoznaliśmy) się z i akceptuję(my) Warunki Sprzedaży Aktywów stanowiące załącznik nr 1 do ogłoszenia; 2. znajduję (znajdujemy) się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Aktywa;
3. przyjmuję(my) do wiadomości i wyrażam(my) zgodę na to, że przy podejmowaniu decyzji dotyczącej nabycia Aktywów będę (będziemy) opierał (opierali) się wyłącznie na informacjach i danych uzyskanych w trakcie własnej i niezależnej od Funduszu weryfikacji sytuacji finansowej spółek będących emitentami Aktywów; 4. mam (mamy) świadomość, iż zakres dostępnych informacji na temat spółek będących emitentami Aktywów jest ograniczony, ale nie stanowi to przeszkody do zawarcia umowy sprzedaży Aktywów z Funduszem; 5. ponoszę (ponosimy) odpowiedzialność za ujawnienie Informacji przez wszystkie podmioty i osoby, które z Zainteresowanym współpracują. W imieniu Zainteresowanego..