PROCEDURA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE ODLEWNIA CHEMAR SPÓŁKA Z O.O. W KIELCACH W TRYBIE PRZETARGU USTNEGO

Transkrypt

1 PROCEDURA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE ODLEWNIA CHEMAR SPÓŁKA Z O.O. W KIELCACH W TRYBIE PRZETARGU USTNEGO Na podstawie: 1. Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. z 2002 r. nr 171 poz ze zm.). 2. Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. z 2007 r., Nr 27, poz. 177). Zarząd Spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej Chemar SA w Kielcach niniejszym ustala następującą procedurę sprzedaży udziałów w spółce pod firmą Odlewnia Chemar Spółka z o.o. w Kielcach w trybie przetargu ustnego [dalej Procedura ]: 1 Postanowienia ogólne 1. Niniejsza procedura określa szczegółowe zasady sprzedaży (dziesięć tysięcy osiemdziesiąt trzech) udziałów w spółce pod firmą Odlewnia Chemar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach przy ul. Karola Olszewskiego 6, Kielce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział KRS pod numerem o kapitale zakładowym złotych (słownie: pięć milionów czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych) [dalej Udziały ]. Sprzedażą objęte jest 100% (sto procent) Udziałów. Nie przewiduje się sprzedaży mniejszej liczby Udziałów. 2. Przetarg ustny w sprawie sprzedaży Udziałów prowadzą Zakłady Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej Chemar SA z siedzibą w Kielcach przy ul. Karola Olszewskiego 6, Kielce [dalej Sprzedający ]. 2 Etapy Procedury 1. Procedura sprzedaży Udziałów składa się z następujących etapów: a. publiczne ogłoszenie o przetargu ustnym, b. udostępnienie informacji (Memorandum Informacyjne, Umowa Sprzedaży Udziałów, Procedura Sprzedaży Udziałów) i umożliwienie przeprowadzenia badania własnego (due diligence) w spółce Odlewnia Chemar Spółka z o.o., c. wpłacenie wadium przez zainteresowane podmioty, d. licytacja, e. zawarcie umowy sprzedaży Udziałów, f. sporządzenie protokołu z przebiegu licytacji. Strona 1 z 5

2 3 Wymogi dotyczące Oferentów 1. Oferentem może być osoba, która spełni następujące kryteria: a. jest osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych lub osobą prawną, b. znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Udziały, c. wniosła wadium w wysokości, terminie i sposobie określonym w ogłoszeniu o przetargu ustnym, zwana dalej Oferentem. 2. W przetargu jako Oferenci nie mogą uczestniczyć: a. członkowie zarządu i rady nadzorczej Sprzedającego; b. osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu; c. małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt. a i b powyżej; d. osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 4 Ogłoszenie o przetargu ustnym 1. Sprzedający zamieszcza ogłoszenie o przetargu ustnym w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, jak również na stronie internetowej Doradcy: 2. Ogłoszenie o przetargu określa: a. firmę, siedzibę i adres Sprzedającego; b. termin i miejsce przeprowadzenia przetargu; c. termin, w którym można przeprowadzić badanie własne spółki; d. rodzaj i liczbę sprzedawanych Udziałów; e. wysokość ceny wywoławczej oraz wadium; f. termin i sposób wnoszenia wadium. 5 Informacje o spółce i badanie własne spółki 1. Każdy podmiot, który zgłosił zainteresowanie udziałem w przetargu na zasadach określonych w niniejszym dokumencie, ma prawo otrzymać: a. Procedurę sprzedaży Udziałów; b. wzór oświadczenia Zobowiązanie do zachowania poufności ; c. Memorandum Informacyjne Odlewni Chemar Sp. z o.o.; d. wzór umowy sprzedaży Udziałów w spółce Odlewnia Chemar Sp. z o.o. 2. Przed przystąpieniem do przetargu każdy uczestnik ma obowiązek zapoznać się z Procedurą Sprzedaży Udziałów oraz umową sprzedaży Udziałów, które wraz z Memorandum Informacyjnym udostępnione będą oferentom w okresie 20 dni kalendarzowych od ukazania się ogłoszenia o przetargu. Strona 2 z 5

3 3. Dokumenty wskazane w pkt. 2 udostępnione zostaną po uprzednim przedstawieniu, osobiście lub przesyłką pocztową, odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub zaświadczenia o wpisie do Ewidencji Działalności Gospodarczej, odzwierciedlających aktualną reprezentację podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu); podpisanego przez umocowanych przedstawicieli zainteresowanego podmiotu dokumentu pn. Zobowiązanie do zachowania poufności. W sprawie zgłoszenia zainteresowania nabyciem Udziałów należy kontaktować się z Doradcą wskazanym w ogłoszeniu o przetargu ustnym. 4. Zainteresowane podmioty po spełnieniu wymogów formalnych będą miały prawo do przeprowadzenia badania własnego Spółki. Zainteresowany podmiot przeprowadza badanie własne spółki w terminie i w sposób uzgodniony z Doradcą, nie dłużej jednak, niż w ciągu 3 dni roboczych od daty rozpoczęcia badania. 5. Zakres informacji i dokumentów udostępnionych przez Sprzedającego dla przeprowadzenia badania własnego spółki będzie jednakowy dla wszystkich zainteresowanych podmiotów. 6. Sprzedający może odmówić zainteresowanemu podmiotowi przedstawienia wnioskowanych dokumentów i informacji dotyczących spółki Odlewnia Chemar Sp. z o.o. 6 Informacja o sposobie porozumiewania się ze Sprzedającym 1. W trakcie procedury wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia oraz informacje przekazywane są przez zainteresowany podmiot w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Każdy zainteresowany podmiot może zwrócić się do Sprzedającego z zapytaniem o wyjaśnienie treści Procedury lub o wyjaśnienie kwestii związanych z przedmiotem sprzedaży, o którym mowa w 1 ust. 1 powyżej. 3. Sprzedający udzieli odpowiedzi lub wyjaśnień, o ile zapytanie, o którym mowa w ust. 2 powyżej zostanie przesłane Sprzedającemu najpóźniej na 5 dni roboczych przed terminem licytacji. Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania zainteresowanego podmiotu. 4. Nie będą udzielane informacje, wyjaśnienia czy odpowiedzi na kierowane do Sprzedającego zapytania dotyczące niniejszego postępowania w formie ustnej bezpośredniej lub drogą telefoniczną. 7 Wadium 1. Sprzedający wymaga zapłaty wadium w wysokości złotych (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Zainteresowany podmiot wnosi wadium w gotówce, w terminie najpóźniej do dnia poprzedzającego dzień licytacji na rachunek bankowy Sprzedającego nr z dopiskiem Wadium Odlewnia Chemar. 3. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli żaden z uczestników przetargu nie zaoferuje ceny wywoławczej. Strona 3 z 5

4 4. Wadium złożone przez Oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone bezpośrednio po dokonaniu wyboru oferty, bez ewentualnych odsetek, w terminie 10 dni roboczych od dnia licytacji. 5. Wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny. 6. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli Oferent, którego oferta zostanie przyjęta, uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. 7. Wpłacenie wadium jest równoznaczne z wyrażeniem przez zainteresowany podmiot zgody na warunki zawarte w niniejszej Procedurze. 8 Przetarg ustny (licytacja), zawarcie umowy sprzedaży Udziałów 1. Przetarg ustny odbywa się w formie publicznej licytacji, w terminie i miejscu wskazanym w ogłoszeniu o przetargu ustnym. 2. Licytację prowadzi osoba fizyczna wyznaczona przez Sprzedającego [dalej: Licytator ]. 3. Wywołując licytację, Licytator podaje do wiadomości przedmiot przetargu oraz jego cenę wywoławczą, która wynosi złotych (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć złotych). 4. Minimalna wysokość postąpienia w trakcie licytacji wynosi złotych. 5. Po ustaniu postąpień Licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka przetarg i udziela przybicia Oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. 6. Z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. Nabywca niezwłocznie po zakończeniu przetargu, podpisze ze Sprzedającym umowę sprzedaży Udziałów przed notariuszem wskazanym przez Sprzedającego i według wzoru dostarczonego przez Sprzedającego. 7. Wzór umowy sprzedaży Udziałów w spółce Odlewnia Chemar Sp. z o.o. nie będzie podlegał negocjacjom. 8. Warunkiem podpisania umowy sprzedaży Udziałów jest uiszczenie całej wylicytowanej ceny zakupu udziałów. 9 Protokół z licytacji, zapłata ceny 1. Nabywca jest obowiązany zapłacić cenę nabycia w terminie nie dłuższym niż 14 (czternaście) dni od dnia przeprowadzenia licytacji. W uzasadnionych przypadkach, na pisemny wniosek Nabywcy, termin ten może ulec wydłużeniu maksymalnie o 7 dni. 2. Nabywca, który w terminie określonym w ust. 1 powyżej nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz złożone wadium. 3. Licytator sporządza protokół z przebiegu licytacji, który powinien zawierać: a. oznaczenie czasu i miejsca licytacji; b. imię i nazwisko Licytatora; c. przedmiot przetargu i cenę wywoławczą; Strona 4 z 5

5 d. listę uczestników licytacji, z wyszczególnieniem ceny wywoławczej; e. imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę nabywcy; f. cenę zaoferowaną przez nabywcę; g. oznaczenie sumy, jaką nabywca uiścił na poczet ceny; h. wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w licytacji; i. wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników licytacji; j. podpis Licytatora oraz podpis nabywcy albo wzmiankę o przyczynie braku jego podpisu. 4. Jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia we wskazanym terminie, należy odnotować to w protokole licytacji. Taką samą informację należy umieścić o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia. 10 Postanowienia końcowe 1. Przy sprzedaży udziałów mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2007 roku nr 68, poz. 450 ze zm.). Wskazać należy, iż obowiązek podatkowy ciąży na kupującym Udziały. 2. Sprzedający zastrzega sobie prawo do odwołania przetargu objętego niniejszą Procedurą, bez podania przyczyny. 3. Warunki niniejszej Procedury mogą ulec zmianie w każdym czasie. Strona 5 z 5