Société Anonyme 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg RAPORT ROCZNY ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO Spis treści Sprawozdanie rady dyrektorów dla akcjonariuszy 3-8 Sprawozdanie biegłego rewidenta 9-10 Bilans 11-12 Rachunek zysków i strat 13-14 Noty do raportu rocznego 15-28 Annual accounts for the year ended 2 June 30, 2012
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO Drodzy Akcjonariusze! 1. Kernel Holding S.A. (zwana dalej Spółką") została utworzona na czas nieokreślony w Luksemburgu dnia 15 czerwca 2005 roku jako Société Anonyme ( S.A. ) i podlega prawu luksemburskiemu. Od dnia 12 kwietnia 2013 Spółka posiada swoją siedzibę przy 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luksemburg. Spółka została zarejestrowana w Registre de Commerce et des Sociétés w Luksemburgu pod numerem B 109173. Spółki zależne Kernel Holding S.A. (które razem ze Spółką tworzą "Grupę") posiadają aktywa głównie na Ukrainie i w Rosji, a swoją działalność prowadzą w całym łańcuchu wartości w branży rolniczej. Spółka zajmuje się rolnictwem, pozyskiwaniem, przechowywaniem, transportem i sprzedażą zboża, a także produkcją, rafinacją, butelkowaniem i sprzedaż oleju słonecznikowego. Celem Spółki jest ciągły rozwój rentownej i stabilnej działalności biznesowej, która wpłynie na wzmocnienie pozycji lidera w niskokosztowej produkcji, pozyskiwaniu, przetwarzaniu i transporcie towarów rolnych, stanowiąc most łączący bogaty w surowce region Morza Czarnego z dużymi międzynarodowymi rynkami konsumenckimi. Przegląd Przychody Kernel Holding S.A. za rok zakończony 30 czerwca 2013 roku wyniosły 2,796.8 miliona. Wzrost o 35,0% rok do roku był spowodowany zwiększeniem wolumenów oleju słonecznikowego i zboża sprzedanych na rynkach eksportowych. Zysk EBITDA wyniósł 287.5 miliona, co oznacza spadek o 9.8% rok do roku spowodowany zmniejszeniem marży w segmencie oleju luzem oraz niższą rentownością w działalności rolniczej. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Kernel Holding S.A. wyniósł 111.3 miliona, co oznacza spadek o 46.2% rok do roku. Działalność Spółki dzieli się na siedem segmentów: Olej słonecznikowy butelkowany produkcja i sprzedaż oleju słonecznikowego rafinowanego oraz butelkowanego, a także produktów ubocznych z nasion słonecznika nabytych od rolników zewnętrznych oraz wytworzonych w ramach własnej działalności w segmencie rolnictwa. Segment oleju słonecznikowego butelkowanego przyniósł przychody w wysokości 182.6 miliona (6.1% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA 1 w wysokości 25.8 miliona (8.0% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Olej słonecznikowy luzem produkcja i sprzedaż oleju słonecznikowego nierafinowanego luzem oraz śruty z nasion słonecznika nabytych od rolników zewnętrznych oraz wytworzonych w ramach własnej działalności w segmencie rolnictwa. Segment oleju słonecznikowego luzem przyniósł przychody w wysokości 1,527.7 miliona (50.9% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 173.2 miliona (53.8% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Terminale eksportowe usługi przeładunku i transportu zboża przez terminale eksportowe spółki dla własnego segmentu eksportu zboża oraz klientów zewnętrznych. Segment terminali eksportowych przyniósł przychody w wysokości 49.1 miliona (1.6% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 27.1 miliona (8.4% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). 1 1 Zysk EBITDA obliczony jako suma zysków z działalności operacyjnej i amortyzacji. 30 czerwca 2013 3
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO Rolnictwo uprawa zboża oraz roślin oleistych przez dzierżawionym przez Spółkę banku ziemi, a następnie ich sprzedaż głównie do segmentów zboża i oleju słonecznikowego luzem Spółki. Segment rolnictwa przyniósł przychody w wysokości 193.1 miliona (6.4% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 67.7 miliona (21.0% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Zboże zakup zbóż od rolników zewnętrznych oraz z własnego segmentu rolnictwa, zarządzanie logistyką na rynki eksportowe oraz sprzedaż zbóż odbiorcom międzynarodowym w portach Morza Czarnego lub w porcie docelowym klienta. Segment zboża przyniósł przychody w wysokości 972.3 miliona (32.4% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 12.5 miliona (3.9% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Usługi elewatorowe usługi czyszczenia, suszenia, przechowywania i przeładunku dla własnego segmentu zboża oraz zewnętrznych właścicieli zboża. Segment usług elewatorowych przyniósł przychody w wysokości 46.4 miliona (1.5% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 19.4 miliona (6.0% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu). Cukier produkcja cukru z buraka cukrowego w ramach umowy z działem rolnictwa Spółki. Segment cukru przyniósł przychody w wysokości 29.3 miliona (1.0% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz stratę w wysokości 4.0 milionów do kategorii EBITDA. W roku obrotowym 2013 w całym łańcuchu dostaw Kernel zapewnił usługi dla 5.4 miliona ton towarów rolnych w swoim łańcuchu dostaw, w porównaniu z 4.7 miliona ton w roku obrotowym 2012. W roku obrotowym 2013 Spółka dokonała przemiału 2.3 miliona ton nasion słonecznika, a wyprodukowany olej słonecznikowy został eksportowany luzem lub też butelkowany i sprzedany zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Pszenica, jęczmień, kukurydza, rzepak, soja pochodzące z tysięcy gospodarstw na Ukrainie oraz spółek rolnych będących własnością Spółki zostały wyeksportowane przez terminale zbożowe Morza Czarnego. Przychody z eksportu wyniosły 91% sprzedaży Spółki w roku obrotowym 2013. Wyniki odnotowane przez Grupę zostały również przedstawione w osobnym sprawozdaniu spółki Kernel Holding S.A., która odnotowała zysk w wysokości 85,672,510.95, na co złożyła się głównie dywidenda od jednej z jej spółek zależnych - Etrecom Investments Ltd. Transakcje nabycia/zbycia W roku obrotowym 2013 Spółka ukończyła dwie duże transakcje nabycia oraz kilka mniejszych, a także pozbyła się pewnych mniej istotnych aktywów: We wrześniu 2012 Spółka podpisała umowę o wspólnym przedsięwzięciu na zasadach joint venture 50:50 z Renaisco BV, spółką zależną Glencore International plc, poprzez którą nabyła EFKO 100% udziałów w głębokowodnym terminalu do eksportu zboża w rosyjskim porcie Taman. Inwestycja kapitałowa Spółki w to joint venture wyniosła 96 milionów Terminal Taman to jeden z największych głębokowodnych terminali eksportu zboża w rosyjskiej części wybrzeża Morza Czarnego, co oznacza położenie strategiczne w pobliżu głównego regionu produkcji zboża na południu Rosji. Zakupiony terminal do eksportu zboża posiada pojemność przeładunkową w wysokości 3 milionów ton rocznie i stanowi platformę działalności Kernel w zakresie eksportu zboża z Rosji na szeroką skalę. 30 czerwca 2013 4
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO W kwietniu 2013 Spółka nabyła 83% udziałów w spółce rolnej Druzhba Nova. Druzhba Nova cieszy się opinią jednej z najbardziej zaawansowanych technologicznie spółek rolnych na Ukrainie i zajmuje się uprawą wysoce skoncentrowanych ziem pod dzierżawę obejmującej areał w wysokości 105,900 hektarów w południowych rejonach obwodów czernikowsikego oraz sumskiego, a także północnych rejonach obwodu połtawskiego na Ukrainie, a na dzień nabycia była w pełni wyposażona w maszyny i kapitał obrotowy. Spółka zapłaciła 69 milionów za udział w kapitale Druzhba Nova i skonsolidowała w czerwcu 103 miliony długu, finansując całkowite zadłużenie oraz część kapitału kredytem o niższym oprocentowaniu w sierpniu 2013. W marcu 2013 Spółka dokonała konsolidacji spółki rolnej Stiomi Holding zlokalizowanej w obwodzie chmielnickim na zachodzie Ukrainy. W kwietniu 2013 Spółka zawarła umowę zakupu przedsiębiorstwa rolnego posiadającego 1,500 hektarów ziemi pod dzierżawę w obwodzie chmielnickim w zachodniej Ukrainie, w pobliżu posiadanych przez Spółkę podmiotów działających na szeroką skalę, za łączną kwotę 0.9 miliona dolarów. W kwietniu 2013 Spółka zawarła umowę sprzedaży swojej położonej na odległych terenach spółki posiadającej 6,000 hektarów ziemi pod dzierżawę w obwodzie zaporoskim na południu Ukrainy za kwotę 4.4 miliona. Jest to część strategii Spółki, mającej na celu poprawę wydajności działalności rolniczej poprzez koncentrację gruntów Spółki. W maju 2013 Spółka sprzedała cukrownię w Charkowie za kwotę brutto w wysokości 32.5 miliona. Zakład ten, tak jak inne cukrownie Spółki, został nabyty razem z działalnością rolniczą spółki Ukrros w roku obrotowym 2011. Ze względu na lokalne ryzyko walutowe oraz dużą wolatylność marż w branży cukrowniczej Spółka zdecydowała się na dywestycję cukrowni, zachowując jednak bank ziemi, co było celem nabycia Ukrros. We wrześniu 2013, po zamknięciu roku obrotowego 2013, Spółka sprzedała cukrownię Orzhytsa za kwotę brutto w wysokości 5.0 milionów. 2. Podział zysku Zysk Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2013 wyniósł 85,672,510.95, głównie ze względu na dywidendę z udziału w cypryjskiej spółce Etrecom Investments Ltd. Rada dyrektorów Spółka zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki następujący podział zysku: Zysk na dzień 30 czerwca 2013 85,672,510.95 Niepodzielony wynik finansowy 272,457,943.59 Przeznaczony do przeniesienia 358,130,454.54 3. Spółka odnotowała w roku obrotowym będącym przedmiotem przeglądu normalny rozwój swojej działalności. 4. Szczegóły dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki http://www.kernel.ua oraz w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2013, dostępnym na jej stronie internetowej. 30 czerwca 2013 5
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO 5. Podstawowe ryzyka i zagrożenia Kadra Zarządzająca Kernel uznaje, że na wyniki finansowe Spółki istotny wpływ mogły mieć między innymi następujące czynniki: Niskie zbiory plonów zboża i nasion słonecznika na Ukrainie; Ryzyko związane z kontrahentami; Zmienność cen towarów; Ograniczenia i bariery eksportowe; Zwiększona konkurencja; Długi okres spowolnionego rozwoju gospodarczego, czy to na świecie, czy też na kluczowych rynkach Spółki; Polityka gospodarcza, ryzyko polityczne, społeczne i prawne oraz niejasności w niektórych krajach, w których Kernel Holding S.A. prowadzi swoją działalność; Ryzyko związane z działaniami prawnymi oraz zarządzeniami władz podatkowym w odniesieniu do ulg w podatku VAT oraz spłat podatku dochodowego od przedsiębiorstw; wprowadzenie weksli na VAT; ryzyko negatywnego wpływu lub podejścia władz podatkowych do ustawy o cenach transferowych; Ryzyko rezygnacji ze strony kluczowego personelu; Nieprzeprowadzenie integracji nowo nabytych spółek rolnych; Wszelka strata lub zmniejszenie zakresu usług Andreya Verevskiyego, Przewodniczącego Rady Dyrektorów Kernel Holding S.A.; Ryzyko, że zmiany w założeniach przyjętych dla wartości księgowej pewnych aktywów, w tym również w wyniku złych warunków rynkowych, mogą spowodować obniżenie wartości aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych łącznie z wartością firmy; Ryzyko, że znaczne wydatki kapitałowe i inne zobowiązania poczynione przez Kernel Holding S.A. w związku z przejęciami mogą ograniczyć elastyczność operacyjną Spółki i zwiększyć wymogi finansowania; Ryzyko zakłócenia działań produkcyjnych Kernel Holding S.A.; Ryzyko roszczeń z powodu odpowiedzialności cywilnej z tytułu wad produktu; Ryzyko potencjalnej odpowiedzialności z tytułu kontroli, postępowania sądowego lub kar grzywny w sprawach antymonopolowych; Ryzyko, że procesy zarządzania i oceny zgodności Kernel Holding S.A. nie zapobiegną ustawowym karom lub pogorszeniu reputacji firmy, zarówno w działających spółkach zależnych, jak i w spółkach typu joint venture; oraz Ryzyko, że polisy ubezpieczeniowe Kernel Holding S.A. nie zapewnią odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej. 6. Rada Dyrektorów Rada Dyrektorów składa się z ośmiu dyrektorów, w tym trzech dyrektorów niezależnych. Wszyscy Dyrektorzy zostali wybrani do Rady przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu: (1) Andrey Verevskiy, przewodniczący Rady Dyrektorów, wybrany ponownie po pięcioletniej kadencji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dnia 15 listopada 2010 roku. Andrey Verevskiy rozpoczął działalność Grupy w 1995 roku i obejmował w Grupie różne stanowiska kierownicze; aktualnie jest odpowiedzialny za rozwój strategiczny i całościowe zarządzanie Grupą. (2) Andrzej Danilczuk, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany ponownie po rocznej kadencji na walnym zgromadzeniu dnia 30 listopada 2012. Andrzej Danilczuk ma 20-letnie doświadczenie kierownicze w rozwoju biznesu oraz handlu towarami rolnymi. 30 czerwca 2013 6
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO (3) Ton Schurink, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany ponownie po rocznej kadencji na walnym zgromadzeniu dnia 30 listopada 2012. Ton Schurink posiada doświadczenie kierownicze w handlu, zarządzaniu ryzykiem, handlu wymiennym, transporcie, transakcjach finansowych oraz finansowaniu handlu i strukturyzacji finansowania w obrocie towarowym, nabyte w ciągu 32 lat pracy dla Cargill. (4) Sergei Shibaev, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany na roczną kadencję na walnym zgromadzeniu dnia 30 listopada 2012. Sergei Shibaev posiada duże doświadczenie międzynarodowe w finansach i strategii nabyte w ciągu 30 lat pracy jako dyrektor niewykonawczy, przewodniczący komisji ds. audytu w wielu wiodących korporacjach w Rosji, na Ukrainie i w Kazachstanie. (5) Anastasiia Usachova została ponownie wybrana do Rady za 3-letnią kadencję przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 15 listopada 2010 roku. Anastasiia Usachova pracuje dla Grupy od 2003 roku i jest obecnie odpowiedzialna za raportowanie finansowe, audyt, budżetowanie, planowanie finansowe oraz zarządzanie ryzykiem. (6) Viktoriia Lukianenko, dyrektor prawny spółki, wybrana ponownie na 3-letnią kadencję przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 15 listopada 2010 roku. (7) Konstantin Litvinskyi, dyrektor operacyjny spółki, wybrana na 3-letnią kadencję przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 7 grudnia 2011 roku. Konstantin Litvinskyi dołączył do spółki Kernel w 2005 roku. (8) Yuriy Kovalchuk został wybrany do Rady na okres 3-letniej kadencji przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 7 grudnia 2011 roku. Yuriy Kovalchuk jest odpowiedzialny za relacje inwestorskie oraz nowe możliwości inwestowania przez Grupę. 7. Perspektywy na przyszłość: 18 lipca 2013 Rada Dyrektorów Kernel Holding S.A. poinformowała o przyjęciu polityki dywidendowej opartej na wskaźniku dywidenda na akcję (ang. DPS dividend per share). Od publikacji wyników za rok obrotowy 2014 Spółka zamierza wypłacać stałą roczną dywidendę w wysokości 0.25 na akcję. Zaproponowana dywidenda będzie wyrażana i wypłacana w dolarach amerykańskich i podlegać będzie akceptacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. We wrześniu 2013, po zamknięciu roku obrotowego 2013, Spółka sprzedała cukrownię Orzhytsa za kwotę brutto w wysokości 5.0 milionów. Więcej informacji na temat dalszych wydarzeń można znaleźć w Nocie 17 niniejszego raportu rocznego. 30 czerwca 2013 7
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO RADA DYREKTORÓW Podpisane przez: 2013 Andrey Verevskiy Podpisane przez: 2013 Andrzej Danilczuk Podpisane przez: 2013 Ton Schurink Podpisane przez: 2013 Anastasiia Usachova Podpisane przez: 2013 Viktoriia Lukianenko Podpisane przez: 2013 Kostiantyn Litvinskyi Podpisane przez: 2013 Yuriy Kovalchuk Podpisane przez: 2013 Sergei Shibaev 30 czerwca 2013 8
Do Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. 19, rue de Bitbourg L-1273 Luksemburg RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Po mianowaniu nas przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 30 listopada 2012 roku przeprowadziliśmy przegląd załączonego raportu rocznego Kernel Holding S.A, które zawiera bilans na dzień 30 czerwca 2013 roku, rachunek zysków i strat za rok zakończony 30 czerwca 2013 roku, podsumowanie najważniejszych elementów polityki rachunkowości oraz inne informacje. Odpowiedzialność Rady Dyrektorów za raport roczny Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za przygotowanie i rzetelną prezentację niniejszego raportu rocznego zgodnie luksemburskimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi dla sporządzania raportu rocznego, a także za taką kontrolę wewnętrzną, jaką Rada Dyrektorów uzna za konieczną dla przygotowania raportu rocznego, który jest pozbawiony istotnych przeinaczeń, wynikających z oszustwa lub błędu. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Naszą odpowiedzialnością jest przedstawienie opinii na temat raportu rocznego w oparciu o przeprowadzony przez nas audyt. Przeprowadziliśmy audyt zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej przyjętymi dla Luksemburga przez Commission de Surveillance du Secteur Financier. Standardy te wymagają zgodności z wymogami etycznymi, a także zaplanowania i przeprowadzenia audytu w celu uzyskania możliwej pewności, czy raport roczny jest pozbawiony istotnych przeinaczeń. Audyt wymaga przeprowadzenia procedur umożliwiających uzyskanie dowodów audytu na temat kwot i ujawnień w raporcie rocznym. Wybrane procedury zależą od osądu biegłego rewidenta, w tym oceny ryzyka istotnych przeinaczeń w raporcie rocznym, wynikających z oszustwa lub błędu. Dokonując oceny takiego ryzyka biegły rewident rozważa kontrolę wewnętrzną konieczną do przygotowania i rzetelnej prezentacji przez podmiot raportu rocznego w celu opracowania procedur audytu odpowiednich do okoliczności, ale nie do celów wyrażenia opinii co do efektywności kontroli wewnętrznej podmiotu. Audyt wymaga również oceny stosowności przyjętych zasad rachunkowości oraz zasadności oszacowań księgowych Rady Dyrektorów, jak również oceny ogólnej raportu rocznego. Uważamy, że uzyskane przez nas dowody audytu są wystarczającą i odpowiednią podstawą do wystawienia przez nas opinii z audytu. Opinia W naszej opinii raport roczny stanowi prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki Kernel Holding S.A. na dzień 30 czerwca 2013, a także jej wyników za rok zakończony 30 czerwca 2013 zgodnie z luksemburskimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi w odniesieniu do sporządzania raportu rocznego. Raport na temat innych wymogów prawnych i regulacyjnych Sprawozdanie Rady Dyrektorów, za które odpowiedzialna jest Rada Dyrektorów, jest spójne z raportem rocznym. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, opublikowane na stronie internetowej Spółki http://www.kernel.ua
dnia 30 czerwca 2013, za które odpowiedzialna jest Rada Dyrektorów, zawiera informacje wymagane w ustawie z dnia 19 grudnia 2002 roku o rejestrze handlowym i spółek oraz dokumentacji księgowej i rocznych sprawozdaniach finansowych przedsiębiorstw, z późniejszymi zmianami, a opis zamieszczony w odniesieniu do Artykułu 68bis, ustępy c i d wyżej wymienionej ustawy jest spójny z raportem rocznym. W imieniu Deloitte Audit Cabinet de révision agréé Sophie Mitchell, Réviseur d entreprise agréé Partner 21 października 2013
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg BILANS NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2013 AKTYWA Noty 30.06.2013 30.06.2012 B. KOSZTY ZAŁOŻENIA 3 2,061,057.87 3,279,199.51 C. AKTYWA TRWAŁE 837,280,448.81 692,255,039.45 III. Aktywa finansowe 4 837,280,448.81 692,255,039.45 1. Udziały w przedsiębiorstwach powiązanych 837,280,399.81 692,254,990.45 5. Inwestycje utrzymywane jako aktywa trwałe 49.00 49.00 D. AKTYWA BIEŻĄCE 114,642,700.40 91,912,043.42 II. Dłużnicy 5 114,444,394.93 91,773,175.03 1. Dłużnicy handlowi 25,000.00 --- a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 25,000.00 --- 2. Kwoty posiadane przez przedsiębiorstwa powiązane 108,011,029.50 85,695,137.85 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 108,011,029.50 85,695,137.85 4. Pozostali dłużnicy 6,408,365.43 6,078,037.18 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 6,408,365.43 6,078,037.18 IV. Środki pieniężne w bankach i w kasie 198,305.47 138,868.39 E. PRZEDPŁATY --- 10,632.35 RAZEM AKTYWA 953,984,207.08 787,456,914.73 30 czerwca 2013 Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego. 11
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 PASYWA Noty 30.06.2013 30.06.2012 A. KAPITAŁ I REZERWY 839,025,185.69 753,352,674.74 I. Kapitał subskrybowany 6 2,104,120.11 2,104,120.11 II. Nadwyżka z tytułu zbycia akcji powyżej ich wartości 7 478,580,199.03 478,580,199.03 nominalnej i inne nadwyżki IV. Rezerwy 210,412.01 194,544.65 1. Rezerwa prawna 8; 9 210,412.01 194,544.65 V. Zysk lub strata przeniesiona na przyszłe okresy 9 272,457,943.59 27,700,635.65 VI. Wynik za rok obrotowy 9 85,672,510.95 244,773,175.30 C. REZERWY 10 172,748.95 99,578.71 2. Rezerwy podatkowe 28,517.33 24,135.05 3. Inne rezerwy 144,231.62 75,443.66 D. DŁUG NIEPODPORZĄDKOWANY 11 114,786,272.44 34,004,661.28 2. Kwoty należne instytucjom kredytowym --- 0.46 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku --- 0.46 4. Wierzyciele handlowi 109,483.44 754,069.24 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 109,483.44 754,069.24 6. Kwoty należne przedsiębiorstwom powiązanym 113,693,479.55 32,776,627.38 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 20,405,720.19 10,004,493.50 b) należne i płatne w ciągu powyżej 1 roku 93,287,759.36 22,772,133.88 8. Podatek i składki na ubezpieczenie społeczne 109,225.59 70,733.54 a) długi podatkowe 109,225.59 70,733.54 9. Inni wierzyciele 874,083.86 403,230.66 a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku 874,083.86 403,230.66 RAZEM PASYWA 953,984,207.08 787,456,914.73 30 czerwca 2013 Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego. 12
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 KOSZTY Noty 2013 2012 2. INNE KOSZTY ZEWNĘTRZNE 1,279,498.40 2,264,048.86 4. KOREKTY WARTOŚCI 1,218,141.64 3,275,546.18 a) o koszty założenia oraz rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne 3 1,218,141.64 3,275,546.18 5. INNE KOSZTY OPERACYJNE 13 161,744.54 127,750.00 8. NALEŻNE ODSETKI I PODOBNE KOSZTY 3,567,851.05 1,997,004.13 a) w odniesieniu do przedsiębiorstw powiązanych 3,119,985.21 --- b) inne należne odsetki i podobne koszty 447,865.84 1,997,004.13 9. KOSZTY NADZWYCZAJNE 12 1,269,274.03 108,070.89 10. PODATEK OD ZYSKU LUB STRATY 5,911.29 1,996.47 11. INNE PODATKI NIEUJĘTE POWYŻEJ 82.46 (2,163.32) 11. ZYSK ZA ROK OBROTOWY 85,672,510.95 244,773,175.30 KOSZTY RAZEM 93,175,014.36 252,545,428.51 30 czerwca 2013 Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego. 13
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 PRZYCHODY Noty 2013 2012 5. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE --- 21,600.00 6. PRZYCHODY Z TRWAŁYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH 4 93,000,000.00 250,000,000.00 a) pochodzące od przedsiębiorstw powiązanych 93,000,000.00 250,000,000.00 8. POZOSTAŁE ODSETKI I INNE PRZYCHODY FINANSOWE 39,966.19 2,159,933.56 b) inne należne odsetki i podobne przychody 39,966.19 2,159,933.56 9. PRZYCHODY NADZWYCZAJNE 135,048.17 363,894.95 RAZEM PRZYCHODY 93,175,014.36 252,545,428.51 30 czerwca 2013 Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego. 14
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 1 - Informacje ogólne Kernel Holding S.A. (zwana dalej Spółką ) została założona na czas nieokreślony, zgodnie z prawem Luksemburga, w dniu 15 czerwca 2005 w formie Société Anonyme ( S.A. ). Od dnia 12 kwietnia 2013 oficjalna siedziba spółki znajduje się pod adresem 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luksemburg (adres poprzedniej siedziby: 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg). Rok obrotowy Spółki trwa co roku od 1 lipca do 30 czerwca. Celem Spółki jest nabywanie, zarządzanie, rozwijanie i sprzedaż udziałów w każdej formie w spółkach krajowych i zagranicznych. Spółka może również zawierać umowy pożyczek oraz udzielać wszelkiego rodzaju wsparcia, pożyczek, zaliczek oraz gwarancji spółkom, w których posiada udziały pośrednie lub bezpośrednie lub które należą do tej samej grupy. Spółka może otwierać swoje oddziały w Luksemburgu oraz za granicą. Spółka może ponadto nabywać i sprzedawać wszelkie inne papiery wartościowe poprzez subskrypcję, zakup, wymianę, sprzedaż lub w inny sposób. Może również nabywać, rozszerzać oraz sprzedawać patenty i licencje, jak również prawa z nich wynikające lub je uzupełniające. Co więcej, Spółka może nabywać, zarządzać, zwiększać i sprzedawać wszelkie nieruchomości zlokalizowane w Luksemburgu lub za granicą. Spółka jest spółką holdingową dla grupy podmiotów, które razem tworzą grupę Kernel. Spółki zależne grupy Kernel posiadają aktywa zlokalizowane przede wszystkim na Ukrainie i w Rosji i działają w całym rolniczym łańcuchu wartości. Na podstawie prospektu emisyjnego (zwanego dalej "Prospektem") przyjętego dnia 25 października 2007 roku przez Commission de Surveillance du Secteur Financier, udziały spółki stały się przedmiotem oferty publicznej w Polsce oraz oferty międzynarodowej poprzez prywatne rozlokowanie prywatnym inwestorom instytucjonalnym w określonych jurysdykcjach poza Polską. W dniu 23 listopada 2007 roku akcje Spółki zostały rozlokowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (zwanej dalej "WSE"). Ogólna wysokość oferty wyniosła 546,402,000 polskich złotych i obejmowała 22,766,750 akcji, z których 16,671,000 akcji to akcje nowej emisji. W dniu 27 czerwca 2008 roku do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych dopuszczono dodatkowo 5,400,000 zwykłych akcji imiennych Spółki. 3 czerwca 2010 roku Spółka wyemitowała 4,450,000 nowych akcji, podwyższając w ten sposób kapitał zakładowy Spółki o 117,506.70 do łącznej kwoty 1,932,681.54. Po emisji nowych akcji kapitał zakładowy Kernel jest obecnie podzielony na 73,191,000 akcji bez wartości nominalnej, zapewniających 73,191,000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 5 stycznia 2011 Spółka wyemitowała 483,410 nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej. Wszystkie nowo wyemitowane akcje zostały zasubskrybowane w związku z wykonaniem opcji przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego dla Władz Spółki. Cena emisyjna 1 akcji wyniosła 24 PLN. W wyniku emisji kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 12,764.92 i wynosi obecnie 1,945,446.46. Podzielony jest na 73,674,410 akcji bez wskazania wartości nominalnej. 3 sierpnia 2011 Spółka wyemitowała 6,009,000 nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej. 5,400,000 nowo wyemitowanych akcji zostało nabyte przez Namsen Limited, spółkę zarejestrowaną pod adresem Agiou Prokopiou 13, Cypr. Pozostałe nowo wyemitowane akcje trafiły do posiadaczy opcji wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki. W wyniku tego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 2,104,120.11 i jest podzielony na 79,683,410 akcji bez wskazania wartości nominalnej. Na dzień 30 czerwca 2013 akcje Spółki zostały podzielone w następujący sposób: 38.42% (2012: 38.23%) akcji posiada Namsen Limited, a 61.58% (2012: 61.77%) znajduje się w wolnym obrocie. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które są publikowane zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego i dostępne w siedzibie spółki. 30 czerwca 2013 15
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 2 - Główne zasady księgowości 2.1 Zasady ogólne Niniejszy raport został sporządzony zgodnie z wymogami prawnymi i regulacyjnymi w Luksemburgu w konwencji kosztu historycznego. Polityki rachunkowości i zasady wyceny - poza zawartymi w ustawie z dnia 19 grudnia 2002 oraz 10 grudnia 2010 - wyznacza i wprowadza Rada Dyrektorów. Przygotowanie niniejszego raportu wymaga użycia określonych krytycznych szacunków księgowych. Takie opracowanie wymaga również od Rady Dyrektorów dokonania osądu w trakcie stosowania tych praktyk księgowych. Zmiany założeń mogą mieć na niniejszy raport istotny wpływ w okresie, w którym założenia uległy zmianie. Kierownictwo jest zdania, że przyjęte założenia są właściwe, a niniejszy raport w sposób właściwy przedstawia sytuację finansową i wyniki. Spółka dokonuje szacunków i założeń, które wpływają na wysokość aktywów i pasywów zawartych w sprawozdaniach za kolejny rok obrotowy. Szacunki i oceny są regularnie sprawdzane i oparte na danych historycznych oraz innych czynnikach, w tym prognozach przyszłych wydarzeń, które w danych okolicznościach uznaje się za prawdopodobne. 2.2. Główne zasady księgowości Podstawowe zasady wyceny stosowane przez Spółkę, zgodne z zasadami opisanymi powyżej, przedstawiają się następująco: 2.2.1. Dane porównawcze Do celów porównawczych dokonano pewnych przeksięgowań danych porównawczych na dzień 30 czerwca 2012 roku sald dłużników oraz zadłużenia niepodporządkowanego w celu uzyskania lepszego porównania z danymi prezentowanymi dla bieżącego roku obrotowego. Przeksięgowanie te nie miały wpływu na kapitał akcjonariuszy ani na wyniki za rok zakończony 30 czerwca 2012. 2.2.2 Koszty organizacji Koszty organizacji oraz koszty podwyższenia kapitału są amortyzowane metodą liniową co pięć lat. 2.2.3 Aktywa finansowe Model kosztu historycznego Wycena po niższej z dwóch wartości: kosztu lub wartości rynkowej Udziały w przedsiębiorstwach stowarzyszonych są wycenianie po niższej z dwóch wartości: ich kosztów ubocznych oraz wartości rynkowej. Inwestycje utrzymywane jako aktywa trwałe ("Inwestycje") wykazane w kategorii "Aktywa finansowe" są zapisywane według wartości nominalnej. Wartość jest korygowana, jeśli wartość rynkowa Inwestycji jest niższa niż cena nabycia lub wartość nominalna. Prawdopodobna wartość rynkowa lub wartość odzyskiwalna oszacowana przez Radę Dyrektorów z należytą starannością i w dobrej wierze bez potrącania pojedynczych zysków czy strat w wartości, za niewymienione papiery wartościowe, które nie znajdują się w obrocie na innym rynku regulowanym. Wartość rynkowa/wartość odzyskiwalna odpowiada: Ostatniej dostępnej wartości w dniu wyceny dla papierów wartościowych notowanych na giełdzie papierów wartościowych lub znajdujących się w obrocie na innym rynku regulowanym; Możliwa wartość rynkowa lub odzyskiwalna oszacowana przez Radę Dyrektorów starannie i w dobrej wierze, bez odliczeń pomiędzy pojedynczymi zyskami lub stratami w wartości, poza przypadkami, kiedy niektóre podmioty tworzą jedną jednostkę generującą przepływy pieniężne, dla papierów wartościowych nienotowanych lub papierów wartościowych nie znajdujących się w obrocie na żadnym rynku regulowanym, dla papierów wartościowych notowanych na giełdzie papierów wartościowych lub znajdujących się w obrocie na innym rynku regulowanych, gdzie ostatnia wartość nie jest reprezentacyjna, a także dla pożyczek wykazanych w "Aktywach". 30 czerwca 2013 16
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 2 - Główne zasady księgowości (ciąg dalszy) 2.2.4 Dłużnicy Dłużnicy są wyceniani według ich wartości nominalnej. Podlegają oni korektom wartości, jeśli ich wartość odzyskiwalna uległa zmniejszeniu. Takie korekty wartości nie są dalej wykazywane, jeśli powodu korekt wartości przestały obowiązywać. 2.2.5 Środki pieniężne w bankach i w kasie Środki pieniężne są wyceniane według ich wartości nominalnej. 2.2.6 Przeliczanie walut obcych Dane w raporcie zostały wyrażone w dolarach amerykańskich (""). Transakcje wyrażone w walutach innych niż są przeliczone na według kursu wymiany obowiązującego w momencie zawarcia transakcji. Koszty organizacji oraz aktywa trwałe w walutach innych niż są przeliczone na według kursu wymiany obowiązującego w momencie zawarcia transakcji. Na dzień sporządzenia bilansu aktywa te były przeliczone według historycznych kursów wymiany. Środki pieniężne w bankach i w kasie zostały przeliczone według kursów wymiany obowiązujących na dzień sporządzenia bilansu. Straty oraz zyski z przeliczenia waluty zostały ujęte w rocznym rachunku zysków i strat. Pozostałe aktywa i pasywa są przeliczane osobno odpowiednio według niższej lub wyższej wartości przeliczonej według historycznego kursu wymiany lub wartości określonej na podstawie kursów wymiany obowiązujących na dzień sporządzenia bilansu. Niezrealizowane straty na różnicach kursowych są ujmowane w rachunku zysków i strat. Zrealizowane zyski na różnicach kursowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich realizacji. Tam, gdzie istnieje ekonomiczna zależność pomiędzy aktywem a pasywem, są one wyceniane w całości według metody opisanej powyżej, niezrealizowana strata netto jest ujmowana w rachunku zysków i strat, a niezrealizowane zyski netto nie są ujmowane. Składniki aktywów i pasywów wyceniane według wartości godziwej są przekonwertowane według kursów wymiany obowiązujących na dzień sporządzenia bilansu. Różnice kursowe na tych składnikach, które są księgowane według wartości godziwej, są ujmowane w rachunku zysków i strat lub w rezerwach z aktualizacji wyceny ze zmianą wartości godziwej. 2.2.7 Rezerwy Rezerwy służą pokryciu strat lub zadłużenia, których charakter jest jasno określony i dla których - na dzień sporządzenia bilansu - istnieje prawdopodobieństwo lub pewność powstania, ale nie ma pewności co do ich wysokości lub daty powstania. Rezerwy mogą również zostać stworzone na pokrycie kosztów powstałych w roku obrotowym będącym przedmiotem przeglądu lub w poprzednim roku obrotowym, a ich charakter jest jasno określony i - na dzień sporządzenia bilansu - istnieje prawdopodobieństwo lub pewność ich powstania, ale nie ma pewności co do ich wysokości lub daty powstania. Rezerwy podatkowe Bieżąca rezerwa podatkowa: Rezerwy podatkowe odpowiadające zobowiązaniu podatkowemu wycenionemu przez Spółkę za lata obrotowe, dla których nie złożono jeszcze podania o zwrot podatku, są ujmowane w kategorii "Długi podatkowe". Zaliczki są wykazywane w aktywach bilansu w kategorii "Inne należności". 2.2.8 Długi Długi są wyceniane według ich wartości nominalnej. Jeśli kwota odzyskiwalna jest wyższa niż otrzymana, różnica jest wykazywana w rachunku zysków i strat na dzień zaciągnięcia długu. 30 czerwca 2013 17
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 3 - Koszty organizacji Koszty organizacji obejmują koszty poniesione w celu podwyższenia kapitału oraz opłaty za pożyczki obligacyjne. 2013 2012 Wartość księgowa brutto - saldo początkowe 16,375,335.05 13,986,621.36 Zwiększenia w roku obrotowym - 2,803,158.11 Sprzedaż w roku obrotowym - (414,444.42) Przeniesienia w roku obrotowym - - Wartość księgowa brutto - saldo końcowe 16,375,335.05 16,375,335.05 Skumulowana korekta wartości - saldo początkowe (13,096,135.54) (9,820,589.36) Alokacja w roku obrotowym (1,218,141.64) (3,275,546.18) Sprzedaż w roku obrotowym - - Przeniesienia w roku obrotowym - - Skumulowana korekta wartości - saldo końcowe (14,314,277.18) (13,096,135.54) Wartość księgowa netto - saldo początkowe 3,279,199.51 4,166,032.00 Wartość księgowa netto - saldo końcowe 2,061,057.87 3,279,199.51 Nota 4 - Aktywa finansowe Dla aktywów według modelu kosztu historycznego Zmiany w roku obrotowym przedstawiały się następująco: Udział w przedsiębiorstwach powiązanych Inwestycje utrzymywane jako środki trwałe Łącznie 2013 Wartość księgowa brutto - saldo początkowe 692,254,990.45 49.00 692,255,039.45 Zwiększenia w roku obrotowym 221,652,649.94-221,652,649.94 Sprzedaż w roku obrotowym (76,627,240.58) - (76,627,240.58) Przeniesienia w roku obrotowym - - - Wartość księgowa brutto - saldo końcowe 837,280,399.81 49.00 837,280,448.81 Skumulowana korekta wartości - saldo początkowe - - - Alokacja w roku obrotowym - - - Sprzedaż w roku obrotowym - - - Przeniesienia w roku obrotowym - - - Skumulowana korekta wartości - saldo końcowe - - - Wartość księgowa netto - saldo początkowe 692,254,990.45 49.00 692,255,039.45 Wartość księgowa netto - saldo końcowe 837,280,399.81 49.00 837,280,448.81 30 czerwca 2013 18
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 4 - Aktywa finansowe (ciąg dalszy) Przedsiębiorstwa, w których Spółka posiada co najmniej 20% kapitału zakładowego lub w których jest komplementariuszem, przedstawiono poniżej: Nazwa podmiotu Adres siedziby Udział % Data ostatniego bilans Waluta Kapitał netto na dzień bilansu Waluta Wyniki za ostatni rok Waluta obrotowy Wartość księgowa netto Etrecom Investments LTD 13, Agiou Prokopiou, 2406, Egcomi, Cyprus 100.00% 30.06.2013 45,670.00 92,976,552.00 1.38 Ukragrobusiness LLC 92-94, Dmitrievskaya str., 01135, Kyiv, Ukraine 91.30% 30.06.2013 UAH 559,100.00 UAH 65,500.00 67,290.37 69,155.75 8,101.77 Kernel Capital LLC 92-94, Dmitrievskaya str., 01135, Kyiv, Ukraine 99.75% 30.06.2013 UAH 759,409,000.00 UAH 1,565,000.00 93,689,543.06 93,932,213.17 193,576.73 JERSTE B.V. 200, Prins Bernhardplein, 1097, JB Amsterdam, Netherlands 100.00% 30.06.2013 105,054,872.00 (95,853.00) 104,048,280.96 Chorex Developments Ltd 29A, Annis Komninis, P.C. 1061 Nicosia, Cyprus 100.00% 30.06.2013 34,895.86 (10,073.58) 2,292.26 Hamalex Developments Ltd 10, Salaminas, Nicosia, Cyprus 100.00% 30.06.2013 (13,731.23) (14,528.06) 2,292.26 Sakharny Holding Ltd Arch., Makariou III, 195, NEOCLEOUS HOUSE, 3030, Limassol, Cyprus Eastern Agro Investments Ltd Taman Grain Terminal Holding Limited 100.00% 30.06.2013 21,349,128.44 (80,841.96) 41,206,857.78 29A, Annis Komninis, P.C., 1061, Nicosia, Cyprus 100.00% 30.06.2013 20,335,830.27 101,843.30 109,304,803.49 210, Makarios III Ave, Elli Court 3030, Limassol, Cyprus 50.00% 30.06.2013 189,690,399.14 (191,214.00) 94,906,807.25 Inerco Trade S.A. Rue Jules Gachet, 9, CH1260, Nyon, Switzerland 100.00% 30.06.2013 80,476,875.29 26,625,844.32 3,532,673.50 Kernel Trade LLC 5, Dimitrova street, 03680, Kiev, Ukraine 99.08% 30.06.2013 UAH 889,807,000.00 UAH (37,965,000.00) 231,948,526.98 110,061,298.73 (4,695,936.54) Russian Oils LLC (*) 350000, Krasnodar, Red Army Street, 36, Russia 100.00% 30.06.2013 RUB (244,803,000.00) RUB (300,672,000.00) 14,911,618.61 (7,473,505.05) (9,179,110.19) Stavropol Oils OJSC (*) 357820, Stavropol, Georgiyevsk, Gagarin str 100.00% 30.06.2013 RUB (30,141,000.00) RUB (68,951,000.00) 20,341,460.53 (920,164.03) (2,104,980.93) Nevinnomysskiy Oil 357101, Stavropol Nevinnomyssk, Matrosov, 8, Russia 100.00% 30.06.2013 RUB 89,379,000.00 RUB (76,471,000.00) 14,492,247.17 Extraction Plant (*) 2,728,620.19 (2,334,556.38) UST-Labinsk Oil Extraction Russia, 352336, Krasnodar region, city Ust- Labinsk, 133, Plant (*) Gagarin str MasloZernovoy complex Kernel LLC Russia, 350000, Krasnodar region, Krasnodar city, street Krasnoarmeiskaia JV TransBulkTerminal LLC Ukraine, 68000, Odesskaya district, city Illichivsk, 58, Sukhomlinskaya str. 100.00% 30.06.2013 RUB 46,896,000.00 RUB (101,520,000.00) 10,768,988.73 1,431,671.56 (3,099,268.53) 100.00% 30.06.2013 1,095,000.00 (55,000.00) 530,000.00 1.00% 30.06.2013 UAH 6,429,000.00 UAH (3,998,000.00) 49.00 795,210.75 (494,517.43) Estron Corporation Ltd 29A, Annis Komninis, P.C., 1061 Nicosia, Cyprus 100.00% 30.06.2013 11,092,442.15 3,462,295.57 97,526,715.48 (*)te cztery podmioty traktowane są jako jedna jednostka generująca środki pieniężne Na dzień 30 czerwca 2013 Rada Dyrektorów jest zdania, że nie istnieje trwała utrata wartości inwestycji Spółki. 30 czerwca 2013 19
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 4 - Aktywa finansowe (ciąg dalszy) W październiku 2012 Spółka nabyła 100% udziałów w MasloZernovoy complex Kernel LLC. 10 kwietnia 2013 Spółka sprzedała 100% swoich udziałów w Corolex Public Co. Limited. 31 maja 2013 rada dyrektorów Etrecom Investments LTD zdecydowała się wypłacić spółce dywidendę tymczasową w kwocie 93,000,000.00 (2012: 250,000,000.00 ). Kwota ta została ujawniona w kategorii "Przychody z finansowych środków trwałych" w rachunku zysków i strat Spółki. Nota 5 - Dłużnicy Do głównych dłużników należą: Należne po okresie poniżej 1 roku Należne po okresie od 1 roku do 5 lat Należne po okresie powyżej pięciu lat Łącznie 30.06.2013 Łącznie 30.06.2012 Kwoty należne przez przedsiębiorstwa stowarzyszone Należne dywidendy - Etrecom Investments LTD Należne - Bandurskyi (Gwarancja pożyczki) 104,842,000.00 3,169,029.50 --- --- --- 104,842,000.00 82,545,000.00 --- 3,169,029.50 3,150,137.85 Dłużnicy handlowi Należne - Thompson Coburn 25,000.00 --- --- --- --- 25,000.00 --- Inni dłużnicy Należne - Khmelnytskkhoboproduct - 24,9% (*) Należne - Stiomi - Holding 24,9% (*) 3,124,794.37 2,851,205.63 --- --- --- --- 3,124,794.37 2,851,205.63 3,124,794.37 2,851,205.63 Zaliczka na podatek dochodowy 2011 2,037.18 --- --- 2,037.18 2,037.18 Zaliczka na podatek dochodowy 2012 959.02 --- --- 959.02 --- Zaliczka na podatek majątkowy netto 2012 329,369.23 --- --- 329,369.23 --- Firma ubezpieczeniowa Zheleznodorozhnye 100,000.00 --- --- 100,000.00 100,000.00 Razem 114,444,394.93 --- --- 114,444,394.93 91,773,175.03 (*) Kwoty te są zablokowane na rachunku escrow i są związane z nabyciem Stiomi (Nota 18). Nota 6 - Kapitał subskrybowany Na dzień 30 czerwca 2013 subskrybowany i całkowicie spłacony kapitał Spółki wynosi 2,104,120.11 i jest podzielony na 79,683,410 akcji bez wskazania ich wartości nominalnej. Autoryzowany kapitał zakładowy bez bieżącego kapitału zakładowego wynosi 67,335.30 i jest podzielony na 2,550,000 akcji bez wskazania wartości nominalnej oraz z nadwyżką ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej w wysokości 478,580,199.03. 30 czerwca 2013 20
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 7 - Nadwyżka ze zbycia akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz podobne nadwyżki Zmiany w kategorii "Nadwyżka ze zbycia akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz podobne nadwyżki" w ciągu roku obrotowego przedstawiają się następująco: Nadwyżka ze zbycia akcji powyżej ich wartości nominalnej Saldo na dzień 30 czerwca 2012 478,580,199.03 Zmiany w ciągu roku obrotowego --- Saldo na dzień 30 czerwca 2013 478,580,199.03 Nota 8 - Rezerwa prawna Według prawa luksemburskiego spółka ma obowiązek utworzenia rezerwy prawnej w wysokości co najmniej 5% rocznego zysku netto do czasu, gdy jego wysokość osiągnie 10% subskrybowanego kapitału zakładowego. Rezerwa ta jest dostępna do wykorzystania. Nota 9 - Zmiany za rok obrotowy w rezerwach oraz składnikach zysku/straty Zmiany w roku obrotowym przedstawiały się następująco: Rezerwa prawna Zysk lub strata przeniesione Wynik za rok obrotowy Razem Na dzień 30 czerwca 2012 194,544.65 27,700,635.65 244,773,175.30 272,668,355.60 Zmiany w roku obrotowym Podział wyniku za rok poprzedni 15,867.36 244,757,307.94 (244,773,175.30) --- Zysk za rok sprawozdawczy --- --- 85,672,510.95 85,672,510.95 Na dzień 30 czerwca 2013 210,412.01 272,457,943.59 85,672,510.95 365,340,866.55 Podział wyniku za poprzedni rok został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 30 listopada 2012. Nota 10 - Rezerwy podatkowe Rezerwy podatkowe przedstawiają się następująco: 30.06.2013 30.06.2012 Rezerwy podatkowe 28,517.33 24,135.05 Inne rezerwy Inne rezerwy obejmują opłaty za usługi doradcze oraz inne 144,231.62 75,443.66 172,748.95 99,578.71 30 czerwca 2013 21
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 11 - Długi niepodporządkowane Kwoty należne i płatne za składniki wykazane w kategorii "Długi niepodporządkowane" przedstawiają się następująco: Należne i płatne po okresie poniżej 1 roku Należne i płatne w okresie od 1 roku do 5 lat Należne i płatne w okresie powyżej 5 lat Łącznie 30.06.2013 Łącznie 30.06.2012 Kwoty posiadane przez 20,188,931.58 93,287,759.36 --- 113,476,690.94 23,116,627.38 przedsiębiorstwa powiązane Kwoty należne udziałowcom 216,788.61 --- --- 216,788.61 9,660,000.00 Wierzyciele handlowi 109,483.44 --- --- 109,483.44 754,069.24 Długi podatkowe 109,225.59 --- --- 109,225.59 70,733.54 Kwoty należne instytucjom --- --- --- --- 0.46 kredytowym Pozostali wierzyciele 874,083.86 --- --- 874,083.86 403,230.66 Łącznie 21,498,513.08 93,287,759.36 --- 114,786,272.44 34,004,661.28 Do celów porównawczych prezentacja sald długów niepodporządkowanych na dzień 30 czerwca 2012 została przeksięgowana w celu uzyskania zgodności z prezentacją w roku bieżącym. Na dzień 30 czerwca 2013 kwoty należne przedsiębiorstwom powiązanym przedstawiały się następująco: Łącznie 30.06.2013 Loan Restomon Limited Road Town - 95 mln (kwota kapitału) 90,200,000.00 Loan Restomon Limited Road Town - 20 mln (kwota kapitału) 11,405,324.03 Należne - Restomon Limited 7,000,000.00 Loan Restomon Limited Road Town - 95 mln (odsetki naliczone) 3,081,928.77 Loan Restomon Limited Road Town - 20 mln (odsetki naliczone) 38,056.44 Należne - Jerste B.V. 1,751,381.70 Łącznie 113,476,690.94 Pożyczki od Restomon Limited są oprocentowane na 4% w skali roku. Całkowita kwota naliczonych odsetek to 3,119,985.21 na dzień 30 czerwca 2013 roku. Pozostali wierzyciele przedstawiają się następująco: Łącznie Łącznie 30.06.2013 30.06.2012 Odsetki od opcji kupna za nabycie Inter-Agro i Kolos 803,922.96 401,961.48 Inni wierzyciele 70,160.90 1,269.18 Łącznie 874,083.86 403,230.66 30 czerwca 2013 22
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 12 - Koszty nadzwyczajne Koszty nadzwyczajne obejmują przede wszystkim kwotę wypłaconą Spółce w celu rozwiązania wszelkich potencjalnych roszczeń pomiędzy Spółką a dwiema strona trzecimi, które są stronami w umowie kupna-sprzedaży z dnia 12 sierpnia 2011 roku. Nota 13 - Uposażenia przyznane członkom kierownictwa i organów nadzorczych oraz zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych dla byłych członków tych organów Uposażenia przyznane członkom kierownictwa i organów nadzorczych w tym wymiarze oraz zobowiązania wynikające z lub podjęte z tytułu świadczeń emerytalnych dla byłych członków tych organów za okres sprawozdawczy zostały podzielone w następujący sposób: 2013 2012 Wynagrodzenia Dyrektorów: kwoty należne Dyrektorom w ciągu roku 161,744.54 127,750.00 20 lutego 2008 roku, zgodnie z informacją kierownictwa oraz na temat ładu korporacyjnego przedstawioną w prospekcie z dnia 25 października 2007 roku Kernel Holding S.A. przyjęła nowy program motywacyjny dla swojej kadry kierowniczej, dający im prawo do nabycia łącznie do 2,216,935 akcji Kernel Holding S.A., które stanowią 3.5% wyemitowanych i wprowadzonych do obrotu akcji Spółki po cenie z IPO (24 PLN za akcję) według stanu na dzień przyjęcia programu. Kierownictwo Grupy traktuje dzień pierwotnego rozlokowania akcji (23 listopada 2007 roku) jako datę wejścia w życie Pakietu motywacyjnego dla kadry zarządzającej. Opcję można zrealizować w stosunku do jednej trzeciej akcji objętych opcją dnia 23 listopada 2008, kolejną jedną trzecią 23 listopada 2009, a ostatnią część 23 listopada 2010, przy czym zobowiązanie z tytułu opcji jest ważne do dnia 23 listopada 2018 roku. Nie istnieją żadne alternatywy pieniężne. Według stanu na 30 czerwca 2013 i 2012 roku tylko 316,705 z 2,216,935 opcji nie zostały przydzielone. 4 listopada 2011 roku Rada Dyrektorów Spółki przyjęła warunki nowego programu motywacyjnego dla swojej kadry kierowniczej ("Nowy Plan Motywacyjny dla Kadry Kierowniczej"), który zapewnia Uprawnionym Pracownikom (zdefiniowanym w Nowym Planie Motywacyjnym dla Kadry Kierowniczej) prawo do nabycia łącznie do 2,550,000 nowych akcji Spółki, które stanowią 3.2% wyemitowanych i wprowadzonych do obrotu akcji Spółki, po cenie 75 PLN za akcję według stanu na dzień przyjęcia Programu. 30 listopada 2012 roku na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wybrano na roczną kadencję nowego dyrektora niezależnego. 30 czerwca 2013 23
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 Nota 14 - Koszty audytu Koszty audytu przedstawiają się następująco: 2013 2012 Koszty audytu 108,835.45 125,771.28 Nota 15 - Zobowiązania pozabilansowe Zobowiązania finansowe Spółki przedstawiają się następująco: Spółka jest gwarantem umowy kredytu zawartej dnia 4 kwietnia 2008 roku pomiędzy spółka z ograniczaną odpowiedzialnością Bandurskyi Elevator (Kredytobiorca), spółką założoną zgodnie z prawem ukraińskim z siedzibą przy Tsentral'na 40, miejscowość Bandurka, 55 247, obwód mikołajowski, Ukraina oraz instytucją kredytową "Investkredit Bank AG" (Kredytodawca) utworzoną na mocy prawa austriackiego z siedzibą w Wiedniu. Umowa kredytu na kwotę 52 milionów została zawarta w celu sfinansowania części projektu obejmującego budowę od podstaw zakładu przemiału nasion różnych rodzajów zbóż, w celu przetwarzania do 900 ton metrycznych nasion rzepaku, do 1,500 ton metrycznych nasion słonecznika oraz do 1,180 ton metrycznych nasion soi dziennie; celem zakładu przemiału jest produkcja nieoczyszczonego oleju roślinnego i śruty, przeznaczonych głównie na eksport o łącznej rocznej pojemności wynoszącej 230,000 ton metrycznych oleju, 195,000 ton metrycznych śruty oraz 86,700 ton metrycznych łupin. Stąd też, rzeczona instytucja kredytowa udzieliła pożyczkobiorcy kredytu na kwotę kapitału w wysokości do 52 milionów (pięćdziesięciu dwóch milionów ) na okres 7 lat (1 kwietnia 2015). Stopą procentową odniesienia jest LIBOR plus marża 3.52% rocznie aż do fizycznego ukończenia projektu, 3.316% rocznie po fizycznym ukończeniu projektu oraz 2.653% rocznie od jednego z dwóch momentów, który zaistnieje wcześniej: ukończenia finansowego oraz wypełniania wskaźników docelowych gwaranta. Kernel Holding S.A. jako gwarant gwarantuje wszelkie zobowiązania (w tym kwotę kapitału, odsetki, koszty i opłaty) zaciągnięte od pożyczkodawcy w dowolnym czasie przez pożyczkobiorcę Bandurskyi Elevator. W roku obrotowym 2013 Kernel Holding S.A. zapłaciła pożyczkodawcy ponad 3.1 miliona w imieniu pożyczkobiorcy. 12 maja 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę leasingu finansowego na okres pięciu lat na kwotę 15 milionów z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu jest sprzęt rolniczy, zabezpieczony gwarancjami Kernel Holding S.A. Rzeczona umowa leasingu finansowego została spłacona 12 stycznia 2013 roku. 23 czerwca 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę leasingu finansowego na okres pięciu lat na kwotę 4.9 miliona z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu jest sprzęt rolniczy, zabezpieczony gwarancjami Kernel Holding S.A. 18 lipca 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę leasingu finansowego na okres pięciu lat na kwotę 3.06 miliona z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu jest sprzęt rolniczy, zabezpieczony gwarancjami Kernel Holding S.A. 3 września 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę pożyczki na okres sześciu lat na kwotę 500 milionów z bankami europejskimi. Przedmiotem umowy jest finansowanie działalności handlowej zabezpieczone gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A. 30 czerwca 2013 24