WYDZIAŁ PRAWA UwB STUDIA STACJONARNE PRAWO ROK AKAD. 008/009 Przedmiot: Prawo handlowe Punkty ECTS: 9 Wykładowca: prof. dr hab. M. Stec, dr E. Bieniek-Koronkiewicz Prowadzący ćwiczenia: mgr M. Skrodzka, mgr S. Pszczółka, mgr M. Zaremba Określenie przedmiotów wprowadzających wraz z wymaganiami wstępnymi: Student powinien swobodnie dysponować aparatem pojęciowy z zakresu prawa cywilnego część ogólna, prawo rzeczowe oraz zobowiązania. Semestr(numer semestru): III i IV lub V i VI lub VII i VIII lub IX i X Treści programowe Wykłady Tematyka zajęć Liczba godzin: 90 Wykład: 45 Ćwiczenia: 45 I.Prawo handlowe i jego miejsce w systemie obowiązującego prawa. Historia i ewolucja prawa handlowego i jego podstawowych instytucji. Charakterystyczne cechy obrotu handlowego. Prawne metody regulacji obrotu gospodarczego. Międzynarodowe prawo handlowe. Źródła prawa handlowego. Zasady prawa handlowego (ogólne i szczególne). Liczba godzin II.Zasady podejmowania działalności gospodarczej. Pojecie i rodzaje przedsiębiorców. Prowadzenie działalności gospodarczej przez podmioty zagraniczne. Oddział i przedstawicielstwa podmiotów zagranicznych. Ewidencja działalności gospodarczej. KRS. III.Firma (pojecie, budowa, zasady prawa firmowego, prawo do firmy). Prokura (pojecie, rodzaje, zakres umocowania prokurenta, ustanowienie prokury, odwołanie i wygasnięcie) IV.Prawo spółek (ogólna charakterystyka spółek, klasyfikacja spółek, charakterystyka poszczególnych typów spółek: 1. Spółka cywilna (pojęcie, charakter prawny, problem braku podmiotowości prawnej, umowa spółki, ustrój majątkowy, odpowiedzialność za zobowiązania prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja, prawa i obowiązki wspólników;. Spółka jawna (definicja normatywna, podmiotowość prawna, zawarcie umowy spółki, rejestracja, wkłady wspólników, majątek spółki, odpowiedzialność za zobowiązania spółki, prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja, prawa i obowiązki wspólników, zmiany składu osobowego spółki i jej rozwiązanie, spółka jawna a spółka cywilna); 3. Spółka partnerska (definicja normatywna, partnerzy, odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej, prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja, zmiany składu osobowego rozwiązanie spółki); 4. Spółka komandytowa (definicja normatywna, istota, pozycja prawna komplementariusza, pozycja prawna komandytariusza, zastosowanie, spółka komandytowa a spółka cicha; 5. Spółka komandytowo-akcyjna (istota, specyfika regulacji prawnej, powstanie spółki komandytowej, pozycja prawna komplementariusza, pozycja prawna akcjonariusza, prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja, organy spółki, zastosowanie spółki komandytowo akcyjnej; 6. Spółka z o.o. (cechy charakterystyczne spółki z o.o., jej charakter prawny, tworzenie spółki, umowa spółki, spółka w organizacji, rejestracja, pojęcie, funkcje i zasady kapitału 0
zakładowego, zmiana wysokości kapitału zakładowego, udziały, organy spółki, prawa i obowiązki wspólników); 7. Spółka akcyjna (charakter prawny, rodzaje, tworzenie spółki, umowa załoŝycielska i statut charakter prawny, forma, treść, znaczenie, kapitał zakładowy i inne fundusze spółki, akcje pojęcie, rodzaje, charakter prawny, wartość, organy spółki, prawa i obowiązki akcjonariuszy. Transformacje spółek (łączenie, podział, przekształcenie). V.Prawo papierów wartościowych (konstrukcja przekazu, pojęcie papieru wartościowego, systematyka, znaczenie, charakterystyka wybranych rodzajów papierów wartościowych weksel, czek, obligacja, list zastawny, bankowe papiery wartościowe, akcje, konosamenty, dowody składowe) VI.Prawo umów gospodarczych (pojęcie i specyfika, systematyka, charakterystyka wybranych rodzajów umów gospodarczych). ĆWICZENIA Tematyka zajęć Pojęcie przedsiębiorcy w przepisach KC; Oznaczenie przedsiębiorcy - firma; Konstrukcja stosunku prawnego pełnomocnictwo; Pełnomocnictwo handlowe prokura, podobieństwa i róŝnice pomiędzy prokura a pełnomocnictwem; Pojęcie przedsiębiorcy oraz pojęcie działalności gospodarczej w USDG, zasady podejmowania działalności przez przedsiębiorców, zasady ewidencjonowania przedsiębiorców, koncesje w rozumieniu USDG; Konstrukcja rejestru przedsiębiorców oraz innych podmiotów w KRS, konstrukcja rejestru stowarzyszeń i organizacji społecznych, konstrukcja rejestru dłuŝników niewypłacalnych w KRS; Zasady funkcjonowania KRS; Procedura wpisu przedsiębiorcy do KRS; Zasady i metody pozyskiwania informacji z KRS Wprowadzenie do prawa spółek; Rys historyczny prawa spółek; Umiejscowienie prawa spółek w systematyce prywatnego prawa gospodarczego; Wzajemne przenikanie się poszczególnych dziedzin prawa prywatnego; Spółka cywilna przeznaczenie gospodarcze spółki cywilnej, powstanie spółki cywilnej, przedmiot wkładu do spółki cywilnej, zasady funkcjonowania, pojecie współwłasności łącznej, pojęcie zobowiązania solidarnego, zasady odpowiedzialności wspólników spółek cywilnych, wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej, rozwiązanie spółki cywilnej, podział majątku wspólnego pomiędzy poszczególnych wspólników, skutki podatkowe rozwiązania spółki cywilnej. Spółka Jawna przeznaczenie gospodarcze spółki jawnej, powstanie spółki jawnej, przedmiot wkładu do spółki jawnej, zasady funkcjonowania spółki jawnej, zasady reprezentacji spółki jawnej i zasady prowadzenia spraw spółki jawnej, zasady odpowiedzialności wspólników spółek jawnych, odpowiedzialność subsydiarna, wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej, rozwiązanie spółki jawnej i jej likwidacja, podział majątku wspólnego pomiędzy poszczególnych wspólników, skutki podatkowe rozwiązania spółki jawnej. Spółka Partnerskiej przeznaczenie gospodarcze spółki partnerskiej, pojęcie wolnego zawodu, powstanie spółki partnerskiej, przedmiot wkładu do spółki partnerskiej, zasady funkcjonowania spółki partnerskiej, zasady reprezentacji spółki partnerskiej i zasady prowadzenia spraw spółki partnerskiej, zasady odpowiedzialności wspólników spółek partnerskich, odpowiedzialność subsydiarna, wystąpienie wspólnika ze spółki partnerskiej, rozwiązanie spółki partnerskiej i jej likwidacja, podział majątku wspólnego pomiędzy poszczególnych wspólników, skutki podatkowe rozwiązania 10 9 Liczba godzin 4 4
spółki partnerskiej. Spółka komandytowa przeznaczenie gospodarcze spółki komandytowej, powstanie spółki komandytowej, przedmiot wkładu do spółki komandytowej, zasady funkcjonowania spółki komandytowej, zasady reprezentacji spółki komandytowej i zasady prowadzenia spraw spółki komandytowej, zasady odpowiedzialności wspólników spółek komandytowych, odpowiedzialność subsydiarna, rozróŝnienie pozycji komplementariusza i komandytariusz, wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej, rozwiązanie spółki komandytowej i jej likwidacja, podział majątku wspólnego pomiędzy poszczególnych wspólników, skutki podatkowe rozwiązania spółki komandytowej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przeznaczenie gospodarcze spółki, 4 powstanie spółki, spółka w organizacji, przedmiot wkładu do spółki, kapitał zakładowy, udziały w kapitale zakładowym, organy spółki i zasady ich funkcjonowania zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, zgromadzenie wspólników, zasady reprezentacji spółki i zasady prowadzenia spraw spółki, zasady odpowiedzialności wspólników spółki oraz członków władz spółki, wystąpienie wspólnika ze spółki, rozwiązanie spółki komandytowej i jej likwidacja, podział majątku wspólnego pomiędzy poszczególnych wspólników, skutki podatkowe rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Akcyjna przeznaczenie gospodarcze spółki, powstanie spółki, spółka w 6 organizacji, przedmiot wkładu do spółki, kapitał zakładowy, pojecie akcji, akcja jako papier wartościowy występujący w obrocie, akcja jako ułamek kapitału zakładowego, akcja jako układ praw i obowiązków akcjonariusza, organy spółki i zasady ich funkcjonowania zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie akcjonariuszy, zasady reprezentacji spółki i zasady prowadzenia spraw spółki, zasady odpowiedzialności wspólników spółki oraz członków władz spółki, wystąpienie wspólnika ze spółki, rozwiązanie spółki komandytowej i jej likwidacja, podział majątku wspólnego pomiędzy poszczególnych wspólników, skutki podatkowe rozwiązania spółki akcyjnej. Spółka Komandytowo - Akcyjna przeznaczenie gospodarcze spółki, powstanie spółki, przedmiot wkładu do spółki, kapitał zakładowy, pojecie akcji, akcja jako papier wartościowy występujący w obrocie, akcja jako ułamek kapitału zakładowego, akcja jako układ praw i obowiązków akcjonariusza, organy spółki i zasady ich funkcjonowania zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie akcjonariuszy, zasady reprezentacji spółki i zasady prowadzenia spraw spółki, zasady odpowiedzialności wspólników spółki oraz członków władz spółki, rozróŝnienie pozycji komplementariusza i akcjonariusza, wystąpienie wspólnika ze spółki, rozwiązanie spółki komandytowej i jej likwidacja, podział majątku wspólnego pomiędzy poszczególnych wspólników, skutki podatkowe rozwiązania spółki akcyjnej. Podział, łączenie i przekształcanie spółek według KSH Instytucja przekazu i pojęcie papieru wartościowego w KC Weksel pojęcie papieru wartościowego, cechy zobowiązania wekslowego, rodzaje 4 weksli, podmioty zaangaŝowane w stosunek wekslowy, zasady odpowiedzialności dłuŝników wekslowych, przenoszenie praw z weksla indos oraz przelew, wygaśnięcie zobowiązania wekslowego. Czek pojęcie papieru wartościowego, cechy zobowiązania czekowego, rodzaje czeków, podmioty zaangaŝowane w stosunek czekowy, zasady odpowiedzialności dłuŝników czekowych, przenoszenie praw z czeku indos oraz przelew, wygaśnięcie zobowiązania czekowego. Obligacje definicja, charakter prawny, treść papieru wartościowego, funkcje
papieru wartościowego, rodzaje obligacji, cechy zobowiązania inkorporowanego w obligacji, powstanie zobowiązania z obligacji, przeniesienie praw z obligacji, podmioty biorące udział w obrocie obligacjami, przedmiot praw ucieleśnionych w obligacjach, realizacja zobowiązań podmiotów zaangaŝowanych w obrót obligacjami, zasady obrotu obligacjami. Listy zastawne - definicja, charakter prawny, treść papieru wartościowego, funkcje papieru wartościowego, rodzaje listów zastawnych, cechy zobowiązania inkorporowanego w listach zastawnych, powstanie zobowiązania z listów zastawnych, przeniesienie praw z listów zastawnych, podmioty biorące udział w obrocie listami zastawnymi, przedmiot praw ucieleśnionych w listach zastawnych, realizacja zobowiązań podmiotów zaangaŝowanych w obrót listami zastawnymi, zasady obrotu listami zastawnymi. Zaliczenie ćwiczeń w formie testów wielokrotnego wyboru. 3 USTAWY ustawa z dnia 3 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16 poz. 93 z późn. zm.) ustawa z dnia 15 września 000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) ustawa z dnia 0 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 001 r. Nr 17 poz. 09 z późn. zm.) ustawa z dnia lipca 004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 004 r. Nr 173 poz.1807 z późn. zm.) ustawa z dnia 8 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. z 1936 r. Nr 37 poz. 8 z późn. zm.) ustawa z dnia 8 kwietnia 1936 r. Prawo czekowe (Dz. U. z 1936 r. Nr 37 poz. 83 z późn. zm.) ustawa z dnia 9 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz. U. z 001 r. Nr 10 poz. 1300 z późn. zm.) ustawa z dnia z dnia 9 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jedn.: Dz. U. z 003 r. Nr 99 poz. 919 z późn. zm.) LITERATURA T. Mróz, S. Stec (red.), Prawo gospodarcze prywatne, C.H. Beck, Warszawa 005 M. Bączyk, M. Koziński, M. Michalski, W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Papiery wartościowe, Zakamycze, Kraków 000 A. Kidyba, Prawo handlowe, C.H. Beck, Warszawa 007 W. Pyzioł., A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Branta, Bydgoszcz 006 J. Mojak, Prawo papierów wartościowych. Zarys wykładu, LexisNexis, Warszawa 006 M.J. Kuklo, S. Pszczółka, K. Skrodzki, M. Zaremba, Repetytorium prawo handlowe. Tablice, Testy, Kazusy. C.H. Beck, Warszawa 008 M.J. Skrodzka, S. Pszczółka, K. Skrodzki, M. Zaremba, Repetytorium umowy w obrocie gospodarczym. Tablice, Testy, Kazusy. C.H. Beck, Warszawa 008 ZałoŜenia i cele przedmiotu 1. Prawidłowe posługiwanie się aparatem pojęciowym prawa handlowego,. Umiejętność prawidłowego zastosowania instytucji prawa handlowego, 3. Znajomość zasad funkcjonowania podmiotów prawa handlowego w obrocie gospodarczym,
4. Umiejętność wskazania róŝnic i podobieństw pomiędzy poszczególnymi typami przedsiębiorców, 5. Znajomość zasad tworzenia, funkcjonowania, rozwiązywania i likwidacji spółek prawa handlowego, 6. Prawidłowe posługiwanie się papierami wartościowymi takimi jak czek, weksel oraz list zastawny, 7. Znajomość zasad funkcjonowania obligacji i akcji, 8. Umiejętność tworzenia kontraktów gospodarczych i prawidłowe ich zastosowanie. Metody dydaktyczne 1. Wykład połączony z dyskusja wywołaną pytaniami słuchaczy.. Zadania grupowe takie jak tworzenie aktów załoŝycielskich (umowy spółki itp.). 3. Wypełnianie blankietów czekowych i wekslowych w celu zobrazowania róŝnic pomiędzy wekslem in blanco, wekslem trasowanym, wekslem własnym, czekiem in blanco, czekiem potwierdzonym, czekiem zakreślonym. 4. Symulacja zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przyjętym wcześniej podziałem na role (prezes, vice-prezesi, udziałowcy). Formy i warunki zaliczenia przedmiotu 1. Zaliczenie ćwiczeń w formie 3 pisemnych kolokwiów.. Egzamin pisemny składający się z dwóch części część testowa 40 pytań oraz część opisowa 3 zagadnienia do opracowania.