SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. ZA ROK 2008

1. Oświadczenia Zarządu... 4 2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze wraz z podaniem ich przyczyn... 4 3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze w roku 2008... 7 4. Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze... 7 5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach... 8 6. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi... 9 7. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2008 r. lub których wpływ jest moŝliwy w następnych latach... 11 8. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu... 13 9. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok... 14 10. Czynniki ryzyka I zagroŝeń wraz z określeniem stopnia naraŝenia na nie Grupy Kapitałowej Emitenta... 15 11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem... 15 12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji... 16 12.1 Znaczące kontrakty... 16 12.2 Inne umowy... 19 12.3 Umowy ubezpieczenia... 19 12.4 Umowy współpracy i kooperacji... 20 12.5 Umowy zawarte po dniu bilansowym... 20 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania... 21 14. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi... 21 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i poŝyczek... 22 15.1 Kredyty zaciągnięte w Grupie Kapitałowej... 22 15.2 PoŜyczki zaciągnięte w Grupie Kapitałowej... 23 16. Informacje o udzielonych poŝyczkach w tym poŝyczkach udzielonych podmiotom powiązanym... 23 17. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym... 23 18. Opis pozostałych istotnych pozycji pozabilansowych... 24 19. Emisja papierów wartościowych... 24 20. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok... 26 21. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi... 26 22. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności... 26 23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej... 27 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową... 28 25. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie... 28 26. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym... 29 27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących... 31 28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy... 32 29. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych... 32 30. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych... 32 31. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego... 32 31.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny... 32 31.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego... 32 2

31.3 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej... 33 31.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji... 33 31.5 Osoby posiadające papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne... 34 31.6 Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu... 34 31.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych... 34 31.8 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji... 34 31.9 Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta... 35 31.10 Sposób działania walnego zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania... 35 31.11 Skład osobowy i zmiany jakie w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów... 38 3

1. Oświadczenia Zarządu Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. w składzie: Leszek Juchniewicz Prezes Zarządu, Maria Sanocka Wiceprezes Zarządu, Jarosław Antoniak Wiceprezes Zarządu, oświadcza, iŝ zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze (Grupy) za okres 12 miesięcy 2008 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze w tym opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk. Oświadczamy równieŝ, iŝ podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za okres 12 miesięcy 2008 roku Moore Stephens Katowice Sp. z o.o. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezaleŝnej opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze wraz z podaniem ich przyczyn Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, według stanu na dzień 31.12.2008 r. wchodziło 13 spółek zaleŝnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŝliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. W dniach 16 stycznia i 25 lutego 2008 r. Emitent dokonał zakupu łącznie 332.138 akcji Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. - Holding (PRInŜ), co spowodowało wzrost zaangaŝowania Emitenta do poziomu 99,45% udziałów w kapitale zakładowym PRInŜ oraz 99,45 % głosów na WZA PRInŜ. Tym samym PRInŜ uzyskał status podmiotu zaleŝnego Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze- Holding S.A. W dniu 01 sierpnia 2008 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki ZMP Kędzierzyn Sp. z o.o. o kwotę 2.000.000 zł (20.000 udziałów po 100 PLN) objętego przez Emitenta na podstawie Uchwały NZW z dnia 26.06.2008 r. Objęcie części powyŝszych udziałów nastąpiło na podstawie konwersji na udziały poŝyczki udzielonej przez Emitenta. Po dniu bilansowym tj w dniu 16 lutego 2009 r. Sąd zarejestrował przekształcenie spółki w spółkę akcyjną pod nazwą Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. W miesiącach od sierpnia do października 2008 r. Emitent skupił od udziałowców mniejszościowych spółki zaleŝnej Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. 717 udziałów w wyniku czego udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki wzrósł do poziomu 94,35%. Ponadto w dniu 07 października 2008 r. Emitent zakupił od mniejszościowego udziałowca 326 udziałów spółki zaleŝnej Ocynkowni "Mostostal MET" Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki. 4

PoniŜej podano aktualny udział spółki dominującej w podmiotach bezpośrednio zaleŝnych wraz z uwzględnieniem zmian w tych udziałach w poszczególnych okresach. Lp. Nazwa spółki Skrócona nazwa Spółki uŝyta w raporcie Kapitał zakładowy na dzień 01.01.2008 r. w zł Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2008 r. w zł Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 01.01.2008 r. (%) Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2008 r. (%) Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2008 r. (%) Aktualny udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%) 1. SMS Pro Sp. z o.o. SMS Pro 4.910.000 4 910 000 100,00% 100,00% 100,00% Spółka połączona z Emitentem 2. 3. Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. ZTS 2 000 000 2 000 000 100.00% 100.00% 100,00% Spółka połączona z Emitentem ZPK 2 300 000 2 300 000 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. ZMP Czechowice 1 569 600 1 569 600 99,64% 99,64% 99,64% 99,64% 5. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. ZMP Katowice 1 864 400 1 864 400 99,55% 99,55% 99,55% 99,55% 6. 7. Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Spółka Akcyjna Holding w Katowicach Grupa Kapitałowa w upadłości z moŝliwością zawarcia układu )* PRInŜ w upadłości 1 250 897 1 250 897 34,39% 99,45% 99,45% 99,45% Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. Ocynkownia 8 600 000 8 600 000 98,10% 100,00% 100,00% 100,00% 8. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o.*** ZMP Kędzierzyn 2.600.000 4 600 000 87,24% 94,35% 94,35% 94,35 % 9. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. GPBP 2 282 000 2 282 000 85,35% 85,35% 85,35% 85,35% 10. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. ZMP Pokój 1 220 000 1 220 000 76,64% 76,64% 76,64% 76,64% 11 Mostostal Zabrze - Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. ZMP Częstochowa 1 511 900 1 511 900 70,57% 70,57% 70,57% 70,57% 12 13 Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o. )** Mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. w likwidacji Biprohut 3 300 900 3 300 900 62,11% 62,11% 51,28 62,11% EKO 1 406 000x 1 406 000x 99,41% 99,41% 99,41% 99,41% Tabela 1. Zestawienie spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. * - w skład Grupy Kapitałowej PRInŜ wchodzą następujące spółki: Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu (PRDiM, spółka zaleŝna), Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych DP Autostrada Śląska Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona). ** - w skład Grupy Kapitałowej spółki Biprohut Sp. z o.o. wchodzi spółka Biprohut Nieruchomości Sp. z o.o. w Gliwicach (spółka zaleŝna). 5

*** - na dzień sporządzenia niniejszego raportu - Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze (data rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany formy prawnej i nazwy 16.02.2009 r.) Spółki zaleŝne z pozycji 1-12 podlegają konsolidacji pełnej. Spółka EKO nie podlega konsolidacji z uwagi na postępowanie likwidacyjne w Spółce. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze na dzień 31 grudnia 2008 r. przedstawia się następująco: Mostostal Zabrze Holding S.A. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Czechowice Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Katowice Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Kędzierzyn Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Pokój Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Przedsiębiorstwo InŜynierskie BIPROHUT Sp. z o.o. Ocynkownia Mostostal MET Sp. z o.o. Mostostal Zabrze -EKO Sp. z o.o. w likwidacji Mostostal Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji SMS Pro Sp. z o.o. PRInŜ S.A. Holding w upadłości z moŝliwością zawarcia układu Po dniu bilansowym tj. w dniu 22 stycznia 2009 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował połączenie spółki Mostostal Zabrze-Holding S.A. z Mostostalem Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu oraz z SMS Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu. W związku z powyŝszym, w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze wchodzi 11 spółek zaleŝnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŝliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze przedstawia się następująco: 6

Mostostal Zabrze -Holding S.A. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Czechowice Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Katowice Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Pokój Sp. z o.o. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. Mostostal Kędzierzyn S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze Mostostal Zabrze Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. Ocynkownia Mostostal MET Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo InŜynierskie BIPROHUT Sp. z o.o. Mostostal Zabrze -EKO Sp. z o.o. w likwidacji PRInŜ S.A. Holding w upadłości z moŝliwością zawarcia układu 3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze w roku 2008 Do głównych inwestycji kapitałowych w 2008 r. naleŝały: zakup akcji Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. Holding, objęcie udziałów w podwyŝszonym kapitale zakładowym Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. zakup udziałów Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. zakup udziałów Ocynkowni "Mostostal MET" Sp. z o.o. Szczegóły powyŝszych inwestycji zostały omówione w pkt 2 niniejszego Sprawozdania. 4. Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze W dniu 20 maja 2008 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła strategię opracowaną dla całej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Podstawowe załoŝenia strategii zostały ujęte w raporcie bieŝącym nr 34/2008 z dnia 21 maja 2008 r. Opublikowana strategia bazuje na koncepcji konsolidacji spółek zaleŝnych oraz na budowie ich potencjału ekonomicznego poprzez uzyskanie środków finansowych z rynku kapitałowego, sprawniejszym zarządzaniu majątkiem trwałym Grupy Kapitałowej. W ramach realizacji powyŝszej strategii po dniu bilansowym zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS w dniu 22 stycznia 2009 r. połączenie spółki Mostostal Zabrze-Holding S.A. z Mostostalem Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu oraz z SMS Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu. PowyŜsze spółki zaleŝne weszły w strukturę Emitenta jako: 1. Ośrodek Usług Dźwigowych, Napraw i Kontroli Pojazdów (dawne MZ ZTS), 2. Ośrodek Produkcji i Usług MontaŜowych (dawne SMS). 7

5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Podstawowym zakresem działalności Spółki Dominującej Mostostal Zabrze Holding S.A. jest kompleksowe wykonawstwo obiektów oraz podwykonawstwo robót specjalistycznych w ramach szeroko rozumianej branŝy przemysłowej i energetycznej, obiektów ochrony środowiska, obiektów uŝyteczności publicznej oraz obiektów mostowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze oferują prace specjalistyczne takie jak: projektowanie, produkcja i montaŝ konstrukcji stalowych i aluminiowych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych, montaŝ urządzeń i instalacji technologicznych oraz roboty w zakresie drogownictwa. Grupa Mostostal Zabrze oferuje specjalistyczne roboty w następujących dziedzinach: Budownictwo a) przemysłowe wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie, hutnictwo, energetyka, ochrona środowiska, chemia i petrochemia, przemysł maszynowy, motoryzacyjny i spoŝywczy), b) ogólne wznoszenie kompletnych obiektów i budynków: - obiekty uŝyteczności publicznej, - budynki biurowe, - budynki i centra handlowo usługowe, - budynki mieszkalne, c) inŝynierskie - budowa mostów, wiaduktów, kładek, d) obiekty ochrony środowiska oczyszczalnie ścieków, spalarnie odpadów, sieci wodno kanalizacyjne, zakłady utylizacji odpadów, e) specjalistyczne budowa masztów i wieŝ, kolei linowych oraz wyciągów narciarskich, f) drogownictwo. Produkcja - konstrukcji stalowych, budowlanych i maszynowych, - masztów RTV, wieŝ, wyciągów narciarskich itp., - elementów aluminiowych tj. ścian osłonowych, ślusarki otworowej i wewnętrznej, - hal i pawilonów handlowych, - betonów, - maszyn, urządzeń i sprzętu elektroenergetycznego. Pozostałe - usługi projektowe, - cynkowanie konstrukcji stalowych, - usługi transportowo-dźwigowe, - szkolenie, weryfikacja i rozszerzanie uprawnień spawaczy. Do znaczących kontraktów realizowanych w 2008 r. przez Grupę Kapitałową Mostostal Zabrze naleŝy zaliczyć: kontrakt Mostostal Zabrze-Holding S.A. na na generalne wykonawstwo dla Vattenfall Heat Poland S.A. na zabudowę akumulatora ciepła w Elektrowni Siekierki w Warszawie. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 40,5 mln zł, kontrakt Mostostal Zabrze-Holding S.A. na roboty montaŝowe na terenie elektrowni Ferrybridge (Wielka Brytania). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 36,4 mln zł, 8

umowa Przedsiębiorstwa Robót Drogowych i Mostowych S.A. na budowę południowej obwodnicy m. Kędzierzyn-Koźle wraz z mostem przez rzekę Odrę. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 35,8 mln zł, Wykonanie i montaŝ hali P52 w CMC Zawiercie S.A. dla AWBUD przez MZ ZMP Częstochowa Sp. z o.o. Wartość przychodów ze sprzedazy za 2008 r. wyniosła 28 mln zł, Wytwórnia Gazów Skroplonych w Rybniku przy ul.podmiejskiej realizowanego przez Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 23,5 mln zł, kontrakt Mostostal Zabrze-Holding S.A. na kompleksowe wykonanie zbiornika naziemnego w Lotos Czechowice. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 17,7 mln zł, kontrakt Mostostal Zabrze-Holding S.A. na montaŝ kotłów w spalarni odpadów w Heringen (Niemcy). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 17,7 mln zł, kontrakt MZ ZMP Katowice Sp. z o.o. na budowę hali wielofunkcyjnej na granicy Gdańska i Sopotu. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 17,8 mln zł, Wykonanie i montaŝ konstrukcji silosów i urządzeń w Hucie Szkła w Ujeździe dla EUROGLAS Sp. z o.o. realizowanego przez MZ ZMP Częstochowa Sp. z o.o. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 13,8 mln zł, Kontrakt Przedsiębiorstwa Robót Drogowych i Mostowych S.A. na przebudowę drogi wojewódzkiej nr 426 przy węźle Olszowa. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. 10,9 mln zł. Podpisane kontrakty w 2008 r. zostały szczegółowo przedstawione w części dotyczącej znaczących umów pkt 12 niniejszego Sprawozdania. Podział przychodów ze sprzedaŝy produktów towarów i materiałow za 2008 r. w porównaniu z 2007 r. przedatawia nota 24 i 24A. 6. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy w 2008 roku wyniosły 837.164 tys. zł i były o 154.573 tys. zł wyŝsze od przychodów ze sprzedaŝy uzyskanych w 2007 r. tj. o 23%. SprzedaŜ Grupy Kapitałowej uzyskana na rynku krajowym w 2008 r. wyniosła 532.903 tys. zł i była o ponad 100% większa od sprzedaŝy krajowej uzyskanej w ubiegłym roku. Udział sprzedaŝy krajowej w przychodach ze sprzedaŝy ogółem wyniósł 64%. 9

Struktura sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze Polska 64% 2008 2007 Holandia 8% Niemcy 11% Francja 5% Szwecja 4% Rosja 3% Czechy 3% Wielka Brytania 8% Pozostałe: 1% Norwegia 1% Francja 2% Holandia 2% Belgia 2% Szwecja 3% Austria 6% Polska 72% Pozostałe 5% Wielkość eksportu w 2008 r. kształtowała się na poziomie 304.261 tys. zł i była niŝsza o 29% niŝ w 2007 r. Tym samym, udział sprzedaŝy eksportowej w 2008 r. w przychodach ze sprzedaŝy wyniósł 36%. WaŜniejszymi rynkami eksportowymi dla Grupy Kapitałowej w 2008 r. były: Niemcy 28% sprzedaŝy eksportowej, Wielka Brytania 22% sprzedaŝy eksportowej, Austria 17% sprzedaŝy eksportowej, Szwecja 10% sprzedaŝy eksportowej. Poza wspomnianymi rynkami spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej działały między innymi w Belgii, Holandii, Francji i Norwegii. Struktura sprzedaŝy eksportowej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze 2008 2007 Francja 4% Holandia 6% Norwegia 4% Pozostałe: 3% Niemcy 28% NIEMCY 6% SZWECJA 6% ROSJA 5% POZOSTAŁE 6% NORWEGIA 41% Belgia 6% HOLANDIA 10% Szwecja 10% Austria 17% Wielka Brytania 22% WIELKA BRYTANIA 24% DANIA 2% W 2008 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla inŝynierii lądowej (21%), przemysłu maszynowego (17%), obiekty uŝyteczności publicznej (12%) oraz ochrony środowiska (10%). 10

Dla porównania, w 2007 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla przemysłu hutniczego, które stanowiły 42%, dla ochrony środowiska 34% oraz dla przemysłu energetycznego 6% skonsolidowanej sprzedaŝy zrealizowanej na kontraktach budowlanych. Struktura sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze 2008 2007 rok Budownictwo mieszkaniowe 2% Przemysł chemiczny i petrochemiczny 9% Pozostałe branŝe 9% InŜynieria lądowa 21% Ochrona środowiska 34% Pozostała sprzedaŝ 5% Przemysł hutniczy 42% emysł energetyczny 10% Przemysł hutniczy 10% Ochrona środowiska 10% Obiekty uŝyteczności publicznej 12% Przemysł maszyno 17% InŜynieria lądowa 4% Handel 5% Przemysł energetyczny 6% Przemysł chemiczny i petrochemiczny 4% Istotni odbiorcy Istotnymi odbiorcami dla Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. byli Vattenfall Heat Poland S.A., AE&E Lentjes UK Limited oraz FISIA Babcock Environment GmbH 1. Udział przychodów ze sprzedaŝy dla wyŝej wymienionych odbiorców nie przekroczył jednak 10% w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaŝy za 2008 r. Wspomniane firmy to podmioty, które nie są powiązane ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. Istotni dostawcy Udział Ŝadnego z dostawców materiałów lub usług nie przekroczył 10% w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaŝy, tym samym Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze nie jest uzaleŝniona od konkretnych dostawców. Nie istnieje zatem ryzyko wystąpienia braku dostaw, co miałoby mieć istoty wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. 7. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2008 r. lub których wpływ jest moŝliwy w następnych latach Skonsolidowane wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową Mostostal Zabrze w 2008 r. w porównaniu z wynikami za 2007 r. przedstawia poniŝsza tabela. 1 w dniu 6 grudnia 2005 r. została zawarta umowa o długoterminowej współpracy (w 24.10.2007 r. podpisano aneks do umowy), zgodnie z którą w latach 2006-2012 firma Fisia Babcock Environment GmbH zobowiązała się przyznać Emitentowi zlecenia o wartości od 1,5 mln Euro (wartość gwarantowana) do 5 mln Euro rocznie. W 2008 r. łączna wartość zleceń wyniosła 10,6 mln Euro. 11

w tys. zł Wyszczególnienie 2008 2007 Dynamika sprzedaŝ 837 164 682 591 123% wynik brutto na sprzedaŝy 98 400 69 651 141% wynik na sprzedaŝy 43 977 29 635 148% wynik z działalności operacyjnej 56 292 41 302 136% wynik brutto 59 568 62 183 96% wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 44 296 54 182 82% Tabela 2. Podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za lata 2007 i 2008 r. Rok 2008 r. to kolejny okres, w którym Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze odnotował wysoką dynamikę sprzedaŝy. Łączne skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosły 837.164 tys. zł i były wyŝsze w porównaniu z przychodami ze sprzedaŝy uzyskanymi w ubiegłym roku o 154.573 tys. zł, tj. o 23%. Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze w latach 2004-2008 /w tys. zł/ 900 000 800 000 700 000 600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 0 837 164 682 591 485 973 327 893 347 464 2004 2005 2006 2007 2008 Zysk brutto ze sprzedaŝy uzyskany przez Grupę Kapitałową w 2008 r. wyniósł 98.400 tys. zł, tym samym uzyskując marŝę brutto na sprzedaŝy na poziomie 12%. Dla porównania marŝa brutto na sprzedaŝy w roku 2007 wyniosła 10%. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 54.207 tys. zł oraz kosztów sprzedaŝy 216 tys. zł, Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze zanotowała w 2008 r. zysk na sprzedaŝy na poziomie 43.977 tys. zł, odnotowując 48% wzrost w porównaniu z rokiem ubiegłym. MarŜa na sprzedaŝy zrealizowana przez Grupę Kapitałową w 2008 r. wyniosła tym samym 5% i była o 1% wyŝsza niŝ w roku ubiegłym. Szczegółowe informacje o pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych oraz działalności finansowej przedstawiają noty 26-29 sprawozdania finansowego. W 2008 r. skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki Dominującej wyniósł 44.296 tys. zł. 12

Na dzień 31.12.2008 r. Grupa Kapitałowa wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 11.132 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2007 r. aktywa te wzrosły o 4.923 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31.12.2008 r. wyniosła natomiast 12.261 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2007 r. wzrosła o 5.220 tys. zł. 8. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Na dzień 31.12.2008 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 626.103 tys. zł, co oznacza zwiększenie w stosunku do stanu na dzień 31.12.2007 r. o 259.160 tys. zł, tj. o 71%. W analizowanym okresie tendencję wzrostową wykazały zobowiązania krótkoterminowe, które w stosunku do 31.12.2007 r. wzrosły o 229.064 tys. zł. Główną pozycję tych zobowiązań stanowią zobowiązania Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. Holding w stosunku do wierzycieli w ramach toczącego się postępowania upadłościowego z moŝliwością zawarcia układu. Ze względu na fakt, iŝ spółka PRInŜ w styczniu 2008 r. stała się podmiotem zaleŝnym od Emitenta wartość zobowiązań włączono do skonsolidowanego bilansu roku 2008. Zmianie uległy równieŝ źródła finansowania majątku Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. Kapitały własne na dzień 31.12.2008 r. wyniosły 224.383 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do stanu na koniec 2007 r. o 24.540 tys. zł., tj. o 12%. Na pozytywną ocenę sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej wskazuje fakt, iŝ róŝnica pomiędzy wskaźnikiem płynności bieŝącej a wskaźnikiem płynności szybkiej nie jest zbyt duŝa i wyniosła w 2008 r.: - płynność bieŝąca 0,99 - płynność szybka 0,88 Podstawowe składniki skonsolidowanego bilansu oraz ich strukturę zestawiono w poniŝszej tabeli: w tys. zł Stan na Struktura AKTYWA 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 263 638 156 851 42,10% 42,75% 1. Rzeczowe aktywa trwałe 175 393 105 466 28,01% 28,74% 2. Nieruchomości inwestycyjne 68 707 32 362 10,97% 8,82% 3. Wartość firmy 72-0,01% 0,00% 4. Inne wartości niematerialne 855 722 0,14% 0,20% 5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane - 4 638 metodą praw własności 0,00% 1,26% 7. Długoterminowe aktywa finansowe 7 343 7 397 1,17% 2,02% 8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku 11 132 6 209 dochodowego 1,78% 1,69% 10. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 136 57 0,02% 0,02% B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 362 465 208 258 57,89% 56,76% 1. Zapasy 39 274 39 777 6,27% 10,84% 2. Krótkoterminowe naleŝności 193 901 114 396 30,97% 31,18% 3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 27 953 11 906 4,46% 3,24% 4. NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 581 2 490 0,09% 0,68% 5. Pozostałe aktywa finansowe 12 118 131 1,94% 0,04% 13

6. Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 88 638 39 558 14,16% 10,78% C. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do - 1 833 sprzedaŝy 0,00% 0,50% Aktywa razem 626 103 366 942 100,00% 100,00% Stan na Struktura PASYWA 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 A. Kapitał własny 224 383 199 843 35,83% 54,46% A1. Kapitał własny przynaleŝny udziałowcom 205 776 183 658 spółki 32,86% 50,05% 1. Kapitał podstawowy 149 131 149 131 23,82% 40,64% 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) (7 306) (4 003) -1,17% -1,09% 4. Kapitały rezerwowe i zapasowe 121 524 105 243 19,41% 28,68% 6. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŝącego (57 573) (66 713) -9,20% -18,18% - zysk/strata z lat ubiegłych (101 869) (120 895) -16,27% -32,95% - zysk/strata okresu bieŝącego 44 296 54 182 7,07% 14,77% 7. Udziały mniejszości 18 607 16 185 2,97% 4,41% B. Zobowiązania długoterminowe 34 114 28 557 5,45% 7,78% 1. Rezerwy 11 492 13 038 1,84% 3,55% 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 12 261 7 041 dochodowego 1,96% 1,92% 3. Długoterminowe kredyty bankowe i poŝyczki 4 695 2 771 0,75% 0,76% 4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania 3 008 913 finansowe 0,48% 0,25% 5. Długoterminowe zobowiązania 2 070 4 246 0,33% 1,16% 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 588 548 0,09% 0,15% C. Zobowiązania krótkoterminowe 367 606 138 542 58,72% 37,76% 1. Rezerwy 10 000 6 438 1,60% 1,75% 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŝyczki, w 24 786 5 944 tym : 3,96% 1,62% - Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów - 147 bankowych i poŝyczek 0,00% 0,04% 3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania 4 306 1 727 finansowe 0,69% 0,47% 4. Krótkoterminowe zobowiązania 294 824 114 097 47,09% 31,09% 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30 914 10 152 4,94% 2,77% 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 2 776 184 0,44% 0,05% Pasywa razem 626 103 366 942 100,00% 100,00% Tabela 3. Porównanie struktury bilansu w latach 2008 i 2007. 9. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2008 rok dla Grupy Kapitałowej. 14

10. Czynniki ryzyka I zagroŝeń wraz z określeniem stopnia naraŝenia na nie Grupy Kapitałowej Emitenta PowyŜsze czynniki I zagroŝenia zostały przedstawione w pkt 3 Informacji dodatkowej. 11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem W okresie sprawozdawczym Emitent uczestniczył w postępowaniach o łącznej wartości przedmiotu sporu ok. 90.000 tys. zł, które przekraczają 10% kapitału własnego Emitenta. Dochodzone wierzytelności stanowiły kwotę ok. 86.000 tys. zł, natomiast łączna wartość przedmiotu sporu w postępowaniach dotyczących zobowiązań Emitenta nie przekracza kwoty 10% kapitału własnego Spółki. Data wszczęcia postępowania 27.03.2006 r. 14.08.2007 r. 03.12.2007 r. Pozwany Kredyt Bank S.A. w Warszawie, Silesia Real Estate Sp. z o.o. w Warszawie (obecnie Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach) Reliz Sp. z o.o. w Warszawie Business Center 2000 w Gliwicach Wartość przedmiotu sporu Przedmiot sporu (w tys. zł) Postępowania sądowe Emitenta: 14.137 45.981 20.484 ustalenie nieistnienia wierzytelności z tytułu zawartej w dniu 08 czerwca 2001 r. Umowy Wsparcia Projektu (poręczenia) podpisanej przez Mostostal jako jednego z zabezpieczeń kredytu konsorcjalnego udzielonego przez Kredyt Bank S.A. na rzecz Business Center 2000 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o uznanie, Ŝe czynność sprzedaŝy przez Business Center 2000 Sp. z o.o. w Gliwicach na rzecz Reliz Sp. z o.o. w Warszawie budynku biurowo-hotelowousługowego Altus w Katowicach dokonana w dniu 10 lipca 2003 r. za kwotę (netto) 200.100.000,00 PLN jest bezskuteczna wobec Spółki o zapłatę z tytułu niezwróconych poŝyczek i zwrotu zatrzymanych kaucji gwarancyjnych oraz skapitalizowanych odsetek Postępowania sądowe w Grupie Kapitałowej: Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o zmianie postanowienia dotyczącego upadłości 14.12.2007 r. Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych S.A. Holding (PRInŜ) PRInŜ obejmującej likwidację majątku spółki na postanowienie o upadłości z moŝliwością zawarcia układu. Jednocześnie postanowieniem sądu został ustanowiony zarząd własny, co do całości majątku Tabela 4. Postępowania o najwyŝszej wartości przedmiotu sporu w ramach Grupy Kapitałowej. Stanowisko Emitenta Emitent zaspokoił wierzyciela spłacając cała kwotę wierzytelności i następstwem tego, zdaniem Emitenta, winno być wykreślenie zastawów rejestrowych na majątku Spółki słuŝących wierzycielowi. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał 20 maja 2008 r. nieprawomocny wyrok uwzględniający, co do zasady powództwo Emitenta. W dniu 24 czerwca 2008 r. apelację złoŝył Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach. Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 17.04.2009 r. wydał wyrok utrzymujący wyrok sądu pierwszej instancji. Zdaniem Emitenta cena sprzedaŝy budynku była w duŝym stopniu zaniŝona, co doprowadziło do pokrzywdzenia Spółki. Sąd w dniu 21.08.2007 r. na wniosek Emitenta zabezpieczył powództwo zakazując pozwanemu sprzedaŝy budynku. Postępowanie w toku. Emitent dochodzi zapłaty naleŝnych i wymagalnych kwot wynikających z budowy budynku biurowohotelowo-usługowego Altus w Katowicach. Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem zaocznym z dnia 23 października 2008 r. zasądził od Business Center 2000 Sp. z o.o. w Gliwicach na rzecz Emitenta kwotę 7.066.347,94 PLN. Został wniesiony sprzeciw od wyroku. Sprawa jest w toku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu trwa uzupełnienie listy wierzytelności mających być objętych postępowaniem układowym 15

12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 12.1 Znaczące kontrakty /wartości umów podano według wartości netto/ Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. - umowa z Centralnym Ośrodkiem Sportu, Ośrodek Przygotowań Olimpijskich w Szczyrku na przebudowę skoczni narciarskiej Skaliste w Szczyrku. Wartość umowy wynosi 3.980 tys. zł, Emitent - zlecenie na wykonanie montaŝu kotła i orurowania w miejscowości UMEA w Szwecji zawarte z Austrian Energy & Environment AG & Co KG. Wartość netto/brutto kontraktu wynosi równowartość ok. 12.406 tys. zł, Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. " umowa z Zakładami Azotowymi Kędzierzyn S.A. na wykonanie nowego układu redystylacyjnego bezwodnika kwasu ftalowego (BKF).Wartość kontraktu wynosi 2.330 tys. zł, Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - umowa z Gminą Gierałtowice na budowę gminnej krytej pływalni w Paniówkach. Wartość kontraktu wynosi 20.510 tys. zł, Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - umowa z Gliwickim Biurem Projektów Budownictwa Przemysłowego Projprzem S.A. na wykonawstwo Wytwórni Gazów Skroplonych dla firmy Eloros Sp. z o.o. w Rybniku. Wartość umowy wynosi 21.605 tys. zł, Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. - umowa z firmą Euroglas Polska Sp. z o.o. na montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń oraz dostawę i montaŝ obudowy, obiektu przygotowania surowców dla huty szkła. Wartość umowy wynosi ok. 19.000 tys. zł, Emitent - kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na montaŝ konstrukcji i urządzeń oczyszczalni spalin w Elektrowni Datteln w Niemczech. Wartość umowy wynosi 2.650 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 9.304 tys. zł, Emitent - kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na kompletny montaŝ kotła z urządzeniami pomocniczymi w spalarni odpadów w miejscowości Kristiansand w Norwegii. Wartość umowy wynosi 2.944 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 10.096 tys. zł, Emitent - zlecenie z Hitachi Power Europe GmbH na montaŝ części ciśnieniowej kotła, instalacji pomocniczych i orurowania w elektrowni w miejscowości Gent w Belgii. Wartość umowy wynosi 5.800 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 19.788 tys. zł, Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. - umowa z Awbud Sp. z o.o. Zawiercie na wykonanie, dostawę i montaŝ konstrukcji stalowych hali magazynowej w CMC Zawiercie. Wartość umowy wynosi ok. 27.500 tys. zł, Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. - umowa z Prochem S.A. z siedzibą w Warszawie na roboty budowlane związane z budową zakładu produkcji etanolu "Goświnowice" w Głębinowie. Wartość kontraktu wynosi 4.896 tys. zł, 16

Emitent - zlecenie z Acelor Mittal - Arcelor Steel Belgium NV z siedzibą w Brukseli na prace projektowe, dostawę, montaŝ i udział w rozruchu rurociągu gazu konwertorowego w hucie Arcellor Mittal w Gent. Zlecenie realizowane jest w konsorcjum ze spółką zaleŝną Emitenta PI Biprohut Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wartość umowy wynosi 4.850 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 16.415 tys. zł, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. w Kędzierzynie Koźlu - spółka zaleŝna Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. Holding - umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Opolu na przebudowę skrzyŝowania drogi wojewódzkiej Nr 458 w miejscowości Lewin Brzeski. Wartość kontraktu wynosi 2.316 tys. zł, Emitent - zlecenie z Hitachi Power Europe GmbH na wstępny montaŝ kanałów i instalacji odazotowywania spalin w elektrowni w miejscowości Datteln, Niemcy. Wartość umowy wynosi 4.365 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 14.845 tys. zł, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. - umowa z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział Opole na przebudowę drogi krajowej nr 46. Wartość umowy wynosi 6.563 tys. zł, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. umowa z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Opolu na przebudowę drogi krajowej nr 94 Krzywa Wrocław Opole Bytom Kraków - Balice. Wartość umowy wynosi 10.983 tys. zł, Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. - umowa z Grupą OŜarów S.A. w Karsach na wykonanie oraz montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń wieŝy wymienników ciepła. Wartość umowy wynosi ponad 30.000 tys. zł, Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. - umowa z firmą Aker MH Inc. Huston (USA) na dostawę konstrukcji stalowej wieŝy wiertniczej. Wartość umowy wynosi 2.083 tys. Euro netto, co stanowiło ok. 7.021 tys. zł. Emitent - umowa z firmą ELPOREM Sp. z o.o. z siedzibą w Połańcu na generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" inwestycji obejmującej rozbudowę istniejącej instalacji współspalania biomasy w ELECTRABEL Polska S.A. Wartość umowy 95.442 tys. zł. Emitent - umowa z Alstom Power Sp. z o.o. na dostawę i montaŝ konstrukcji wsporczej pod dwa elektrofiltry oraz montaŝ elektrofiltrów w Elektrowni Bełchatów. Wartość umowy wynosi 3.664 tys. Euro, co stanowiło równowartość 12.405 tys. zł. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. umowa z Air Products Sp. z o.o. z siedzibą w Siewierzu na wykonanie prac przygotowawczych oraz budowlanych dla projektu "Instalacja do produkcji ciekłego azotu w Kędzierzynie-Koźlu". Wartość umowy wynosi 5.489,7 tys. zł. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. z Przedsiębiorstwem Budownictwa InŜynieryjnego TRANS-ZIEM z siedzibą w Krakowie na wykonanie konstrukcji Ŝelbetowych, murowych i stalowych Centrum Handlowo-Usługowego Gemini Jasna Park w Tarnowie. Wartość umowy wynosi 26.500 tys. zł. 17

Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. w konsorcjum z AP Projekt Piotr Antosz z siedzibą w Katowicach umowa z Beskidzkim Centrum Onkologii im. Jana Pawła II z siedzibą w Bielsku-Białej na wykonanie zadania inwestycyjnego pn: "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych polegających na rozbudowie Zakładu Teleradioterapii w Beskidzkim Centrum Onkologii". Wartość umowy wynosi 10.896 tys. zł. Wartość umowy dla Lidera Konsorcjum GPBP S.A. wynosi 10.468 tys. zł. Emitent w konsorcjum z Hightex GmbH z siedzibą w Rimsing/Chiemsee (Niemcy) - umowa z miastem Kapsztad (RPA) na realizację zadania pn: "Wykonanie i montaŝ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN POINT STADIUM" w Kapsztadzie. Wartość umowy wynosi: 169.031 tys. rand RPA (ZAR), co stanowiło ok. 49.106 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH I MOSTOWYCH S.A. w konsorcjum z firmą Bilfinger Berger Polska S.A. - umowa na "Budowę południowej obwodnicy m. Kędzierzyn Koźle wraz z mostem przez rzekę Odrę w ciągu drogi krajowej nr 40 część B od km 2460,00 do km 5933,41" zawarta z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad w Opolu. Wartość umowy dla konsorcjum wynosi 94.140 tys. zł. Wartość umowy dla lidera konsorcjum PRDiM wynosi 39.542 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH I MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu w konsorcjum z Przedsiębiorstwem Budowy Dróg DROGOPOL ZW Sp. z o.o. (PRDiM - spółka zaleŝna od Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. Holding) - umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Katowicach na naprawę nawierzchni dróg wojewódzkich województwa śląskiego. Wartość umowy netto 15.809,7 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH I MOSTOWYCH S.A. w konsorcjum z Przedsiębiorstwem Budowy Dróg DROGOPOL ZW Sp. z o.o. - umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Katowicach na naprawę nawierzchni dróg wojewódzkich województwa śląskiego. Wartość umowy netto 9.369,7 tys. zł. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Pokój" Sp. z o.o. - umowa z firmą Budimex Dromex S.A. na wykonanie i montaŝ konstrukcji stalowej dla rozbudowy Galerii SFERA w Bielsku-Białej. Wartość umowy netto wynosi 5.100 tys. zł. Emitent - umowa z Hitachi Power Europe GmbH na montaŝ kanałów i wyposaŝenia dodatkowego w elektrowni BFG Gent w miejscowości Gent w Belgii. PowyŜsze zlecenie stanowi rozszerzenie umowy zawartej w dniu 15 kwietnia 2008 r. Wartość netto umowy wynosi 4.274.tys. Euro (co stanowi równowartość 15.089 tys. zł). Łączna wartość umów podpisanych z Hitachi Power Europe GmbH w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi ponad 18 mln Euro (równowartość 64 mln zł). Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o.- dwie umowy z firmą Air Products Sp. z o.o. na "Budowę instalacji ciekłego azotu w Kędzierzynie-Koźlu". Łączna wartość wszystkich umów zawartych z tym podmiotem w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi netto16.480,3 tys. zł. Umowę o największej wartości, zawartej z tym podmiotem, stanowi umowa z dnia 18 listopada 2008 r. na wartość netto 8.437,4 tys. zł. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - umowa z firmą LERID Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach na wykonanie I etapu osiedla mieszkaniowego w Tarnowskich Górach przy ulicy Nakielskiej. Wartość umowy netto 9.873,6 tys. zł. 18

Emitent w konsorcjum z Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego "BUDUS" S.A - umowa z Fortum Częstochowa S.A. na "opracowanie projektu wykonawczego branŝy budowlanej, drogowej, instalacji sanitarnych i instalacji elektrycznych oraz kompleksowe wykonawstwo robót budowlanych branŝy budowlanej, drogowej, instalacji sanitarnych i instalacji elektrycznych w ramach budowy elektrociepłowni w Częstochowie". Wartość umowy netto 72.930,7 tys. zł. 12.2 Inne umowy Emitent - podpisanie z BRE Bank S.A umowy: kredytu, gwarancji oraz opcji w oparciu o porozumienie ramowe w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego, których łączna wartość wyniosła 23.291 tys. zł. PowyŜsze umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia wystąpienia ryzyka kursowego na realizowanych kontraktach eksportowych. Emitent - umowa z BRE Bank S.A. kredytu odnawialnego do łącznej wysokości 25.000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 05.01.2009 r. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco oraz cesja naleŝności. Ponadto Emitent zawarł z Bankiem transakcje zabezpieczające ryzyko kursowe na kwotę 1.500 tys. Euro. Emitent umowa z BRE Bank S.A. na transakcje zabezpieczające ryzyko kursowe na kwotę 1.000 tys. Euro oraz 2.100 tys. Euro. Łączna wartość umów podpisanych z Bankiem wynosi 61,3 mln zł. Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. - umowa kredytu w rachunku bieŝącym, linii gwarancji przetargowych oraz umowy linii gwarancji bankowych, do sumarycznej kwoty 17 mln zł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Emitent umowa z Deutsche Bank Polska S.A. na transakcje zabezpieczające ryzyko kursowe typu forward w związku z realizowanym kontraktem pn.: "Wykonanie i montaŝ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN POINT STADIUM" w Kapsztadzie (RPA) na łączną kwotę 13 mln Euro. Emitent - aneks do umowy o współpracy BRE Bank S.A. zwiększający limit linii gwarancyjnej z 5.000.000 zł do wysokości 8.400 tys. zł. Aneksem przedłuŝono równieŝ termin obowiązywania umowy do dnia 30 listopada 2009 r. Emitent - aneks do umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. zmniejszający wartość kredytu odnawialnego od dnia 24 stycznia 2009 r. do wysokości 13.480.349,25 zł. Emitent spłacił przedmiotowy kredyt w dniu 09 lutego 2009 r. 12.3 Umowy ubezpieczenia Emitent - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 6 000 000 EUR,tj. 21 695 400,00 zł na okres od 01 stycznia 2008 r. do 28 lutego 2009 włącznie zgodnie z aneksami nr 2 i 3 przedłuŝającymi waŝność polisy. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia. 19

Emitent - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 20 000 000,00 zł na okres od 10 stycznia 2008 r. do 09 kwietnia 2009 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest kontrakt Zabudowa Akumulatora Ciepła w Elektrociepłowni Siekierki. Emitent - umowa ubezpieczenia budowy montaŝu od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 52 457 426,00 zł na okres od 10 stycznia 2008 r. do 09 kwietnia 2009 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest kontrakt Zabudowa Akumulatora Ciepła w Eelektrociepłowni Siekierki. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. - umowa ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt zawarta w dniu 03.01.2008 z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. na wartość 6 mln zł za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008. 12.4 Umowy współpracy i kooperacji Porozumienie o Współpracy ze Stocznią Szczecińską Nową Sp. z o.o. ze Szczecina podpisane w dniu 18.03.2008r. w celu współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego Budowa mostu dwupoziomowego w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta. Porozumienie o Współpracy z Mostostal Chojnice S.A. Wytwórnia Konstrukcji Stalowych w Chojnicach podpisane w dniu 13.03.2008r. dotyczące intencji współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego Budowa mostu dwupoziomowego w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta. Porozumienie o Współpracy z C. Hartwig Gdynia S.A. z Gdyni podpisane w dniu 03.04.2008r. dotyczące intencji współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego Budowa mostu dwupoziomowego w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta. Umowa Konsorcjum zawarta w dniu 07.07.2008 r. z Energopol-Południe S.A. w celu wspólnego udziału w przetargu publicznym na wykonanie zadania inw. Budowa II sektora składowiska odpadów w Bielsku Białej dla Zamawiającego - Zakładu Gospodarki Odpadami S.A. Emitent nie posiada informacji o zawartych umowach pomiędzy akcjonariuszami. 12.5 Umowy zawarte po dniu bilansowym umowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. o udzieleniu gwarancji. Wartość umowy wynosi 7.635.360 zł. Gwarancja została udzielona w związku z zabezpieczeniem naleŝytego wykonania kontraktu na generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" inwestycji obejmującej rozbudowę istniejącej instalacji współspalania biomasy w ELECTRABEL POLSKA S.A. / umowa z ING Bankiem Śląskim S.A. regwarancji dla gwarancji zwrotu zaliczki w związku z realizacją kontraktu pn: "Wykonanie i montaŝ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN PIONT STADIUM w Kapsztadzie (Cape Town RPA). Wartość umowy regwarancji wynosi: 120.687.509,60 rand RPA (ZAR) co stanowiło ok. 40.104.459,44 zł. 20

13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Strukturę Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. wraz z udziałami jednostki dominującej w poszczególnych podmiotach wraz z wszelkimi zmianami w tym zakresie w 2008 r. omówiono w pkt 2 niniejszego Sprawozdania. Spółki zaleŝne nie są powiązane organizacyjne oraz kapitałowo z innymi podmiotami nie naleŝącymi do Grupy Kapitałowej Emitenta. W ramach Grupy Kapitałowej Emitent dokonał inwestycji na rzecz jednostek zaleŝnych na łączną kwotę 5.784,6 tys. zł. W ramach inwestycji dokonano między innymi następujących nakładów na: zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze - Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. na łączną kwotę 2.786 tys. zł. zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. na łączną kwotę 392 tys. zł. zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. na łączną kwotę 279 tys. zł budowę hali produkcyjnej dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. na kwotę 1.840,1 tys. zł. Pozostałe inwestycje były poczynione na potrzeby bieŝących kontraktów exportowych. Informacje o wzajemnych naleŝnościach i zobowiązaniach, kosztach i przychodach ze wzajemnych transakcji omówiono w pkt 9 Informacji dodatkowej. Inwestycje w spółkach zaleŝnych zostały szczegółowo omówione w pkt 11.1, 11.2 oraz 11.3 Informacji dodatkowej. 14. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi W dniu 16 stycznia 2008 r. Emitent zawarł umowę z Przewodniczącym Rady Nadzorczej Panem Zbigniewem Opachem (Opach) na zakup akcji spółki Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych S.A. Holding (PRInŜ). Przedmiotem transakcji był zakup 91.902 sztuk akcji po średniej cenie 10,89 zł za jedna akcję. W dniu 25 lutego 2008 r. Emitent dokonał kolejnego zakupu 240.236 sztuk akcji PRInŜ od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha. Akcje zostały zakupione po średniej cenie 12,28 zł za jedną akcję. Obie transakcje nie są transakcjami typowymi czy o charakterze rutynowym w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, aczkolwiek zostały zawarte na warunkach rynkowych i ich warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. Pozostałe umowy zawarte w ramach Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi były transakcjami typowymi, rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych w ramach bieŝącej produkcji budowlanomontaŝowej i są przedstawione w poniŝszej tabeli. 21