PROSPEKT EMISYJNY CP Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Królewska 16 00-103 Warszawa, www.cpenergia.pl sporządzony w związku z ofertą publiczną 3.000.000 Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy, ofertą publiczną 300.000 Akcji Dotychczasowych oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 14.800.000 Akcji Dotychczasowych, od 1 do 3.000.000 Akcji Serii G, a takŝe od 1 do 3.000.000 zbywalnych Praw do Akcji Serii G. Firma inwestycyjna: Dom Maklerski Capital Partners S.A. Prospekt Emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 13 września 2007 roku 1
CP Energia S.A. jako Emitent oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego Akcji niniejszym poleca uwadze wszystkich osób zainteresowanych złoŝeniem zapisu na oferowane akcje wnikliwą lekturę treści Prospektu Emisyjnego i jednocześnie uprzedza, Ŝe warunkiem nabycia oferowanych akcji jest złoŝenie przez osobę składającą zapis pisemnego oświadczenia o zapoznaniu się z treścią Prospektu Emisyjnego, zrozumieniu tej treści i zaakceptowaniu warunków publicznej oferty akcji Emitenta. Oświadczenie to jest zawarte w treści formularza zapisu na oferowane akcje. Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony jako dokument jednolity, zgodnie z treścią artykułu 25 ust. 1 rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149/1 z dn. 30.04.2004). 2
I SPIS TREŚCI I SPIS TREŚCI... 3 A. TOśSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYśSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW... 6 B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM... 7 C. KLUCZOWE INFORMACJE... 8 D. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA...10 E. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY...13 F. INFORMACJE O DYREKTORACH, WYśSZYM SZCZEBLU ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH...16 G. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...18 H. INFORMACJE FINANSOWE...24 I. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU...25 III. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ....27 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI....27 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ...28 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI....30 IV. INFORMACJE O EMITENCIE....35 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE UMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM....35 2. BIEGLI REWIDENCI....36 3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA...37 4. CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA LUB DLA JEGO BRANśY...38 5. INFORMACJE O EMITENCIE...38 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA...46 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA....78 8. ŚRODKI TRWAŁE...85 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ...94 10. ZASOBY KAPITAŁOWE...97 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE.... 101 12. INFORMACJE O TENDENCJACH... 102 13. PROGNOZY WYNIKÓW... 104 14. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYśSZEGO SZCZEBLA... 109 15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA... 118 16. PRAKTYKI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ... 120 17. PRACOWNICY... 122 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 124 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/2002.... 125 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT.... 125 21. INFORMACJE DODATKOWE.... 221 22. ISTOTNE UMOWY.... 234 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAśOWANIU... 268 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU.... 268 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH... 269 3
V. INFORMACJE O OFERCIE I DOPUSZCZENIU DO OBROTU... 274 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE... 274 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 275 3. PODSTAWOWE INFORMACJE... 275 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH... 279 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY... 291 6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU... 303 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ... 305 8. KOSZTY OFERTY... 305 9. ROZWODNIENIE... 306 10. INFORMACJE DODATKOWE... 307 Objaśnienia uŝytych pojęć i skrótów... 308 4
II PODSUMOWANIE ZASTRZEśENIE: 1) Niniejsze Podsumowanie jest traktowanie jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. 2) Decyzja inwestycyjna powinna być kaŝdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego. 3) Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. 4) Osoby sporządzające Podsumowanie, łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 5
A. TOśSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYśSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW 1. Zarząd Marcin Buczkowski Piotr Buszka Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu. 2. Rada Nadzorcza Paweł Bala Maciej Kotlicki Michał Wysocki Dariusz Marzec Maciej Gierej Maciej Górski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej. 3. Biegli Rewidenci Badanie sprawozdania finansowego za rok 2005. Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2005, przeprowadziła Biegły rewident Pani Małgorzata Stępień, wpisana na listę osób uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ident. 10109/7505, działająca w imieniu podmiotu POL-TAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wandy 11a lok.3, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i wpisanego na listę pod numerem 2695. Badanie sprawozdania finansowego za rok 2006. Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2006, przeprowadziła Biegły rewident Pani Małgorzata Szaniawska, wpisana na listę osób uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ident. 10311/7685, działająca w imieniu podmiotu BDO Numerica Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i wpisanego na listę pod numerem 523. 4. Oferujący - Dom Maklerski Capital Partners S.A. Zakres działań doradcy obejmuje sporządzenie Prospektu Emisyjnego, złoŝenie do KNF wniosku o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego, publikacja Prospektu Emisyjnego na stronie internetowej, uzgodnienia z KDPW i GPW w zakresie przygotowania umów i wniosków oraz oferowanie akcji Emitenta w ofercie publicznej. 6
B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM 1. Statystyki oferty Liczba Akcji Oferowanych: 3.300.000 w tym: Akcje Serii G (subskrypcja): 3.000.000 Akcje Dotychczasowe: 300.000 Akcje oferowane w: Transzy Inwestorów Indywidualnych: Transzy Inwestorów Instytucjonalnych: Cena Emisyjna: 2. Metody i przewidywany harmonogram 1.000.000 Akcji Serii G 2.000.000 Akcji Serii G i 300.000 Akcji Dotychczasowych zawarta w Przedziale Cenowym - od 8,00 do 12,00 zł. Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć udział Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych (Deklaracje) będą miały charakter wiąŝący. W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks do Prospektu Emisyjnego osoba, która złoŝyła Deklarację przed udostępnieniem aneksu, moŝe ją anulować w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złoŝenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem prawidłowego złoŝenia zapisu i opłacenia go w naleŝnej kwocie. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo. Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się bezpośrednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim Capital Partners S.A., przesyłając informację pocztą na adres ul. Królewska 16 00-103 Warszawa, pocztą elektroniczną na adres biuro@dmcp.com.pl, faksem pod nr +48 22 330 68 89 lub zgłaszając ją telefonicznie pod numerem +48 22 330 68 88. Wszyscy zainteresowani Inwestorzy, o ile są uprawnieni do składania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 5.2.1 niniejszego rozdziału, otrzymają Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej. Terminy związane z Ofertą są następujące: Budowa Księgi Popytu 20 24 września 2007 Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej 24 września 2007 Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 25 września 2007-1 października 2007 25 września 2007-1 października 2007 Przydział Akcji 3 października 2007 Warunki składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą: 7
- w Punktach Obsługi Klientów (POK) domów i biur maklerskich tworzących Konsorcjum Dystrybucyjne (Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego) - za pomocą systemu ezapisy Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego przyjmować będą zapisy bezpośrednio w swoich POK, lub teŝ za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych, na warunkach obowiązujących u poszczególnych Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego. W celu złoŝenia zapisu na Akcje Oferowane Inwestor składa w POK wypełniony w 3 egzemplarzach Formularz Zapisu na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych, zgodny z odpowiednim wzorem zawartym w Załączniku nr 1 do Prospektu lub jeśli przewiduje to umowa zawarta przez subskrybenta z domem maklerskim przekazuje za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych dyspozycję złoŝenia zapisu na Akcje Oferowane w jego imieniu przez Uczestnika Konsorcjum Dystrybucyjnego. Składanie zapisów przez pełnomocnika moŝliwe jest w przypadku zachowania formy pisemnej pełnomocnictwa. Emitent zwraca uwagę Inwestorów na moŝliwość obowiązywania ostrzejszych regulacji dotyczących pełnomocnictw w poszczególnych domach i biurach maklerskich przyjmujących zapisy (np. udzielenie pełnomocnictwa w obecności pracownika, złoŝenie podpisu przez pełnomocnika na karcie wzorów podpisów itp.). Zapisy przyjmowane przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. składane będą wyłącznie za pomocą internetowego systemu ezapisy i opłacane z zastosowaniem produktu ecard S.A. eprzelewu. Działanie przez pełnomocnika w systemie ezapisy nie jest moŝliwe. C. KLUCZOWE INFORMACJE 1. Wybrane dane finansowe Wybrane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Wybrane informacje finansowe [w tys. zł] 2006 2005 Przychody ze sprzedaŝy 8 974,4 777,7 Zysk (strata) na działalności operacyjnej - 694,3-316,2 EBITDA -76,1-253,9 Zysk (strata) brutto - 1 064,0-329,5 Zysk (strata) netto - 929,4-257,4 Aktywa razem 40 270,4 2 307,1 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 29 043,7 1 551,0 Zobowiązania długoterminowe 16 199,2 504,0 Zobowiązania krótkoterminowe 12 844,5 1 047,1 Kapitał własny (aktywa netto) 11 226,6 756,1 Kapitał zakładowy 12 400,0 1 000,0 Liczba akcji (w szt.) 12 400 000 1 000 000 Średnia waŝona liczba akcji (w szt.) 8 116 667,0 1 000 000,0 Zysk / Strata na 1 akcję zwykłą podstawowy z zysku za okres (0,11) (0,26) podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej (0,11) (0,26) Źródło: Emitent 8
2. Kapitalizacja i zobowiązania Kapitały i zobowiązania Grupy Kapitałowej Emitenta Dane w tys. zł 2006 2005 KAPITAŁ WŁASNY 11 226,6 756,1 Kapitał zakładowy 12 400,0 1 000,0 Kapitał zapasowy 0,0 0,0 Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty -1 242,5-243,9 Stan zobowiązań ogółem 29 043,7 1 551,0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 51,7 1,8 Zobowiązania długoterminowe 16 199,2 504,0 Kredyty i poŝyczki 16 147,6 502,2 Zobowiązania krótkoterminowe 12 844,5 1 047,1 Kredyty i poŝyczki 5 217,0 538,0 Inne zobowiązania krótkoterminowe 7 627,5 509,1 RAZEM PASYWA 40 270,4 2 307,1 Źródło: Emitent 3. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pienięŝnych Celem Oferty Publicznej jest przede wszystkim pozyskanie przez Emitenta środków na realizację ramowego programu inwestycyjnego. Wartość krajowych inwestycji Emitenta zaplanowana na rok bieŝący wynosi 100 mln zł. Maksymalna wartość pozyskanych środków z emisji Akcji Serii G brutto moŝe być równa iloczynowi liczby oferowanych Akcji Serii G i górnej granicy Przedziału Cenowego i wynosi 36 mln zł. Pozostałe środki na realizację ramowego programu inwestycyjnego Emitenta w roku 2007 będą pochodziły z kredytów, poŝyczek, emisji obligacji oraz wypracowanego zysku 4. Czynniki ryzyka 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI. 1.1 Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami. 1.2 Ryzyko związane z okresem funkcjonowania Spółki. 1.3 Ryzyko ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych. 1.4 Ryzyko realizacji nowych towarów i usług. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ 2.1. Ryzyko wstrzymania dostaw gazu. 2.2. Ryzyko związane z wahaniem cen gazu ziemnego. 2.3. Ryzyko konkurencji. 2.4. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na rynku międzynarodowym. 2.5. Ryzyko finansowania przedsięwzięć dokonywanych przez grupę kapitałową Emitenta. 2.6. Ryzyko uzyskania odpowiednich pozwoleń od organów władz publicznych w tym pozwoleń na dysponowanie nieruchomościami. 2.7 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski. 2.8. Ryzyko otoczenia prawnego. 2.9. Ryzyko polityki podatkowej. 9
2.10. Ryzyko polityczne, gospodarcze. 2.11. Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń. 2.12. Ryzyko kursowe. 2.13 Ryzyko związane z utrzymywaniem obowiązkowych zapasów gazu ziemnego. 2.14. Ryzyko związane z moŝliwością nie zawarcia umów dostaw gazu ziemnego 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI 3.1 Ryzyko związane z odwołaniem oferty publicznej lub odstąpieniem od jej przeprowadzenia. 3.2. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii G do skutku. 3.3. Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego oraz opóźnienia wprowadzenia akcji do obrotu. 3.4. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje oferowane. 3.5. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta w obrocie giełdowym oraz płynności obrotu. 3.6. Ryzyko związane z moŝliwością opóźnienia dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na GPW lub odmową ich dopuszczenia do obrotu. 3.7. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu. 3.8. Ryzyko związane z dopuszczeniem do obrotu giełdowego PDA. 3.9. Ryzyko związane z notowaniem PDA. 3.10. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu na rynku 3.11. Czynniki ryzyka wynikające z uprawnień KNF w zakresie zakazu lub wstrzymania oferty oraz zakazu lub wstrzymania dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. 3.12. Czynniki ryzyka związane ze składaniem zapisów na akcje ze pomocą systemu ezapisy. D. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA. 1. Historia i rozwój przedsiębiorstwa CP Energia Spółka Akcyjna została powołana aktem załoŝycielskim dnia 29 kwietnia 2005 roku przez spółki PL Energia S.A. oraz Capital Partners S.A. Spółki - załoŝyciele objęły akcje dające udział w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu powołanej spółki w równych częściach, po 50% kaŝda. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX (obecnie XII) Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000235405 w dniu 6 czerwca 2005 roku. CP Energia SA została zawiązana na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka działa takŝe na podstawie innych przepisów prawa polskiego. Emitent działa takŝe zgodnie z zapisami Statutu ustalonego w formie aktu notarialnego zawiązania Spółki, sporządzonego w dniu 29 kwietnia 2005 roku, z uwzględnieniem zmian dokonanych na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń Emitenta. 22 listopada 2005 roku Spółka uzyskała koncesje na: obrót gazem ziemnym na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, oraz obrót gazem ziemnym z zagranicą. Koncesje zostały udzielone na okres 20 lat: od dnia 25 listopada 2005 roku do dnia 25 listopada 2025 roku. 10
CP Energia S.A. prowadzi działania mające na celu budowę Grupy Kapitałowej: w maju 2005 r. dokonała zakupu 500 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą Linia K&K Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywopłotach, w tym: - w dniu 9 maja 2005 r. CP Energia S.A. odkupiła od pani Agnieszki Chylak 300 udziałów, za łączną cenę 300.000,00 zł, - w dniu 18 maja 2005 r. CP Energia odkupiła od pana Piotra Buszki 200 udziałów, za łączną cenę 200.000,00 zł, 30 stycznia 2006 r. dokonała zakupu od pani Anny Tomczyk 550 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą Gazpartner Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie, za łączną cenę 550.000,00 zł. 31 maja 2006 r. dokonała zakupu 2750 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą K&K Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywopłotach, w tym: - w dniu 31 maja 2006 r. CP Energia S.A. odkupiła od pani Agnieszki Chylak 2150 udziałów za łączną cenę 3.500.000,00 zł, - w dniu 31 maja 2006 r. CP Energia odkupiła od pana Piotra Buszki 600 udziałów za łączną cenę 1.000.000,00 zł, 31 maja 2006 r. dokonała zakupu 500 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą Gaslinia Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywopłotach, w tym: - w dniu 31 maja 2006 r. CP Energia S.A. odkupiła od pani Agnieszki Chylak 300 udziałów za łączną cenę 300.000,00 zł, - w dniu 31 maja 2006 r. CP Energia odkupiła od pani Edyty Czekały 200 udziałów za łączną cenę 200.000,00 zł w styczniu 2007 r. zakończył się proces przejmowania zakupu 50 000 akcji, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce ZAO Kriogaz rosyjskiej spółce z siedzibą w Petersburgu, specjalizującej się w produkcji gazu skroplonego LNG za cenę 9.500.000,00 rubli 17 kwietnia 2007 r. dokonała zakupu 3000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą Projekt Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywopłotach, w tym: - w dniu 17 kwietnia 2007 r. CP Energia S.A. odkupiła od PL Energia S.A. 2600 udziałów za łączną cenę 1.300.000,00 zł, - w dniu 17 kwietnia 2007 r. CP Energia odkupiła od pani Danuty Król 200 udziałów za łączną cenę 100.000,00 zł, - w dniu 17 kwietnia 2007 r. CP Energia odkupiła od pana Włodzimierza Bakuna 200 udziałów za łączną cenę 100.000,00 zł. 17 kwietnia 2007 r. dokonała zakupu 7600 udziałów od PL Energia S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą Carbon Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywopłotach za łączną cenę 1.300.000,00 zł. 2. Zarys ogólny działalności. Podstawowym obszarem działalności CP Energia S.A. jest obrót i dystrybucja gazu ziemnego, w tym skroplonego LNG oraz zarządzanie sieciami gazowymi. W ofercie Spółki znajduje się gaz ziemny, który moŝe zostać dostarczony w dowolnej postaci, praktycznie do kaŝdego miejsca w kraju. Jednocześnie Emitent poprzez spółkę zaleŝną ZAO Kriogaz realizuje sprzedaŝ skroplonego gazu ziemnego LNG na terenie Federacji Rosyjskiej. Emitent koncentruje się głównie na budowie sieci gazowej do odbiorców indywidualnych, obiektów gminnych oraz przemysłowych na terenie danej miejscowości, która na okres przejściowy, do czasu podłączenia do sieci ogólnokrajowej zasilana jest gazem z instalacji LNG. LNG w strategii CP Energia S.A. odgrywa bardzo istotną rolę. Obowiązujące procedury wydłuŝają czas przyłączenia wybudowanego gazociągu do krajowej sieci gazociągów przesyłowych. LNG jest wykorzystywany jako rozwiązanie pomostowe do czasu wypełnienia wszystkich procedur formalnych oraz budowlanych przyłączenia do sieci OGP Gaz-System S.A. Pozwala na szybkie 11
zajęcie rynku dzięki znacznie wcześniejszemu rozpoczęciu dostarczania gazu do klientów, skrócenie procesu inwestycji i jej okresu zwrotu. LNG jest równieŝ alternatywnym rozwiązaniem dla odległych lokalizacji. Istnieją, tzw. białe plamy w krajowym systemie gazociągów, gdzie w dającej się przewidzieć przyszłości nie będzie moŝliwe podłączenie się do systemu ze względów technicznych i finansowych. Gaz w postaci LNG staje się wówczas atrakcyjnym ekonomicznie źródłem energii dla zakładów produkcyjnych oraz klientów indywidualnych. Budowa sieci lub lokalnych punktów dostarczania gazu wymaga inwestycji w stacje zgazowania LNG. Skroplony gaz LNG wykorzystywany będzie równieŝ do pokrywania krótkoterminowych szczytowych zapotrzebowań na gaz na rynkach na których gaz dostarczany będzie systemem sieciowym. W listopadzie 2005 roku Emitent uzyskał koncesje na obrót paliwami gazowymi nr OPG/121/13570/W/2/2005/BP oraz koncesję na obrót gazem ziemnym z zagranicą nr OGZ/23/13570/W/2/2005/BP. Emitent jest drugim podmiotem w kraju posiadającym i realizującym kontrakt z OOO Gazprom Export na dostawy gazu ziemnego do Polski. Spółka, dzięki posiadanej flocie cystern samochodowych realizuje dostawy samodzielnie. Emitent posiada ponad 100 km własnych sieci gazowych wysokiego i średniego ciśnienia, a dalsze 170 km jest na etapie projektowania i uzgodnień. Projektowany rozwój sieci ma zapewnić zwiększenie sprzedaŝy gazu ziemnego zgodnie z planem marketingowym Emitent dostarcza gaz ziemny do firm i przedsiębiorstw na terenie całej Polski. Poszczególne zadania i projekty gazowe związane z realizacją dostaw gazu ziemnego do gmin i przedsiębiorstw, CP Energia S.A. realizuje poprzez spółki zaleŝne. W celu zajęcia pozycji rynkowej planowany jest dynamiczny rozwój infrastruktury przesyłowej. Spółka posiada plany rozwoju sieci gazowej przygotowane w oparciu o przewidywaną konsumpcję gazu przez wytypowanych potencjalnych klientów przemysłowych oraz dostępność alternatywnej infrastruktury technicznej. Model biznesowy rozwoju zakłada działania handlowe nakierowane w pierwszej fazie na klientów o potencjale zuŝycia gazu zapewniającym bezpieczny zwrot z inwestycji. Pozyskanie takiego klienta poprzez podpisanie wstępnej umowy handlowej pozwala na przeprowadzenie pełnego procesu przygotowania inwestycji. Dzięki wstępnej fazie rozwoju rynku gazu w Polsce moŝliwe stało się przyjęcie w strategii Emitenta załoŝenia, iŝ przed rozpoczęciem budowy gazociągu jego efektywność ekonomiczna powinna być zapewniona w całości podpisanymi umowami na odbiór gazu z wiarygodnymi partnerami korporacyjnymi. Dopiero w kolejnych etapach realizowane są przyłącza do mniejszych klientów komunalnych i indywidualnych, które dodatkowo wzmacniają stabilność odbioru paliwa gazowego. Misja - dostarczanie gazu naturalnego wszystkim odbiorcom, w kaŝdy moŝliwy sposób, ze wszystkich dostępnych źródeł. Celem strategicznym grupy CP Energia jest budowa silnej pozycji na rynku usług przesyłu, dystrybucji i obrotu gazem ziemnym poprzez realizowane projekty budowy infrastruktury przesyłowej Cele strategiczne w średnim terminie: 1. CP Energia stanie się co najmniej trzecim pod względem wielkości operatorem w zakresie dystrybucji i przesyłu gazu ziemnego w Polsce. W opinii Emitenta pierwsze miejsce zajmuje firma PGNiG S.A., natomiast drugie miejsce zajmie firma posiadająca kilkuletnie doświadczenie na rynku gazowym w Polsce, mogąca poszczycić się bardziej rozbudowaną infrastrukturą gazową aniŝeli Emitent. 2. Osiągnięcie wielkości sprzedaŝy do własnych odbiorców na poziomie ponad 100 mln m 3 gazu ziemnego rocznie w ciągu najbliŝszych 3 lat. W sytuacji, gdy poziom nasycenia rynku polskiego wynosi około 50% - jest to odsetek zgazyfikowanych terenów w Polsce - jednym z głównych załoŝeń strategii rynkowej spółki stała się dynamiczna penetracja rynku i zajmowanie silnej pozycji na rynkach lokalnych. Realizowane oraz planowane w kolejnych latach projekty budowy infrastruktury przesyłowej pozwolą na dalsze umocnienie pozycji CP Energia S.A. na rynku usług przesyłu, dystrybucji i obrotu gazem ziemnym 12
3. Struktura organizacyjna CP Energia S.A. Linia K&K Sp. z o.o. K&K Sp. z o.o. Gazpartner Sp. z o.o. Gaslinia Sp. z o.o. ZAO Kriogaz Carbon Sp. z o.o. Projekt Energia Sp. z o.o. 4. Środki trwałe PoniŜsza tabela przedstawia zestawienie środków trwałych Emitenta za lata 2005-2006 przygotowane na podstawie jednostkowego sprawozdanie finansowego przygotowanego zgodnie z ustawą o rachunkowości. Rodzaj środków trwałych Wartość netto na 31.12.05. Udział Wartość netto na 31.12.06. Udział Grunty 0,00 0,0% 0,00 0,0% Budynki, lokale 0,00 0,0% 0,00 0,0% Urządzenia techniczne i maszyny 11 470,00 2,7% 5 470,00 0,6% Środki transportu 0,00 0,0% 823 520,00 96,8% Inne środki trwałe 0,00 0,0% 21 360,00 2,5% Środki trwałe w budowie, w tym zaliczki na ś. trw. w budowie 413 750,00 97,3% 0,00 0,0% Razem 425 220,00 100,0% 850 350,00 100,0% E. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY. 1. Wyniki działalności Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Dane w tys. zł 2006 2005 Przychody ze sprzedaŝy 8 974,4 777,7 13
Koszt własny sprzedaŝy 7 133,5 568,3 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 1 840,9 209,4 Pozostałe przychody operacyjne 121,5 87,9 Koszty sprzedaŝy 776,6 0,0 Koszty ogólnego zarządu 1 660,9 613,3 Pozostałe koszty operacyjne 219,2 0,3 EBIT - 694,3-316,2 EBITDA - 76,1-253,9 Przychody finansowe 49,4 0,0 Koszty finansowe 419,1 13,3 Wynik brutto - 1 064,0-329,5 Podatek dochodowy - 134,6-72,1 Wynik netto - 929,4-257,4 Dywidendy 0,0 0,0 Źródło: Emitent 2. Płynność i zasoby kapitałowe Analiza płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Wskaźnik 2006 2005 Wskaźnik bieŝącej płynności 0,41 0,39 Wskaźnik szybkiej płynności 0,41 0,39 Wskaźnik natychmiastowy 0,08 0,07 Źródło: Emitent wskaźnik bieŝący stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu; wskaźnik szybki stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych; wskaźnik natychmiastowy stosunek stanu środków pienięŝnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu. Kapitały Emitenta przedstawiono w punkcie C 2 niniejszego Podsumowania. 3. Patenty i licencje Wykaz licencji posiadanych przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta 1. Licencja nr 56-EW-002744. ZAO Kriogaz Typ działalności: eksploatacja obiektów przemysłowych zagroŝonych wybuchem (na których są otrzymywane, wykorzystywane, przerabiane, powstają, są przechowywane, transportowane, likwidowane substancje tworzące mieszanki wybuchowe w tlenem lub mieszanki ze sobą, w postaci twardej lub ciekłej, zdolne do spontanicznego rozkładu z wybuchem). Termin waŝności od 19-08-2005 do 20-07-2009. 2. Licencja nr D562336,-ZAO Kriogaz nr rej. GS-2-781-02-26-0-7805298382-008863-1. Rodzaj działalności: projektowanie budynków i konstrukcji pierwszego oraz drugiego stopnia odpowiedzialności, zgodnie z standardem państwowym (opracowywanie rozdziałów dokumentacji projektowej związanej z budowaniem budynków i konstrukcji oraz ich kompleksów; rozwiązania architektoniczno-budowlane; rozwiązania technologiczne; urządzenia inŝynieryjne, sieci i systemy, kosztorysy, badanie stanu technicznego budynków i konstrukcji; spełnianie funkcji generalnego projektanta). Termin waŝności od 14-02-2005 do 14-02-210 14
3. Licencja nr D 562274, ZAO Kriogaz nr rej. GS-2-781-02-27-0-7805298382-008864-1. Rodzaj działalności: budowa budynków i konstrukcji pierwszego oraz drugiego stopnia odpowiedzialności zgodnie z standardem państwowym (wykonywanie funkcji generalnego podwykonawcy; prace związane z instalacją zewnętrznych sieci inŝynieryjnych i komunikacji; prace związane z instalacją wewnętrznych systemów inŝynieryjnych i urządzeń; prace związane ze zwiększonym zagroŝeniem przedsiębiorstw i obiektów przemysłowych; montaŝ urządzeń technologicznych; prace związane z rozruchem; spełnianie funkcji zamawiającego-inwestora). Termin waŝności od 14-02-2005 do 14-02-2010. 4. Licencja nr D 242369, ZAO Kriogaz nr rej. GS-2-781-02-26-0-5906001010-002294-1. Rodzaj działalności: projektowanie budynków i konstrukcji pierwszego oraz drugiego stopnia odpowiedzialności zgodnie z standardem państwowym (opracowanie rozdziałów dokumentacji projektowej na budowę budynków i konstrukcji oraz ich kompleksów; plan generalny oraz transport; rozwiązania architektoniczno-budowlane; rozwiązania technologiczne; urządzenia inŝynieryjne, sieci i systemy, kosztorysy, badanie stanu technicznego budynków i konstrukcji; spełnianie funkcji generalnego projektanta) Termin waŝności od 15-05-2003 do 15-05-2008. 5. Licencja nr 56-DG-002743. ZAO Kriogaz Typ działalności: Działalność związana z eksploatacją sieci gazowych. Termin waŝności od 20-07- 2004 do 20-07-2009. Wykaz patentów Wykaz patentów występujących w Grupie Kapitałowej Emitenta: 1 lutego 2006 roku ZAO Kriogaz skierowała do Federalnego Instytutu Własności Przemysłowej wniosek o wydanie patentu FR na wynalazek (sposób skraplania gazu ziemnego). Niniejszy wniosek został poddany formalnej ekspertyzie. W tej chwili jest przeprowadzana ekspertyza właściwa. Otrzymanie patentu jest planowane na listopad 2007 roku. 4. Tendencje Porównanie kształtowania się przychodów, kosztów, ilości sprzedanych ton oraz cen sprzedaŝy w okresie 12.2006 06.2007 r. 12.2006 01.2007 02.2007 03.2007 04.2007 05.2007 06.2007 Razem koszty operacyjne [zł] 350 480 282 141 206 042 236 124 293 304 417 998 456 102 Przychody ze sprzedaŝy [zł] 92 631 138 868 46 983 19 854 20 064 108 807 146 248 Ilość sprzedanych ton 74,39 108,67 36,90 15,79 16,30 87,7 119,5 Cena za tonę [zł] 1 245,14 1 277,89 1 273,26 1 257,35 1 230,92 1 241,17 1223,89 Zmiany przychodów, kosztów, ilości sprzedanych ton oraz cen sprzedaŝy w odniesieniu do miesiąca poprzedniego w okresie 01.2007 06.2007 r. 01.2007 02.2007 03.2007 04.2007 05.2007 06.2007 Razem koszty operacyjne [zł] -19,50% -26,97% 14,60% 24,22% 42,51% 9,12% Przychody ze sprzedaŝy [zł] 49,92% -66,17% -57,74% 1,06% 442,30% 34,41% Ilość sprzedanych ton 46,08% -66,04% -57,21% 3,23% 438,04% 36,26% Cena za tonę [zł] 2,63% -0,36% -1,25% -2,10% 0,83% -1,39% Ilość sprzedanych ton gazu wzrosła w styczniu w porównaniu do grudnia 2006 r. o 46,07%, natomiast spadła w lutym w porównaniu do stycznia o 66,04%. W marcu zanotowano najniŝszy poziom sprzedaŝy w omawianym okresie (15,79 ton), który związany był z przejściowymi problemami natury formalnej związanymi z importem gazu z Federacji Rosyjskiej. PowyŜsze problemy natury formalnej polegały na przedłuŝających się uzgodnieniach ze słuŝbami celnymi 15
Federacji Rosyjskiej aspektów formalnych związanych z transportem gazu LNG, co wpłynęło na niŝszą sprzedaŝ gazu w marcu i kwietniu (16,30 ton). Emitent nie posiadał zapasów w Ŝadnym z ostatnich sześciu miesięcy. W styczniu w porównaniu z grudniem 2006 r. nastąpił 49,92% wzrost przychodów ze sprzedaŝy gazu, z kolei w lutym względem stycznia przychody ze sprzedaŝy spadły o 66,17 %. W lutym względem grudnia 2006 r. przychody ze sprzedaŝy obniŝyły się o 49,28%. W marcu zanotowano najniŝsze w omawianym okresie przychody ze sprzedaŝy, co jest pochodną ilości sprzedanego gazu. W kwietniu kwota przychodów ze sprzedaŝy wzrosła do kwoty ponad 100 tys. zł, a w czerwcu zanotowano kolejny wzrost do ponad 140 tys. zł SprzedaŜ Emitenta w ciągu ostatnich sześciu miesięcy, mierzona tak ilościowo, jak i wartościowo podlegała znacznym wahaniom. Było to spowodowane początkową fazą rozwoju działalności w zakresie transportu gazu przez Emitenta. Emitent odebrał od dostawcy w lutym oraz marcu mniejsze w stosunku do zamierzeń ilości gazu. Emitent spodziewa się systematycznego wzrostu sprzedaŝy gazu w kolejnych miesiącach roku 2007, co gwarantuje zarówno potencjał ze strony dostawców jak i odbiorców, z którymi Emitent posiada podpisane stosowne umowy. Ponadto zakładany jest zakup kolejnych cystern kriogenicznych do przewozu gazu, co w znacznym stopniu poprawi zdolności transportowe Emitenta wobec zwiększających się potrzeb w zakresie gazu LNG. Koszty operacyjne spadły w styczniu względem grudnia 2006 r. o 19,48 %, z kolei w lutym obniŝyły się w stosunku do stycznia br. o 26,97%. W lutym br. względem grudnia 2006 r. koszty operacyjne spadły o 41,20%. Było to spowodowane głównie zmniejszeniem się ilości przetransportowanego gazu, a takŝe nieznacznym obniŝeniem się wartości kosztów niezwiązanych bezpośrednio z kupowanym gazem i występowaniem stosunkowo wysokiej bazy kosztów z grudnia 2006 r. Koszty w operacyjne w marcu wzrosły w stosunku do lutego o 14,60%, natomiast w miesiącu kwietniu zmiana in plus w stosunku do miesiąca poprzedniego wyniosła 24,22%. Wzrost kosztów operacyjnych nie związanych z bezpośrednio z kupowanym gazem wynikał w głównej części z ponoszonych kosztów usług obcych w marcu oraz znacznych kosztów z tyt. podatków i opłat poniesionych w miesiącu kwietniu (podatek z tyt. nabycia spółek). Wielkość kosztów (bez kosztów zakupu gazu) wzrosła w maju o 17% do poziomu 320 tys zł, co odbyło się głównie za przyczyną wzrostu kosztów usług obcych. W czerwcu koszty utrzymały się na poziomie zbliŝonym do miesiąca poprzedniego. Średnia cena sprzedaŝy jednej tony gazu wzrosła w styczniu względem grudnia 2006 r. o 2,63%, a spadła nieznacznie w lutym w porównaniu do stycznia (o 0,36%). Z kolei w lutym względem grudnia 2006 r. wzrosła o 2,26%. W marcu i kwietniu nastąpiło kolejne obniŝenie się średniej ceny jednostkowej gazu, które spadły odpowiednio o 1,25% i 2,1% w stosunku do miesiąca poprzedniego. W maju nastąpił minimalny wzrost ceny jednostkowej gazu do poziomu w porównaniu do kwietnia (0,83%). Wzrost średniej ceny sprzedanego gazu na początku roku, a następnie stopniowego jej spadku w kolejnych miesiącach jest bezpośrednio związany z kształtowaniem się kursu euro, a więc waluty według kursu której firma rozlicza się z odbiorcami F. INFORMACJE O DYREKTORACH, WYśSZYM SZCZEBLU ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH 1. Dyrektorzy i wyŝszy szczebel kierownictwa Zarząd: Marcin Buczkowski Prezes Zarządu, 16
Piotr Buszka Wiceprezes Zarządu. Osoby zarządzające wyŝszego szczebla: Jarosław Patyk Prokurent. 2. Wynagrodzenia Nazwisko i imię oraz funkcja pełniona w ramach Emitenta: Marcin Buczkowski Prezes Zarządu Piotr Wypych Wiceprezes Zarządu Piotr Buszka Prezes Zarządu/ Członek Zarządu Wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Emitenta z tytułu pełnionej funkcji (w zł brutto) za rok 2006 Okres, za jaki zostało wypłacone wynagrodzenie 12 260,00 15.11.2006 31.12.2006 75 097,08 01.01.2006 31.12.2006 65 105,18 01.01.2006 31.12.2006 Ponadto Pan Piotr Buszka otrzymywał wynagrodzenie od spółki Carbon Sp. z o.o. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W 2006 roku wyniosło ono 19.643 PLN. 3. Praktyki Zarządu Zgodnie z 7 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z 2 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Obecna kadencja Zarządu jest drugą kadencją i zgodnie z 7 ust. 1 Statutu Emitenta trwa trzy lata. Aktualnie Zarząd Emitenta jest dwuosobowy. na stanowisko Prezesa Zarządu powołany został w dniu 14 listopada 2006 roku Pan Marcin Buczkowski, na stanowisko Wiceprezesa Zarządu powołany został w dniu 15 lutego 2007 roku Pan Piotr Buszka. Zgodnie z art. 369 4 KSH, mandaty członków zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Tym samym kadencja Zarządu upłynie w dniu 14 listopada 2009 r., a mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe CP Energia S.A. za 2008 rok. 4. Pracownicy PoniŜsza tabela przedstawia stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta na koniec kaŝdego roku objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz na dzień zatwierdzenia prospektu. Rodzaj umowy zatwierdzenia prospektu grupa kapitałowa Emitent Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2006 r. 31.12.2005 r. grupa kapitałowa Emitent grupa kapitałowa Emitent o pracę(osoby) 114 5 19 5 4 2 o pracę (etaty) 103 4,5 18 4 3,25 1 zlecenia 5 2 1 1 0 0 Razem: 119 7 20 6 4 2 17
5. Własność akcji Imię i nazwisko akcjonariusza Marcin Buczkowski Prezes Zarządu Ilość posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Ilość posiadanych głosów Udział procentowy głosów na WZ 50.000 0,34% 50.000 0,34% G. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 1. Główni akcjonariusze Imię i nazwisko (nazwa) akcjonariusza Ilość posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Ilość posiadanych głosów Udział procentowy głosów na WZ Capital Partners SA 6.200.000 41,89% 6.200.000 41,89% PL Energia SA 6.200.000 41,89% 6.200.000 41,89% 2. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (lata 2005-2006) oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent był stroną wymienionych i opisanych poniŝej transakcji z podmiotami powiązanymi zdefiniowanymi zgodnie z MSR 24, dotyczącym ujawniania transakcji na temat podmiotów powiązanych, przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. TRANSAKCJE EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 1) W dniu 9 maja 2005 roku Emitent nabył od Pani Agnieszki Chylak 300 udziałów Linia K&K Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1000 zł kaŝdy za cenę 300 000 zł. W dniu 18 maja 2005 roku Emitent nabył od Pana Piotra Buszki, pełniącego wówczas funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz będącego posiadaczem 100% akcji i Prezesem Zarządu PL Energia SA znaczącego akcjonariusza Emitenta, 200 udziałów Linia K&K Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1000 zł kaŝdy za cenę 200 000 zł. W dniu 31 grudnia 2005 roku dokonano podwyŝszenia kapitału zakładowego Linia K&K z o.o. z kwoty 500.000 zł o kwotę 200.000 zł do kwoty 700.000 zł poprzez utworzenie 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł. Nowoutworzone udziały objął w całości Emitent. 2) 30 stycznia 2006 roku nabycie od Anny Marii Tomczyk 550 udziałów Gazpartner Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł kaŝdy udział, stanowiących 100 % kapitału zakładowego tej spółki za cenę 550 000 zł. Pani Anny Tomczyk jest Prezesem Zarządu Gazpartner Sp. z o.o., która od chwili zawarcia opisanej w tym punkcie transakcji jest podmiotem zaleŝnym Emitenta. W dniu 31 stycznia 2006 roku dokonano podwyŝszenia kapitału zakładowego udziałów Gazpartner Sp. z o.o. z kwoty 550.000 zł o kwotę 150.000 zł do kwoty 700.000 zł poprzez utworzenie 150 nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł. Nowoutworzone udziały objął w całości Emitent. 3) Dnia 31.05.2006 Emitent nabył od Pana Piotra Buszki, pełniącego wówczas funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz będącego posiadaczem 100% akcji i Prezesem Zarządu PL Energia SA znaczącego akcjonariusza Emitenta, 600 udziałów K&K Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1000 zł kaŝdy udział za cenę 1.000 000 zł oraz od Pani Agnieszki Chylak 2150 udziałów K&K Sp. z o.o. za cenę 3 500 000 zł. Nabyte udziały stanowiły 100 % kapitału zakładowego K&K Sp. z o.o. Pani Agnieszka Chylak pełniła w tym czasie i pełni w dalszym 18
ciągu funkcję Prezesa Zarządu K&K Sp. z o.o., która od chwili zawarcia opisanej w tym punkcie transakcji jest podmiotem zaleŝnym Emitenta. 4) TakŜe w dniu 31 maja 2006 roku Emitent dokonał nabycia 100%, czyli 500 udziałów Gaslinia Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł kaŝdy. 300 udziałów za cenę 300 000 zł zbyła Pani Agnieszka Chylak, której powiązania z Emitentem opisano w punkcie 3. powyŝej, a 200 udziałów za cenę 200 000 zł zbyła Pani Edyta Czekała. Pani Edyta Czekała pełniła w tym czasie i pełni w dalszym ciągu funkcję Prezesa Zarządu Gaslinia Sp. z o.o., która od chwili zawarcia opisanej w tym punkcie transakcji jest podmiotem zaleŝnym Emitenta. 5) W dniu 03 kwietnia 2006r. została zawarta umowa dostawy z Gazpartner Sp. z o.o. (odbiorca), na mocy której CP Energia zobowiązała się dostarczać odbiorcy skroplony gazy ziemny wg. określonej specyfikacji do miejsca wskazanego przez odbiorcą - do jednego z zakładów w województwie podlaskim. Cena moŝe ulec zmianie, jednak nie częściej niŝ raz do roku w związku ze zmianą cen gazu. Towar będzie dostarczany cysternami. Płatności za dostarczony LNG będą dokonywane raz na miesiąc na podstawie faktury wystawionej przez CP Energia. Dostawy będą dokonywane według ustalonego przez strony rocznego harmonogramu. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, kaŝda ze stron moŝe ją wypowiedzieć z zachowaniem 12-miesiącznego okresu wypowiedzenia. Spory z niniejszej umowy strony poddały pod rozstrzygnięcie Sądu ArbitraŜowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Obecnie nie moŝna oszacować całej wartości transakcji poniewaŝ jej wielkość będzie uzaleŝniona od ilości dostaw, które co roku mogą ulegać zmianie, na podstawie złoŝonego przez Gazpartner oświadczenia. Gazpartner Sp. z o.o., jako spółka zaleŝna wobec Emitenta zawarła z odbiorcą umowę na dostawy gazu do jego oddziału w CzyŜewie. Emitent posiada niezbędne koncesje do importu gazu ziemnego z zagranicy i w ramach ich realizacji dokonuje importu, a następnie dalszej dystrybucji do zainteresowanych podmiotów. W wyniku tych działań została zawarta umowa na dostawy gazu pomiędzy Gazpartner Sp. z o.o. a Emitentem. Wartość dostaw skroplonego gazu ziemnego dokonana przez Emitenta na rzecz Gazpartner Sp. z o.o. w 2006 r. wyniosła 373.487,95 zł, natomiast w okresie I-VI 2007 r. ukształtowała się na poziomie 480.823,24 zł. 6) W dniu 02 grudnia 2005r. został zawarty kontrakt z Kriogaz na dostawę skroplonego gazu ziemnego do 31 grudnia 2006r. Ogólna wartość kontraktu to 351.000 EUR. Zgodnie z ustawą o VAT w takich przypadkach stawka tego podatku wynosi 0%. Transport jest dokonywany za pomocą cystern samochodowych podstawianych przez CP Energia S.A. i ta spółka dokonuje wszystkich czynności związanych z transportem. Wraz z towarem Kriogaz przekazuje wszelkie dokumenty umoŝliwiające przewiezienie towaru przez granicę. Płatności wynikające z niniejszego kontraktu dokonywane są drogą przelewu bankowego w ciągu 30 dni od daty wpisania do deklaracji celnej kaŝdej wysłanej partii towaru. Kontrakt ten podlega prawu Federacji Rosyjskiej. Wszystkie spory wynikające z kontraktu lub zaistniałe w związku z nim będą podlegały rozpatrzeniu przez Międzynarodowy Komercyjny Sąd ArbitraŜowy przy Izbie Handlowo-Przemysłowej Federacji Rosyjskiej zgodnie z jego Regulaminem. 7) Umowa z 10 listopada 2006r. zawarta ze spółką Linia K&K na mocy, której zostały dokonane potrącenia wzajemnych zobowiązań (CP Energia zobowiązana była na mocy uchwały z dnia 09 listopada 2006r. NZW spółki Linia K&K do dokonania dopłaty na rzecz tej spółki w kwocie 1.700000 zł., natomiast w dnu 13 czerwca 2006r CP Energia S.A. udzieliła Linii K&K poŝyczki w kwocie 1.700.000 zł.) z tytułu obowiązku wniesienia dopłaty i zwrotu poŝyczki. Wobec powyŝszego oba zobowiązania uległy umorzeniu. Dopłata dla Spółki pod firmą Linia K & K Sp. z o.o. miała zostać dokonana w związku z podjętą w dniu 09 listopada 2006r. uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników. Emitent wyjaśnia, iŝ zgodnie z 9 ust. 1 umowy spółki (jako udziałowiec spółki Linia K & K Sp. z o.o.) zobowiązał się do dokonywania na rzecz Linia K & K Sp. z o.o. dopłat sięgających do 100-krotności wysokości kaŝdego posiadanego udziału. PowyŜsza regulacja jest zgodna z art. 177 179 ksh. 8) W dniu 17 kwietnia 2007 roku Emitent nabył w drodze umowy sprzedaŝy udziałów (kilkakrotnie aneksowana) od podmiotu powiązanego - PL Energia S.A. 7.600 udziałów spółki Carbon Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy udział, za łączną cenę 7.600.000,00 zł. (po cenie 1.000,00 zł. - kaŝdy udział). Nabyte przez CP Energia S.A. udziały stanowią 100% udziałów Spółki Carbon Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, Ŝe udziały spółki 19
Carbon Sp. z o.o. były w całości zastawione w formie zastawu rejestrowego na rzecz BRE Bank S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 16 stycznia 2007r., niniejszy bank pismem z dnia 17 kwietnia 2007r. wyraził zgodę na zbycie przedmiotowych udziałów na rzecz CP Energia S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy przedmiotowej umowy CP Energia S.A. została jedynym udziałowcem spółki Carbon Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywopłotach. Podatek VAT nie występuje. Udziały zostały sprzedane wraz z prawem do dywidendy za rok 2006. Zabezpieczenie ustanowione w formie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Carbon Sp. z o.o. wynikało z zawartej pomiędzy P.L. Energia S.A., a BRE Bank S.A. umowy kredytu z dnia 16 stycznia 2007r. Na podstawie przedmiotowej umowy kredytu bank udzielił P.L. Energia S.A. kredytu obrotowego w wysokości 5.000.000 zł. Zabezpieczenie to juŝ wygasło z uwagi na spłatę kredytu w całości. Wobec powyŝszego bank wystąpił do Sądu Rejonowego w Szczecinie XXIII Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z oświadczeniem o wygaśnięciu przysługującej mu wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu. Spłata kredytu została dokonana z sumy jaką uzyskała P.L. Energia S.A. w związku ze sprzedaŝą udziałów Emitentowi (pozycja 19.1 pkt. 8), gdyŝ BRE Bank miał zagwarantowaną na podstawie niniejszej umowy kredytu cesję naleŝności z tytułu sprzedaŝy udziałów spółki Carbon Sp. z o.o. 9) TakŜe 17 kwietnia 2007 roku nastąpiło nabycie przez Emitenta 3.000, czyli 100% udziałów Projekt Energia Sp. z o.o., w tym 2.900 udziałów od podmiotów powiązanych z Emitentem. 2.600 udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy zbyła PL Energia SA, 200 Pani Danuta Król, pełniąca na dzień transakcji i na dzień zatwierdzenia Prospektu funkcję Prezesa Zarządu Projekt Energia Sp. z o.o., 100 udziałów nabyto od Pani Anny Tomczyk, Prezes Zarządu podmiotu zaleŝnego Emitenta Gazpartner Sp. z o.o. Dodatkowo nabyto 100 udziałów od Pana Włodzimierza Bakun pełniącego funkcję Dyrektora Działu Rozwoju Sekcja ds. Klientów Sieciowych CP Energia S.A. Nabycie wszystkich udziałów nastąpiło po cenie 500 zł, równej ich wartości nominalnej. Podatek VAT nie występuje. Z uwagi na fakt, Ŝe udziały spółki Projekt Energia Sp. z o.o. były zastawione w formie zastawu rejestrowego na rzecz BRE Bank S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 16 stycznia 2007r., niniejszym bank pismem z dnia 17 kwietnia 2007r. wyraził zgodę na zbycie przedmiotowych udziałów na rzecz CP Energia S.A. z siedzibą w Warszawie Udziały zostały sprzedane wraz z prawem do dywidendy za rok 2006. Zabezpieczenie ustanowione w formie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Projekt Energia Sp. z o.o. wynikało z zawartej pomiędzy P.L. Energia S.A., a BRE Bank S.A. umowy kredytu z dnia 16 stycznia 2007r. Na podstawie przedmiotowej umowy kredytu bank udzielił P.L. Energia S.A. kredytu obrotowego w wysokości 5.000.000 zł. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego wygasło z uwagi na spłatę kredytu w całości. Wobec powyŝszego bank wystąpił do Sądu Rejonowego w Szczecinie XXIII Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z oświadczeniem o wygaśnięciu przysługującej mu wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu. Spłata kredytu została dokonana z sumy jaką uzyskała P.L. Energia S.A. w związku ze sprzedaŝą udziałów Emitentowi (pozycja 19.1 pkt. 8), gdyŝ BRE Bank miał zagwarantowaną na podstawie niniejszej umowy kredytu cesję naleŝności z tytułu sprzedaŝy udziałów spółki Projekt Energia Sp. z o.o. 10) Umowa doradztwa w zakresie przeprowadzenia publicznej oferty akcji i oferowania akcji zawarta 13 lutego 2007r. z DM Capital Partners S.A. (zleceniobiorca). Przedmiotem umowy jest sporządzenie dla CP Energia prospektu emisyjnego, złoŝenie do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego dla CP Energia oraz następnie oferowanie akcji CP Energia w ramach pierwszej oferty publicznej. Cena z tytułu usług opisanych w przedmiotowej umowie została ustalona na kwotę 100.000 zł. + 22% VAT (22.000 zł.) czyli 122.000 zł. oraz kwocie równej 1.8% + VAT wartości subskrybowanych i sprzedanych w ramach oferty publicznej akcji obliczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaŝy. Jakiekolwiek spory na tle przedmiotowej umowy zostały poddane pod rozstrzygnięcie Sądu ArbitraŜowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z regulaminem tego Sądu. 11) Umowa wykonawcza z dnia 01 marca 2007r. (aneksowana 15 sierpnia 2007r.) zawarta z P.L. Energia S.A. (wykonawca) na budowę 8 stacji zgazowania LNG w zakresie projektowania, budowy i rozruchu na podstawie ustalonej specyfikacji w tym równieŝ magazynu LNG na potrzeby stacji tankowania lokomotyw. Cena sprzedaŝy została ustalona na kwotę 19.000.000 + 22% VAT (4.180.000 zł.) czyli 23.180.000 zł. KaŜda stacja zgazowania zostanie wyposaŝona w telemetrię z przekazem informacji na temat stanu 20