Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku 1
Spis treści: Strona Jednostkowy rachunek zysków i strat Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 3 3 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 4 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pienięŝnych 5 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6 Informacje dodatkowe do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 7 Wojciech Mroczyński AmRest Holdings SE Członek Zarządu Jacek Trybuchowski AmRest Holdings SE Członek Zarządu Wrocław, 31 sierpnia 2009 2
Śródroczny jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku w tysiącach złotych za 6 miesięcy za 6 miesięcy kończących się kończących się 30 czerwca 2009 30 czerwca 2008 Koszty ogólnego zarządu (600) ( 591) Przychody finansowe 2 930 662 Koszty finansowe (2 707) (643) Zysk przed opodatkowaniem (377) (572) Podatek dochodowy - - Zysk/ (strata) netto (377) (572) Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (0,03) (0,03) Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (0,03) (0,04) Śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za półrocze kończące się 30 czerwca 2009 i 2008 r. W tysiącach złotych polskich Za 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2009 Za 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2008 Zysk/ (strata) netto (377) (572) Pozostałe dochody całkowite: Zyski aktuarialne - plany określonych świadczeń 1 158 742 RóŜnice kursowe z przeliczenia z USD na PLN - 91 240 Podatek dochodowy dotyczący pozycji pozostałych (220) - Pozostałe dochody całkowite netto 938 91 982 Dochody całkowite razem 561 91 410 3
Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 30 czerwca 2009 roku i na dzień 31 grudnia 2008 roku W tysiącach złotych 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 Aktywa Inwestycje długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych 369 709 368 551 Pozostałe aktywa długoterminowe 32 531 29 559 Aktywa trwałe razem 402 240 398 110 Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności 21 665 21 597 Pozostałe aktywa obrotowe 2 079 912 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 80 - Aktywa obrotowe razem 23 824 22 509 Aktywa razem 426 064 420 619 Kapitał własny Kapitał podstawowy 427 545 Kapitał zapasowy z emisji akcji powyŝej wartości nominalnej 293 427 323 488 Zyski z lat ubiegłych 54 802 52 974 Zysk netto (377) 8 178 RóŜnice kursowe z przeliczenia - ( 37 687) Udziały mniejszości Kapitał własny razem 348 279 347 498 Zobowiązania Pozostałe zobowiązania długoterminowe 71 699 69 916 Zobowiązania długoterminowe razem 71 699 69 916 Kredyty i poŝyczki krótkoterminowe 20 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 5 606 2 811 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 460 394 Zobowiązania krótkoterminowe razem 6 086 3 205 Zobowiązania razem 77 785 73 121 Pasywa razem 426 064 420 619 4
Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Za 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2009 Za 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2008 w tysiącach złotych Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem (377) (572) Korekty: Koszt odsetek, netto 2 430 1 054 Niezrealizowane róŝnice kursowe na działalności finansowej (2 653) (1 073) Zmiana stanu zobowiązań ( 296) ( 63) Podatek dochodowy (zapłacony)/ zwrócony 61 (160) Pozostałe ( 174) - Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej ( 1 009) (814) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej - - Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej - - Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływ z tytuły wykorzystania cash-poolingu 2 982 807 Spłaty kredytów i poŝyczek ( 1 893) - Spłata zobowiązań z tyt. leasingu finansowego Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej 1 089 807 Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów 80 (7) Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu - 7 Wpływ róŝnic kursowych na środki pienięŝne w walutach obcych Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 80-5
Śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własny za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w tysiącach złotych polskich Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały zapasowe Kapitały zapasowe razem Wynik z lat ubiegłych Wynik /strata roku bieŝącego Razem RóŜnice kursowe z przeliczenia Razem stan wg MSSF na 01.01.2008 544 320 532-320 532 60 761 ( 7 787) 52 974 ( 98 341 ) 275 709 Program opcji na akcje dla pracowników - 742-742 - - - - 742 Program opcji na akcje dla pracowników realizacja opcji - (859) - (859) - - - - (859) RóŜnice kursowe z przeliczenia - - - - - - - 91 240 91 240 Reklasyfikacja - - - - - - - - - Emisja akcji 1 1 409-1 409 - - - - 1 410 Zysk za okres - - - - - (572) (572) - (572) stan wg MSSF na 30.06.2008 545 321 824-321 824 60 761 ( 8 359) 52 402 (7 101) 367 670 stan wg MSSF na 01.01.2009 427 292 269-292 269 54 802-54 802-347 498 Program opcji na akcje dla pracowników - 1 158-1 158 - - - - 1 158 Program opcji na akcje dla pracowników realizacja opcji - - - - - - - - - RóŜnice kursowe z przeliczenia - - - - - - - - - Reklasyfikacja - - - - - - - - - Emisja akcji - - - - - - - - - Zysk za okres - - - - - ( 377) ( 377) - ( 377) stan wg MSSF na 30.06.2009 427 293 427-293 427 54 802 ( 377) 54 425-348 279 6
Wybrane dane objaśniające do sprawozdania finansowego Informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej AmRest Holdings SE ( Spółka Europejska ) została załoŝona w Holandii w październiku 2000 r. jako spółka akcyjna. W dniu 19 września 2008 Izba Handlowa w Amsterdamie zrejestrowała zmianę formy prawnej Spółki na Spółkę Europejską (Societas Europaea) oraz jej nazwę na AmRest Holdings SE. W dniu 22 grudnia 2008 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu dokonał rejestracji nowej siedziby AmRest w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nowa siedziba Spółki to: pl. Grunwaldzki 25-27, Wrocław (50-365), Polska. Podstawowym obszarem działalności Spółki jest działalność holdingowa, obejmująca Nadzór właścicielski nad następującymi jednostkami zaleŝnymi ( Grupa ): - AmRest Sp. z o. o. z siedzibą w Polsce, podmiotu tworzącego międzynarodową grupę kapitałową obejmującą, poza jednostkami zlokalizowanymi w Polsce, równieŝ AmRest OOO w Rosji oraz AmRest LLC w USA, - AmRest s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej, - AmRest Acqusition Subsidiary Inc z siedzibą w USA. Podstawowym obszarem działalności jednostek, w których spółka posiada udziały, jest prowadzenie działalności restauracyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, USA, Bułgarii, Rosji, Serbii oraz na Węgrzech: - na podstawie umów franczyzy restauracji KFC, Pizza Hut, Burger King, Applebees oraz Starbucks ; - jako właściciel marki Rodeo Drive oraz freshpoint. 27 kwietnia 2005 r. akcje AmRest Holdings zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 30 czerwca 2009 r. największymi akcjonariuszami Spółki były następujące podmioty : BZ WBK AIB AM ( 20,24% akcji ), ING OFE (17,49 % akcji ), Henry McGovern ( 9,50 % akcji), ( Commercial Union OFE (7,05 % akcji ), Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień ( 5,25 % akcji ). AmRest jest pierwszą w Polsce spółką publiczną działającą w formie Spółki Europejskiej. Celem przekształcenia AmRest w Spółkę Europejską było zwiększenie efektywności funkcjonowania Spółki oraz obniŝenie kosztów operacyjnych i administracyjnych. Forma prezentacji sprawozdania finansowego Ze względu na fakt przeniesienia siedziby spółki do Polski sprawozdanie zostało sporządzone w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną AmRest Holdings SE od dnia 1 stycznia 2009 roku. 7
Podstawa sporządzenia sprawozdania i zasady rachunkowości Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i naleŝy je czytać łącznie ze sprawozdaniem Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2008. Niniejsze jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 31 sierpnia 2009 roku. Niniejsze sprawozdanie zostało zaprezentowane w polskich złotych (zł), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach, za które zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku. Z dniem 1 stycznia 2009 roku w Ŝycie weszły następujące standardy i interpretacje: MSSF 8 Segmenty operacyjne Standard MSSF 8 został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. MSSF 8 zastępuje MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. Standard ten określa nowe wymagania wobec ujawnień informacji dotyczących segmentów działalności, a takŝe informacji dotyczących produktów i usług, obszarów geograficznych, w których prowadzona jest działalność oraz głównych klientów. MSSF 8 wymaga podejścia zarządczego do sprawozdawczości o wynikach finansowych segmentów działalności. Zmiana do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego Zmiana do MSR 23 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 29 marca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana odnosi się do podejścia księgowego dla kosztów finansowania zewnętrznego, które moŝna bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, który wymaga znaczącego okresu czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego uŝytkowania lub sprzedaŝy. W ramach tej zmiany usunięto moŝliwość natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w rachunku zysków i strat okresu, w którym je poniesiono. Zgodnie z nowym wymogiem Standardu koszty te powinny być kapitalizowane. MSR 1 (Z) Prezentacja sprawozdań finansowych Zmieniony MSR 1 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 6 września 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone zmiany dotyczą głównie kwestii prezentacyjnych w zakresie zmian kapitałów własnych i miały na celu poprawę zdolności uŝytkowników sprawozdań finansowych do analizy i porównań informacji w nich zawartych. Zmiana do MSSF 2 Płatności w formie akcji Zmiana do MSSF 2 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 17 stycznia 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana do Standardu dotyczy dwóch kwestii: wyjaśnia, Ŝe warunkami nabycia uprawnień są tylko warunek świadczenia usługi oraz warunek związany z wynikami operacyjnymi jednostki. Pozostałe cechy programu płatności w formie akcji nie są uznawane jako warunki nabycia uprawnień. Standard wyjaśnia, Ŝe ujęcie księgowe anulowania programu przez jednostkę lub inną stronę transakcji powinno być takie samo. 8
Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: Prezentacja i MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Zmiany do MSR 32 i MSR 1 zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 14 lutego 2008 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany odnoszą się do podejścia księgowego dla niektórych instrumentów finansowych, które charakteryzują się podobieństwem do instrumentów kapitałowych, ale są klasyfikowane jako zobowiązania finansowe. Zgodnie z nowym wymogiem Standardu instrumenty finansowe, takie jak instrumenty finansowe z opcją sprzedaŝy oraz instrumenty, które nakładają na spółkę obowiązek wypłaty udziału w aktywach netto tylko w przypadku likwidacji spółki, po spełnieniu określonych warunków, są prezentowane, jako kapitał własny. Poprawki do MSSF 2008 Rada ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała Poprawki do MSSF, które zmieniają 20 standardów. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Większość zmian obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy i MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. Zmiany do MSSF 1 i MSR 27 zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 22 maja 2008 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany pozwalają na zastosowanie, jako domniemany koszt albo wartość godziwą albo wartość bilansową ustaloną według dotychczasowych zasad rachunkowości dla jednostek zaleŝnych, stowarzyszonych oraz współzaleŝnych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto wyeliminowano definicję metody kosztowej i zastąpiono zasadą rozpoznania przychodu w związku z otrzymanymi dywidendami w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. KIMSF 12 Porozumienia o świadczeniu usług publicznych Interpretacja KIMSF 12 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejących standardów przez podmioty uczestniczące w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym. KIMSF 12 dotyczy umów, w których zlecający kontroluje to, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy infrastruktury, komu świadczy te usługi i za jaką cenę. KIMSF 13 Programy lojalnościowe dla klientów Interpretacja KIMSF 13 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 27 czerwca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujęcia księgowego transakcji wynikających z wdroŝonych przez jednostkę programów lojalnościowych dla swoich klientów takich jak np. karty lojalnościowe czy programy punktowe. W szczególności, KIMSF 13 wskazuje prawidłowy sposób ujęcia zobowiązań wynikających z konieczności dostarczenia darmowych lub po obniŝonych cenach produktów bądź usług klientom realizującym uzyskane przez siebie punkty. KIMSF 14 Pułap dla aktywów z tytułu programu określonych świadczeń, minimalne wymogi w zakresie finansowania i ich wzajemne oddziaływanie Interpretacja KIMSF 14 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 9 lipca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak zgodnie z MSR 19 naleŝy dokonać oceny pułapu dla nadwyŝki wartości godziwej aktywów programu ponad bieŝącą wartość zobowiązania z tytułu programu określonych 9
świadczeń, która moŝe być rozpoznana, jako aktywo. Ponadto, KIMSF 14 objaśnia, w jaki sposób statutowe lub umowne wymogi w zakresie minimalnego finansowania mogą wpływać na wysokość aktywa lub zobowiązania z tytułu programu określonych świadczeń. Standardy i interpretacje, które weszły w Ŝycie od dnia 1 stycznia 2009 r. nie wpłynęły istotnie na zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę, w związku, z czym zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są jednolite z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. oraz tam opisanymi. Sezonowość Działalność Spółki nie charakteryzuje się sezonowością. Zmiana waluty funkcjonalnej na dzień 1 stycznia 2009 r. Wszystkie pozycje Bilansu spółki na dzień 1 stycznia 2009 r. sporządzonego w tysiącach USD, zostały przeliczone na walutę polską według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 31 grudnia 2008, który wyniósł 2,9618. 10
NiŜej zaprezentowana tabela przedstawia szczegółowo wpływ przeliczenia sald na walutę polską na dzień 1 stycznia 2009 roku poszczególnych pozycji bilansu: 31grudnia 2008 USD ( waluta funkcjonalna) 31grudnia 2008 PLN( waluta prezentacji ) 01stycznia 2009 PLN ( waluta funkcjonalna) RóŜnice w PLN w tysiącach Aktywa Inwestycje długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych 124 435 368 551 368 551 - Pozostałe aktywa długoterminowe 9 980 29 559 29 559 - Aktywa trwałe razem 134 415 398 110 398 110 - NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności 7 292 21 597 21 597 - Pozostałe aktywa obrotowe 308 912 912 - Aktywa obrotowe razem 7 600 22 509 22 509 - Aktywa razem 142 015 420 619 420 619 - Kapitał własny Kapitał podstawowy 144 545 427 ( 118) Kapitał zapasowy z emisji akcji powyŝej wartości nominalnej 98 680 323 488 292 269 ( 31 219) Zyski z lat ubiegłych 16 081 52 974 54 802 1 828 Zysk netto 2 422 8 178 - ( 8 178) RóŜnice kursowe z przeliczenia - - 37 687-37 687 Udziały mniejszości - - - - Kapitał własny razem 117 327 347 498 347 498 - Zobowiązania Pozostałe zobowiązania długoterminowe 23 606 69 916 69 916 - Zobowiązania długoterminowe razem 23 606 69 916 69 916 - Kredyty i poŝyczki krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 949 2 811 2 811 - Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 133 394 394 - Zobowiązania krótkoterminowe razem 1 082 3 205 3 205 - Zobowiązania razem 24 688 73 121 73 121 - Pasywa razem 142 015 420 619 420 619-11
Zysk na jedną akcję zwykłą Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą obliczony jest w następujący sposób: Stan na 30 czerwca 2009 r. Stan na 30 czerwca 2008 r. Zysk/(strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w tys. zł (377) (572) Średnia waŝona liczba akcji zwykłych 14 186 356 14 172 269 Wpływ udzielonych opcji na akcje przydzielonych w 2005 24 282 59 000 Wpływ udzielonych opcji na akcje przydzielonych w 2006-35 344 Wpływ udzielonych opcji na akcje przydzielonych w 2007 - - Wpływ udzielonych opcji na akcje przydzielonych w 2008 - - Wpływ udzielonych opcji na akcje przydzielonych w 2009 - - Średnia waŝona ilość akcji zwykłych 14 210 638 14 266 613 Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą w zł. (0,03) (0,03) Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą w zł. (0,03) (0,04) Udziały w jednostkach zaleŝnych PoniŜsza tabela prezentuje liczbę oraz wartość posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zaleŝnych na dzień 30 czerwca 2009 oraz na dzień 31 grudnia 2008 r. w tysiącach złotych polskich 30 czerwca 2009 r. 31 grudnia 2008 r. Udział w kapitale Wartość Udziałów Udział w kapitale Wartość Udziałów zakładowym zakładowym AmRest Sp. z o.o. ( Polska) 100 % 207 635 100 % 206 477 AmRest s.r.o. ( Republika 100 % 9 149 100 % 9 149 Czeska) AmRest Acqusition Subsidiary 100 % 152 925 100 % 152 925 ( USA) razem 369 709 368 551 12
Wartość udziałów w AmRest Sp. z o.o. została powiększona o wartość kosztów wynikających z realizacji programu opcji pracowniczych ( opcje udzielone pracownikom jednostek zaleŝnych). Skapitalizowane w wartości inwestycji koszty z tego tytułu wyniosły 6 483 tys. zł na koniec roku 2008 oraz 7 641 tys. zł na dzień 30 czerwca 2009 roku. PoŜyczki udzielone jednostkom zaleŝnym PoŜyczkobiorca - AmRest s. r. o. Kwota poŝyczki - 167 306 tysięcy koron czeskich Oprocentowanie - PRIBOR + 1,8 % Oprocentowanie efektywne - 5,9 % PoŜyczka nie jest zabezpieczona. PoniŜsza tabela przedstawia zmianę wartości poŝyczki w ciągu 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 r. Stan na 30 czerwca 2009 r. Stan na 30 grudnia 2008 r. Wartość w tysiącach koron 167 306 167 306 czeskich Wartość w tysiącach złotych 28 895 26 200 polskich Odsetki w tysiącach złotych 3 636 3 359 razem 32 531 29 559 Zobowiązania wobec jednostek zaleŝnych Na dzień 30 czerwca 2009 r. Spółka posiadała zobowiązanie wobec jednostki zaleŝnej ( AmRest Sp. z o.o.) w postaci wyemitowanych obligacji zero kuponowych o następującej charakterystyce: Data emisji obligacji - 3 czerwca 2007 Liczba wyemitowanych obligacji 100 Cena nominalna 1 obligacji 839 107 PLN Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji 65 000 000 PLN Termin wykupu obligacji w piątą rocznicę emisji Oprocentowanie efektywne 5% PoniŜsza tabela przedstawia zmianę wartości zobowiązania finansowego z tytułu wyemitowanych obligacji w ciągu 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 r. Stan na 1 stycznia 2009 w tys. zł 69 916 Odsetki za rok 2009 w tys. zł 1 783 Stan na 30 czerwca 2009 w tys. zł 71 699 13
Obligacje zostały wyemitowane w celu sfinansowania nabycia 100% udziałów w US Strategies, INC nabycia dokonanego 2 lipca 2007 r. NaleŜności z tytułu zakupu udziałów US Strategies, Inc. od Michela Tseytina (akcjonariusza) w tysiącach polskich złotych 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 NaleŜność od M. Tseytin 21 597 21 597 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w tysiącach złotych polskich 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 AmRest Sp. z o.o. 5 569 2 470 naleŝność z tytułu Cash Pool Zobowiązania pozostałych jednostek wobec 37 341 Zobowiązania warunkowe Spółka, na mocy umowy kredytowej zawartej w dniu 15 grudnia 2008 jest gwarantem kredytów zaciągniętych w ramach tej umowy równieŝ przez jednostki od siebie zaleŝne: AmRest Sp. z o.o. oraz American Restaurants s.r.o. Łączny limit kredytowy dla trzech podmiotów wynosi 440 milionów PLN. Ryzyka związane z kryzysem na rynkach finansowych Obecny światowy kryzys płynności, który rozpoczął się w połowie 2007 r., spowodował m.in. spadek poziomu finansowania za pośrednictwem rynków kapitałowych, obniŝenie poziomu płynności w sektorze finansowym, a niekiedy wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym i bardzo duŝe wahania na rynkach akcji. Niepewność na globalnych rynkach finansowych doprowadziła w Stanach Zjednoczonych, Europie Zachodniej, Rosji i innych krajach do upadku banków i programów ratunkowych dla banków. Nie da się dziś przewidzieć wszystkich skutków obecnego kryzysu finansowego ani całkowicie się przed nimi zabezpieczyć. Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu ewentualnego dalszego pogorszenia się płynności na rynkach finansowych oraz podwyŝszonej niestabilności na rynkach walutowych i instrumentów kapitałowych na sytuację finansową Spółki. Kierownictwo jest przekonane, Ŝe podejmuje wszelkie kroki, jakie są niezbędne do wspierania stabilności i rozwoju działalności gospodarczej Spółki w obecnych okolicznościach. Pogorszenie sytuacji płynnościowej moŝe odbić się na odbiorcach Spółki, co z kolei moŝe wpłynąć na ich zdolność regulowania zobowiązań. Pogarszające się warunki działalności dla klientów mogą mieć takŝe wpływ na szacunki zarządu dotyczące prognoz przepływów pienięŝnych oraz oceny utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych. W stopniu, w jakim informacje te były dostępne, zarząd odpowiednio uwzględnił zrewidowane szacunki oczekiwanych przyszłych przepływów pienięŝnych w swojej ocenie utraty wartości aktywów. 14
Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 31 sierpnia 2009 roku AmRest Holdings SE podpisał umowę porozumienie z Michaelem Tseytinem, dotyczącej spłaty naleŝności powstałej w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia udziałów w OOO Pizza Nord (obecnie OOO AmRest). Na mocy tej umowy spółka AmRest udziela poŝyczki na kwotę 9 mln USD, której termin zapadalności upływa dnia do 30 sierpnia 2010 r. Zabezpieczeniem poŝyczki od PoŜyczkobiorcy, jest zastaw na całość akcji, które były formą zapłaty za udziały w OOO Pizza Nord (obecnie OOO AmRest). Dodatkowo, jako część rozliczenia została anulowana opcja zakupu przez Michaela Tseytin jednej z kluczowych lokalizacji RostiksKFC w St. Petersburgu. 15