PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA sporządzony w dniu 21 grudnia 2015 r. w Opatówku przez: a) spółkę pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, b) spółkę pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, c) spółkę pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Opatówku. I. WPROWADZENIE Zarząd spółki pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku oraz spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, będącej jednocześnie komplementariuszem spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Opatówku (zwanych łącznie dalej: Spółkami ), w związku z zamiarem połączenia Spółek wspólnie uzgodniły i sporządziły, na podstawie oraz art. 517 i 518 w zw. z art. 499 2-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm; dalej zwanej KSH ), niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej Planem Połączenia ). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000269526, REGON: 300446241, NIP: 6182045200 (zwana dalej Spółką Przejmującą lub zamiennie COLIAN Sp. z o.o. ). Spółkami przejmowanymi są: a) spółka pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: Strona 1 z 25
pięć tysięcy) złotych, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981 (zwana dalej GULVINI Sp. z o.o. ), b) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: 146980146, NIP: 5213660556 (zwana dalej GULVINI S.K.A. ), zwane dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi. 2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co znajduje uzasadnienie w następujących okolicznościach: a) Spółka Przejmująca pozostaje jedynym wspólnikiem GULVINI Sp. z o.o., b) GULVINI Sp. z o.o. pozostaje jedynym komplementariuszem GULVINI S.K.A., c) Spółka Przejmująca pozostaje jedynym akcjonariuszem GULVINI S.K.A. 3. Stosunek wymiany udziałów i akcji oraz zasady dotyczące przyznawania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych Biorąc pod uwagę, iż w związku z połączeniem Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane udziały Spółki Przejmującej i nie ustala się stosunku wymiany udziałów i akcji. Strona 2 z 25
4. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Biorąc pod uwagę, iż w związku z połączeniem Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane udziały Spółki Przejmującej. 5. Korzyści przyznawane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółek Przejmowanych i innym osobom uprawnionym w Spółkach Przejmowanych Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści wspólnikom Spółek Przejmowanych i innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 6. Zmiana umowy Spółki Przejmującej Nie przewiduje się zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej w związku z połączeniem. 7. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację W świetle art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 r., poz. 184) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. III. ZAŁĄCZNIKI Załącznikami do Planu Połączenia są: 1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia Spółek, 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników GULVINI Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek, 3) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia GULVINI S.K.A. w przedmiocie połączenia Spółek, 4) ustalenie wartości majątku GULVINI Sp. z o.o., 5) ustalenie wartości majątku GULVINI S.K.A., 6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 listopada 2015 r., 7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GULVINI Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 listopada 2015 r., 8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GULVINI S.K.A. sporządzone na dzień 1 listopada 2015 r. Strona 3 z 25
COLIAN Sp. z o.o.: Jan Kolański Prezes Zarządu Marcin Szuława Członek Zarządu Krzysztof Koszela Członek Zarządu Jarosław Taberski Członek Zarządu GULVINI Sp. z o.o.: Jan Kolański Prezes Zarządu GULVINI S.K.A. : Jan Kolański Prezes Zarządu komplementariusza Strona 4 z 25
ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000269526, REGON: 300446241, NIP: 6182045200 (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), postanawia: a) na podstawie art. 522 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze: 1) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981, 2) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: 146980146, NIP: 5213660556, Strona 5 z 25
(zwanymi dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi ), w trybie art. 492 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, b) na podstawie art. 522 5 KSH wyrazić zgodę na: 1) plan połączenia uzgodniony i podpisany przez zarządy oraz komplementariusza łączących się spółek w dniu 21 grudnia 2015 r., 2) niewprowadzanie zmian do umowy spółki Spółki Przejmującej. Strona 6 z 25
ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981, postanawia: a) na podstawie art. 522 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku ze: 1) spółką pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000269526, REGON: 300446241, NIP: 6182045200 (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), 2) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: Strona 7 z 25
146980146, NIP: 5213660556 (zwaną dalej łącznie ze spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkami Przejmowanymi ), w trybie art. 492 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, b) na podstawie art. 522 5 KSH wyrazić zgodę na: 1) plan połączenia uzgodniony i podpisany przez zarządy oraz komplementariusza łączących się spółek w dniu 21 grudnia 2015 r., 2) treść umowy Spółki Przejmującej. Strona 8 z 25
ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: 146980146, NIP: 5213660556, postanawia: a) na podstawie art. 522 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Opatówku ze: 1) spółką pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000269526, REGON: 300446241, NIP: 6182045200 (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), 2) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, Strona 9 z 25
REGON: 146953014, NIP: 5213661981 (zwaną dalej łącznie ze spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna Spółkami Przejmowanymi ), w trybie art. 492 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, b) na podstawie art. 522 5 KSH wyrazić zgodę na: 1) plan połączenia uzgodniony i podpisany przez zarządy oraz komplementariusza łączących się spółek w dniu 21 grudnia 2015 r., 2) brzmienie umowy Spółki Przejmującej. Strona 10 z 25
ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Zgodnie z art. 518 2 w zw. z art. 499 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981 (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że w świetle bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2015 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: 4.825,27 (słownie: cztery tysiące osiemset dwadzieścia pięć 27/100) złotych. Strona 11 z 25
ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Zgodnie z art. 518 2 w zw. z art. 499 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981, będącej komplementariuszem spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: 146980146, NIP: 5213660556 (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że w świetle bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2015 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: 100.507.449,52 (słownie: sto milionów pięćset siedem tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć 52/100) złotych. Strona 12 z 25
ZAŁĄCZNIK NR 6 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZILANOSCIĄ NA DZIEŃ 1 LISTOPADA 2015 R. Zgodnie z art. 518 2 w zw. z art. 499 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. ze zm., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000269526, REGON: 300446241, NIP: 6182045200 (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 listopada 2015 r. została sporządzona dla celów połączenia ze: 1) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981, 2) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: 146980146, NIP: 5213660556, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 r. Bilans na dzień 1 listopada 2015 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2015 r. Strona 13 z 25
BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 LISTOPADA 2015 R. Bilans - Aktywa 01.11.2015 A. AKTYWA TRWAŁE 707 022 937,11 I. Wartości niematerialne i prawne 235 437 533,63 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 227 377 315,35 3. Inne wartości niematerialne i prawne 8 060 218,28 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 335 035 509,44 1. Środki trwałe 323 350 451,29 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 50 378 942,94 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 132 927 072,51 c) urządzenia techniczne i maszyny 134 524 676,97 d) środki transportu 3 465 456,72 e) inne środki trwałe 2 054 302,15 2. Środki trwałe w budowie 11 685 058,15 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 112 580 244,04 1. Nieruchomości 765 653,12 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 111 814 590,92 a) w jednostkach powiązanych 111 814 590,92 - udziały lub akcje 111 734 343,32 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 80 247,60 - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 23 969 650,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 23 969 650,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE 616 598 819,13 I. Zapasy 78 360 107,06 1. Materiały 22 810 377,14 2. Półprodukty i produkty w toku 6 675 704,07 3. Produkty gotowe 24 106 527,44 4. Towary 24 767 498,41 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 217 873 205,78 Strona 14 z 25
1. Należności od jednostek powiązanych 9 418 701,20 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 9 413 563,20 - do 12 miesięcy 9 413 563,20 - powyżej 12 miesięcy b) inne 5 138,00 2. Należności od pozostałych jednostek 208 454 504,58 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 203 039 296,76 - do 12 miesięcy 203 039 296,76 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ. i zdrowotnych oraz innych świadczeń 5 032 439,60 c) inne 382 768,22 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 312 522 508,68 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 312 522 508,68 a) w jednostkach powiązanych 253 037 979,93 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 253 037 979,93 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 59 484 528,75 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 7 609 071,85 - inne środki pieniężne 51 875 456,90 - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 6 131 168,98 V. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 711 828,63 Aktywa razem: 1 323 621 756,24 Bilans - Pasywa 01.11.2015 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 1 107 269 108,01 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 871 156 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 126 253 868,87 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 1 918 934,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 84 073 932,21 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych (16 962 151,93) VIII. Zysk (strata) netto 40 828 524,86 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 216 352 648,23 I. Rezerwy na zobowiązania 82 822 743,21 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28 002 581,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 7 455 821,00 - długoterminowa 3 893 985,00 - krótkoterminowa 3 561 836,00 Strona 15 z 25
3. Pozostałe rezerwy 47 364 341,21 - długoterminowe - krótkoterminowe 47 364 341,21 II. Zobowiązania długoterminowe 1 418 844,50 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 1 418 844,50 a) kredyty i pożyczki 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) inne 1 418 844,50 III. Zobowiązania krótkoterminowe 132 111 060,52 1. Wobec jednostek powiązanych 16 518 962,10 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 16 518 962,10 - do 12 miesięcy 16 518 962,10 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 114 915 615,63 a) kredyty i pożyczki 18 888 446,76 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 78 038 907,35 - do 12 miesięcy 78 038 907,35 - powyżej 12 miesięcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 11 756 338,55 h) z tytułu wynagrodzeń 1 675 596,59 i) inne 4 556 326,38 3. Fundusze specjalne 676 482,79 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 0,00 Pasywa razem: 1 323 621 756,24 Strona 16 z 25
ZAŁĄCZNIK NR 7 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 LISTOPADA 2015 R. Zgodnie z art. 518 2 w zw. z art. 499 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. ze zm., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku na dzień 1 listopada 2015 r. została sporządzona dla celów połączenia ze: 1) spółką pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000269526, REGON: 300446241, NIP: 6182045200, 2) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: 146980146, NIP: 5213660556, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 r. Bilans na dzień 1 listopada 2015 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2015 r. Strona 17 z 25
BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 LISTOPADA 2015 R. Bilans - Aktywa 01.11.2015 A. AKTYWA TRWAŁE 100,00 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 1. Środki trwałe 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 100,00 1. Nieruchomości 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 100,00 a) w jednostkach powiązanych 100,00 - udziały lub akcje 100,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE 4 794,00 I. Zapasy 0,00 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy 0,00 II. Należności krótkoterminowe 95,00 Strona 18 z 25
1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 95,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ. i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne 95,00 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 4 699,00 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 4 699,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 699,00 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 4 699,00 - inne środki pieniężne 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem: 4 894,00 Bilans - Pasywa 01.11.2015 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 4 825,27 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 5 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto -174,73 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 68,73 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 0,00 Strona 19 z 25
- długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) inne 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 68,73 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek 68,73 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 68,73 - do 12 miesięcy 68,73 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe - krótkoterminowe Pasywa razem: 4 894,00 Strona 20 z 25
ZAŁĄCZNIK NR 8 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: COLIAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA NA DZIEŃ 1 LISTOPADA 2015 R. Zgodnie z art. 518 2 w zw. z art. 499 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981, będącej komplementariuszem spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: 146980146, NIP: 5213660556 (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym spółki pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Opatówku na dzień 1 listopada 2015 r. została sporządzona dla celów połączenia ze: 1) spółką pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000269526, REGON: 300446241, NIP: 6182045200 (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), 2) spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Strona 21 z 25
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 października 2015 r. Bilans na dzień 1 listopada 2015 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2015 r. Strona 22 z 25
BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: GULVINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA NA DZIEŃ 1 LISTOPADA 2015 R. Bilans - Aktywa 01.11.2015 A. AKTYWA TRWAŁE 0,00 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 1. Środki trwałe 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 1. Nieruchomości 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE 123 613 514,96 I. Zapasy 0,00 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy 0,00 II. Należności krótkoterminowe 123 563 621,96 Strona 23 z 25
1. Należności od jednostek powiązanych 123 563 526,96 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 123 563 526,96 - do 12 miesięcy 123 563 526,96 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 95,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ. i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne 95,00 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 49 893,00 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 49 893,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 49 893,00 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 49 893,00 - inne środki pieniężne 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem: 123 613 514,96 Bilans - Pasywa 01.11.2015 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 100 507 449,52 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 50 100,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 100 458 152,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto -802,48 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 23 106 065,44 I. Rezerwy na zobowiązania 645,16 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 - długoterminowa - krótkoterminowa Strona 24 z 25
3. Pozostałe rezerwy 645,16 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 645,16 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) inne 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 23 105 420,28 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek 23 105 420,28 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 78,74 - do 12 miesięcy 78,74 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 23 105 341,54 h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe - krótkoterminowe Pasywa razem: 123 613 514,96 Strona 25 z 25