GRUPA KAPITAŁOWA POLNORD SA

GRUPA KAPITAŁOWA POLNORD SA SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2013 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2013 ROKU GDYNIA, 21 MARCA 2014R.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. 2 NA SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY SKŁADA SIĘ: A. LIST PREZESA ZARZĄDU B. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2013 ROKU DO 31 GRUDNIA 2013 ROKU C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2013 ROKU DO 31 GRUDNIA 2013 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ D. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2013 ROKU E. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH F. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2013 ROKU G. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2013 ROKU

List Prezesa Zarządu 3 A. LIST PREZESA ZARZĄDU

List Prezesa Zarządu 4 Szanowni Państwo, W imieniu własnym oraz Zarządu Polnord SA przedstawiam Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Polnord SA za rok 2013. Dokument ten kieruję do naszych akcjonariuszy, obligatariuszy, uczestników rynku kapitałowego i finansowego oraz pozostałych interesariuszy, w tym w szczególności, Klientów i pracowników. Grupa Kapitałowa Polnord prowadzi swoją działalność na polskim rynku deweloperskim. Rynek ten jest silnie związany z sytuacją gospodarczą kraju. W drugim kwartale 2013 roku, po pięciu kwartałach tendencji spadkowej, nastąpiło zatrzymanie spadku tempa wzrostu gospodarczego Polski, co świadczy o ustabilizowaniu się makroekonomicznej sytuacji gospodarczej w 2013 roku. Czynnikiem stymulującym rynek mieszkaniowy w 2013 roku były m. in. niskie stopy procentowe. Niezależnie od obniżenia kosztów kredytów hipotecznych, zaobserwowano silny odpływ kapitału z niskooprocentowanych depozytów bankowych i ich napływ na rynek nieruchomości. Wskutek tych tendencji w 2013 roku wyhamował pięcioletni trend spadkowy cen mieszkań i wiele wskazuje na to, iż nastąpi jego odwrócenie i ceny mieszkań zaczną rosnąć. Rok 2013 był dla Grupy Kapitałowej Polnord rokiem wielu zmian, wyzwań i sukcesów. Z początkiem 2013 roku, z kwartału na kwartał odnotowywano istotne wzrosty sprzedaży. Czwarty kwartał zakończyliśmy rekordowym wynikiem 401 sprzedanych lokali netto. Tym samym sprzedaż w całym 2013 roku wyniosła 1.094 lokali, dając nam trzeci wynik na rynku, wśród spółek giełdowych. Dla porównania w 2012 roku sprzedanych zostało 906 lokali. Na koniec 2013 roku Grupa Kapitałowa Polnord była w trakcie realizacji 10 wieloetapowych projektów mieszkaniowych liczących prawie 1.600 lokali o łącznej powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) 85 tys. m 2, z czego w 2013 r. rozpoczęto realizację 934 mieszkań o łącznej powierzchni ok. 47 tys. m 2. Uruchomione nowe projekty deweloperskie to projekty zlokalizowane głównie w Gdańsku ( Dwa Tarasy ) i Ząbkach koło Warszawy ( Neptun ) oraz trzeci etap warszawskiej inwestycji ( Śródmieście Wilanów ), a także kolejny etap inwestycji w Olsztynie ( Osiedle Tęczowy Las ). Ponadto, poprzez nabycie 50% udziałów w spółce Semeko Aquasfera Sp. z o.o., Grupa Polnord współrealizuje projekt Aquasfera w Redzie k. Gdyni. W 2013 r. Grupa Kapitałowa Polnord wypracowała zysk netto w wysokości 4.758 tys. zł oraz osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 241.776 tys. zł. Przychody zostały wygenerowane głównie na wydanych nabywcom 852 lokalach, wybudowanych w ramach projektów mieszkaniowych zlokalizowanych w Warszawie, Trójmieście, Wrocławie i Szczecinie. Na dzień 31.12.2013 r. w ofercie Grupy znajdowało się 1.316 lokali. W 2014 r. Grupa Kapitałowa planuje uruchomić 16 inwestycji, z których 12 stanowi kolejne etapy już realizowanych projektów. Pozostałe 4 to inwestycje rozpoczynane samodzielnie lub z partnerami, w nowych, atrakcyjnych lokalizacjach w Warszawie, Trójmieście i Wrocławiu. Projekty planowane do uruchomienia stwarzają potencjał do rozszerzenia oferty o min. 2.200 lokali o łącznej powierzchni PUM ok. 123 tys. m 2. Rok 2013 to rok kontynuacji działań zmierzających do optymalizacji efektywności struktury organizacyjnej i kosztowej Grupy oraz obniżenia zadłużenia. Efekty tych wysiłków widoczne są w systematycznym spadku kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży oraz poziomu zadłużenia Grupy. W celu dalszego, istotnego ograniczenia kosztów podejmujemy również starania zmierzające do upłynnienia aktywów, które nie wpisują się w działalność podstawową Grupy oraz przyjętą strategię. Ważnym elementem pozytywnie wpływającym na wynik finansowy oraz pozycję gotówkową jest konsekwentne dochodzenie należnych Grupie odszkodowań od Miasta Stołecznego Warszawy za grunty wydzielone pod budowę dróg publicznych oraz z tytułu przejęcia przez odpowiednie przedsiębiorstwo infrastruktury wybudowanej na terenie warszawskiego Miasteczka Wilanów.

List Prezesa Zarządu 5 Korzystając z okazji, chciałbym podziękować wszystkim Pracownikom i Współpracownikom Grupy Kapitałowej Polnord, których zaangażowanie i profesjonalizm umożliwiły osiągnięcie dobrych wyników w minionym roku. Dziękuję również naszym akcjonariuszom, obligatariuszom i partnerom biznesowym za okazane zaufanie i życzę równie owocnej współpracy w bieżącym roku. Proszę przyjąć zapewnienie, że dołożymy wszelkich starań, w celu dalszego budowania pozycji lidera na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz maksymalizacji wartości Spółki w interesie jej akcjonariuszy. Z wyrazami szacunku, Piotr Wesołowski Prezes Zarządu Polnord SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. 6 B. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2013 ROKU DO 31 GRUDNIA 2013 ROKU

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. 7 SPIS TREŚCI I. INFORMACJE O SPÓŁCE... 9 1 WPROWADZENIE 9 2 OTOCZENIE RYNKOWE 10 3 STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA 11 4 PODSUMOWANIE DZIAŁAŃ 2013 ROKU REALIZACJA STRATEGII 11 5 POLITYKA DYWIDENDY 14 6 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA 15 7 WŁADZE SPÓŁKI 21 8 WYNAGRODZENIE I NAGRODY PIENIĘŻNE WYPŁACONE, NALEŻNE ZARZĄDOWI I RADZIE NADZORCZEJ SPÓŁKI 26 9 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 28 II. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ... 34 1 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY ORAZ USŁUGI 34 2 GŁÓWNE RYNKI ZBYTU 34 3 UZALEŻNIENIE GRUPY OD DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW 34 4 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ 35 5 PROJEKTY DEWELOPERSKIE UWZGLĘDNIONE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT (W TYM PROJEKTY ZAKOŃCZONE) 38 III. INFORMACJE FINANSOWE... 40 1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT KOMENTARZ 40 2 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) KOMENTARZ 42 3 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 48 4 RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A OSTATNIO PUBLIKOWANĄ PROGNOZĄ 48 5 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 48 IV. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA... 49 1 INNE ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU 2013 49 2 TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 54 3 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ POLNORD SA LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 57 4 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI 57 5 ZADŁUŻENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 59 6 INFORMACJE O UDZIELONYCH/OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH 60 7 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH KREDYTOWYCH 61 8 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH, UDZIELONYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK 62 9 ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 63 10 ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NIEUJĘTE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE 65 V. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO... 66

List Prezesa Zarządu 8 1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY 66 2 ZAKRES, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA 66 3 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA 68 4 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY W OKRESIE I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW 69 5 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 74 6 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE ZNACZNE PAKIETY AKCJI 75 7 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 77 8 OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAW GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAW GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 77 9 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 77 10 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 78

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 9 I. INFORMACJE O SPÓŁCE O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak Spółka, Polnord SA, Polnord, Spółka Dominująca lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Polnord SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa Polnord lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Polnord SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. Określenie Raport odnosi się do niniejszego Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 rok, zaś Sprawozdanie Zarządu dotyczy Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polnord SA w okresie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r., a Skonsolidowane sprawozdanie oznacza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polnord SA w okresie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 1 WPROWADZENIE Polnord SA jest jedną z najbardziej doświadczonych w Polsce firm na rynku budowlanym i deweloperskim. Spółka powstała w 1977 roku jako generalny wykonawca eksportu budownictwa. W 1988 roku przyjęła nazwę Polnord. W 1999 r. wprowadzono akcje Spółki do obrotu na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Obecnie Spółka wchodzi w skład indeksu swig 80 oraz WIG-Deweloperzy. Począwszy od 2007 r. podstawowym przedmiotem działalności Grupy Polnord jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. Polnord realizuje projekty deweloperskie poprzez spółki celowe, które zawiązuje samodzielnie lub z partnerami. Grupa Polnord prowadzi działalność głównie na rynku polskim (przede wszystkim na terenie Warszawy, Trójmiasta, Olsztyna, Szczecina, Łodzi oraz Wrocławia) oraz w niewielkim i zanikającym stopniu na rynku rosyjskim. Celem Spółki jest maksymalizacja wartości Spółki, w interesie jej Akcjonariuszy, poprzez budowanie pozycji lidera na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Zgodnie z przyjętą pod koniec 2012 roku strategią, Grupa Polnord konsekwentnie dąży do zwiększenia wolumenów sprzedanych mieszkań, skupienie działalności na segmencie nieruchomości mieszkaniowych (głównie w Warszawie i Trójmieście), obniżka kosztów ogólnego zarządu oraz obniżka zadłużenia. Polnord SA jest członkiem-założycielem Polskiego Związku Firm Deweloperskich, którego celem jest promowanie kodeksu dobrych praktyk w relacji klient deweloper. Polnord SA nieprzerwanie od 2000 roku posiada Certyfikat Dewelopera świadectwo profesjonalizmu i gwarancję rzetelności w działaniu na rzecz klienta, przyznawanym przez PZFD. Grupa Polnord posiada jeden z największych, wśród polskich deweloperów, bank ziemi, pozwalający aktualnie na realizację projektów o powierzchni użytkowej blisko 1 mln m 2. Wykorzystując doświadczenie w działalności inwestycyjnej i deweloperskiej, Polnord zrealizował projekty w Warszawie (osiedla Dobry Dom i Śródmieście Wilanów przy ul. Kazachskiej oraz Królewskie Przedmieście w Alei Rzeczypospolitej na Polach Wilanowskich), Łodzi (kompleks City Park przy ul. Żeligowskiego), Gdańsku (osiedla Ostoja Myśliwska na Morenie oraz 2 Potoki przy ul. Czermińskiego/Przywidzkiej), Sopocie (Sopocka Rezydencja przy ul. Łokietka), Olsztynie (Osiedle Tęczowy Las) i Szczecinie (Ku Słońcu przy ul. Kazimierskiej). Ponadto od kilku lat z powodzeniem rozwija także inwestycje w branży nieruchomości komercyjnych, prowadząc projekt Wilanów Office Park w Warszawie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 10 2 OTOCZENIE RYNKOWE Wykres 1. Stopa referencyjna NBP w latach 2011-2013 5 4.5 4 3.5 3 2.5 2 1.5 Źródło: NBP I III V VII IX XI I III V VII IX XI I III V VII IX XI 2011 2012 2013 mieszkań. Koniunktura na polskim rynku deweloperskim poprawiała się systematycznie od początku 2013 r. Czynniki stymulujące popyt na rynku mieszkaniowym to historycznie niskie stopy procentowe oraz relatywnie niskie ceny nieruchomości. Poziom stóp procentowych przełożył się na wyższą zdolność kredytową osób fizycznych związaną z niższymi kosztami obsługi kredytu. Dodatkowo, od początku 2013 r. zaobserwowano silny odpływ kapitału z niskooprocentowanych depozytów, m.in. na rynek nieruchomości. Na początku 2013 r. wyhamował trend spadkowy cen W połowie roku aktywność kupujących mieszkania znacznie się podniosła. Istotny wpływ na popyt miała informacja o wejściu w życie od 2014 roku Rekomendacji S III. Wedle nowych zapisów Rekomendacji, z ofert banków zniknęły kredyty hipoteczne w wysokości 100% ceny nieruchomości. Od 2014 roku wkład własny to minimum 5% wartości Wykres 2. Liczba mieszkań sprzedanych na rynku pierwotnym w Warszawie, Trójmieście, Krakowie, Wrocławiu, Poznaniu i Łodzi w okresie od I kwartału 2011 r. do IV kwartału 2013 r. (tys. szt.) [tys. szt.] [tys. szt.] 56,7 16 55,7 54,0 60 46,1 48,4 48,6 50,9 50,5 14 48,0 41,9 44,0 50 12 41,0 7,9 8,4 7,6 6,8 7,4 7,5 7,6 8,1 9,6 40 10 7,1 7,4 8 10,9 30 6 4 2 0 Zródło: REAS Sprzedane w kwartale Oferta na koniec kwartału nieruchomości. W 2014 r. na rynek mieszkaniowy, szczególnie w segmencie mieszkań popularnych, istotny wpływ będzie miał rządowy program wsparcia Mieszkanie dla Młodych. W 2014 roku rząd przeznaczy 600 mln zł na dopłaty do wkładu własnego, co do pewnego stopnia złagodzi konsekwencje wchodzącej, w tym samych czasie, w życie rekomendacji S III oraz realnie zwiększy zdolność kredytową nabywców korzystających z tego programu. Drugim programem o istotnym znaczeniu dla rynku nieruchomości będzie Fundusz mieszkań na wynajem. Program przygotowywany przez rząd we współpracy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego przewiduje zainwestowanie 5 mld zł w zakup nieruchomości, z przeznaczeniem na wynajem. Portfel funduszu ma docelowo obejmować 20 tys. lokali, w tym całe budynki, które fundusz planuje nabyć od deweloperów. Trwają prace nad ostatecznym kształtem programu, ale zgodnie z zapowiedziami zakup pierwszych nieruchomości ma nastąpić w I połowie 2014 r. 20 10 0

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 11 3 STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA Polnord dąży do maksymalizacji wartości Spółki, w interesie jej Akcjonariuszy, poprzez budowanie pozycji lidera na rynku nieruchomości mieszkaniowych i optymalizację działalności operacyjnej. Przyjęta pod koniec 2012 roku strategia Spółki oparta jest na czterech filarach. Istotny wzrost wolumenu sprzedawanych mieszkań Celem strategicznym Grupy jest osiągnięcie rocznej sprzedaży na poziomie przekraczającym 1.500 lokali już w 2014 roku. W tym celu niezbędne jest dynamiczne rozszerzenie oferty. Do końca 2014 r. Grupa planuje rozpocząć realizację 16 nowych inwestycji deweloperskich lub kolejnych etapów aktualnie realizowanych, co zwiększy ofertę Grupy o ok. 2.200 mieszkań. Jednocześnie, Polnord wciąż poszukuje nowych możliwości inwestycyjnych, które umożliwią zwiększenie poziomu sprzedaży. Spółka przygotowuje się do zakupu gruntów w atrakcyjnych lokalizacjach, m.in. w Warszawie i Trójmieście oraz rozpoczyna nowe, wysokomarżowe inwestycje wspólnie z partnerami biznesowymi. Schemat 1. Strategia Grupy Kapitałowej Polnord SA Koncentracja działań na rynku mieszkaniowym Polnord koncentruje działalność na projektach mieszkaniowych na rynku polskim, w szczególności w obrębie aglomeracji warszawskiej i trójmiejskiej. Są to bardzo chłonne i dynamicznie rozwijające się rynki, które umożliwiają prowadzenie rentownych projektów deweloperskich. Szerokie kompetencje Spółki oraz znajomość rynków lokalnych stanowi o przewadze konkurencyjnej Polnordu. REDUKCJA ZADŁUŻENIA WZORST WOLUMENU SPRZEDAWANYCH MIESZKAŃ POLNORD LIDEREM WŚRÓD DEWELOPERÓW MIESZKANIOWYCH NA GPW KONCENTRACJA DZIAŁAŃ NA RYNKU MIESZKANIOWYM Obniżenie kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży W 2013 r. Spółka kontynuowała proces redukcji kosztów działalności, w szczególności kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży. Celem Grupy było obniżenie w 2013 r. kosztów sprzedaży oraz ogólnego zarządu o ok. 17-20% w stosunku do roku 2012, zaś OBNIŻENIE KOSZTÓW OGÓLNEGO ZARZĄDU I SPRZEDAŻY w kolejnych latach ustabilizowanie ich na poziomie ok. 28 mln zł rocznie (bez uwzględniania kosztów spółki Fadesa Polnord Polska i jej spółek zależnych). Redukcja zadłużenia Celem strategicznym Zarządu Polnord jest istotne obniżenie poziomu zadłużenia Grupy. Środki na redukcję zadłużenia będą pochodziły przede wszystkim ze sprzedaży aktywów nieoperacyjnych, niewpisujących się w podstawową działalność Spółki oraz z otrzymywanych odszkodowań. Polnord planuje obniżenie zadłużenia skonsolidowanego netto o 1/3 w stosunku do zadłużenie skonsolidowanego netto na dzień 31.12.2012 r. tj. do kwoty ok. 425 mln zł do końca 2014 roku. Oznacza to, iż w 2014 roku Polnord planuje obniżyć zadłużenie Grupy o ok. 100 mln zł, gdyż zadłużenie netto Grupy na dzień 31.12.2013 r. wynosiło 537 mln zł. 4 PODSUMOWANIE DZIAŁAŃ 2013 ROKU REALIZACJA STRATEGII Koncentracja działań na rynku mieszkaniowym oraz wzrost wolumenu sprzedawanych mieszkań

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 12 Na koniec 2013 roku Grupa Kapitałowa Polnord była w trakcie realizacji 10 wieloetapowych projektów mieszkaniowych liczących prawie 1.600 lokali o łącznej powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) 85 tys. m 2, z czego w 2013 r. rozpoczęto realizację 934 mieszkań o łącznej powierzchni ok. 47 tys. m 2 w ramach inwestycji zlokalizowanych głównie na terenie aglomeracji warszawskiej, trójmiejskiej, we Wrocławiu oraz Olsztynie. Zgodnie z MSSF, przychody ze sprzedaży rozpoznawane są w wyniku finansowym w momencie wydania lokali, co nie odzwierciedla w pełni aktywności Grupy w prezentowanym okresie. W celu zaprezentowania wyników aktywności Grupy w 2013 r. oraz w IV kwartale 2013 r. przedstawiona została tabela 1 poniżej, obrazująca wpływ umów podpisanych w 2013 r., z wyszczególnieniem IV kwartału, na wynik oraz na przepływy operacyjne, które zostaną rozpoznane w sprawozdaniach finansowych w momencie wydań lokali. Obniżenie kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży Niezależnie od intensyfikacji działań sprzedażowych kontynuowane są działania prowadzące do obniżenia kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży Grupy, które w 2013 r. wyniosły 34.705 tys. zł, co stanowi spadek o ponad 28% rok do roku wobec 48.175 tys. zł w 2012 r. Jest to najniższy poziom kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży od 2007 r. Redukcja zadłużenia W 2013 roku zadłużenie odsetkowe brutto zmniejszyło się o 112.929 tys. zł, zaś zadłużenie odsetkowe netto uległo obniżeniu o 98.721 tys. zł. Poniższe wykresy pokazują dynamikę wybranych danych finansowych oraz operacyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 13 Tabela 1. Oczekiwane wpływy operacyjne oraz planowana marża bezpośrednia na sprzedaży z umów sprzedaży zawartych w 2013 r. INWESTYCJA 2013 4Q 2013 liczba 1) podpisanych umów przychody 2) marża 2) bezpośrednia na sprzedaży * wartość gruntu 2) w koszcie bezpośrednim ** wpływy 2) operacyjne netto *** liczba 1) podpisanych umów przychody 2) marża 2) bezpośrednia na sprzedaży * wartość gruntu 2) w koszcie bezpośrednim ** wpływy 2) operacyjne netto *** [szt.] [tys. zł] [tys. zł] [tys. zł] [tys. zł] [szt.] [tys. zł] [tys. zł] [tys. zł] [tys. zł] Królewskie Przedmieście 1 708 83 125 208 inwestycja w całości sprzedana Dobry Dom 3 2 088 222 470 692 inwestycja w całości sprzedana Śródmieście Wilanów (bud. A) 66 29 589 8 580 5 965 14 545 14 6 942 2 013 1 400 3 413 Śródmieście Wilanów (bud. C) 79 38 018 9 505 6 103 15 608 18 8 390 2 098 1 347 3 445 Śródmieście Wilanów (bud. D) 75 21 922 5 480 4 270 9 750 43 11 520 2 880 2 244 5 124 Neptun 16 4 667 1 097 526 1 623 11 3 207 754 362 1 116 Ostoja Myśliwska 47 14 968 4 426 720 5 146 10 3 976 1 262 191 1 453 Apartamenty Albatros 1 420-120 120 1 420-120 120 2 Potoki I 19 3 524 704 357 1 061 4 721 144 73 217 2 Potoki II 57 9 060 1 359 1 020 2 379 22 3 460 519 390 909 2 Potoki III (bud. 1-3) 17 2 845 142 295 437-10 1 1 2 Sopocka Rezydencja 43 23 308-4 662 19 043 14 381 8 4 795-959 3 792 2 833 Dwa Tarasy I 28 920 184 123 307 28 920 184 123 307 Aquasfera 76 9 135 2 353 1 468 3 821 76 9 135 2 353 1 468 3 821 Osiedle Tęczowy Las (bud. 4) 8 1 942 562 114 676-181 52 11 63 Osiedle Tęczowy Las (bud. 5) 49 11 210 1 569 567 2 136 24 5 607 785 284 1 069 Osiedle Tęczowy Las (bud. 6) 3 467 93 30 123 3 467 93 30 123 Ku Słońcu I 21 6 407 896 1 510 2 406 7 2 189 306 516 822 Ku Słońcu II (bud. 2) 94 23 669 3 550 3 968 7 518 15 5 855 878 982 1 860 Ku Słońcu II (bud. 1) 25 3 212 418 558 976 25 3 212 418 558 976 City Park 30 8 051-2 490 2 490 1 213-384 384 Ostoja Wilanów 209 47 048 8 268 9 522 17 790 47 11 213 3 252 2 355 5 607 Osiedle Innova 127 17 009 5 282 3 231 8 513 44 5 974 1 972 1 135 3 107 Razem 1 094 280 187 50 111 62 595 112 706 401 88 407 19 005 17 766 36 771 1) Dane nieważone udziałem Polnord 2) Dane ważone udziałem Polnord * marża bezpośrednia ze sprzedaży liczona jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt gruntu, koszt budowy, koszt projektowania (bez kosztów finansowych) ** na dzień bilansowy grunt jest w posiadaniu Grupy, realizacja inwestycji umożliwia zwrot poniesionych nakładów *** wpływy netto liczone jako przychody z umów pomniejszone o koszty bezpośrednie i powiększone o wartość gruntu Powyższe dane prezentują szacunki według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień sporządzenie niniejszego Raportu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 14 Wykres 3. Wybrane dane finansowe i operacyjne Zysk netto i rentowność brutto ze sprzedaży [tys. zł] 12 000 10 655 9 498 19,4%* 10 000 8 000 13.1% 13.4% 13.3% 6 000 9.2% 6.4% 3 700 8,0%* 4 000 4.5% 1 877 1 455 1 888 2 000 1 269 146 0 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13 25% 20% 15% 10% 5% 0% Sprzedaż netto mieszkań [szt.] 500 400 300 200 100 0 401 289 292 289 266 283 253 213 177 210 198 212 234 186 121 131 178 190 138 145 127 128 130 99 77 84 124 123 63 95 50 49 70 82 93 91 48 27 5 19 25 28 16 31 76 1083 906 1094 [szt.] 1000 500 0 * skorygowane o odpis aktualizujący zapasy, który nie dotyczy projektów deweloperskich Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży Sprzedaż netto Polnord Inne (Rosja, Aquasfera) Zadłużenie netto Sprzedaż netto kwartalnie Fadesa [mln zł] 14 12.83 12 10 8 6 4 11.95 10.37 13.02 8.70 8.52 8.14 9.35 [mln zł] 800 700 674 600 500 400 300 200 684 639 636 637 640 624 537 2 100 0 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13 0 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13 5 POLITYKA DYWIDENDY W zakresie polityki dywidendy Zarząd kieruje się zasadą realizowania wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i sytuacji finansowej Spółki. Intencją Spółki jest regularne wypłacanie dywidendy w przyszłości. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, uwzględnia konieczność zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Na datę Raportu, Zarząd Spółki nie planuje rekomendować wypłaty dywidendy za lata 2013-2015. Sytuacja ta może ulec zmianie w przypadku uzyskania przez Grupę znaczących wpływów z tytułu odszkodowań od m.st. Warszawy i MPWiK opisanych w rozdziale IV, pkt. 2 Sprawozdania Zarządu. W ostatnich dwóch latach obrotowych Spółka nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy, co było związane z decyzją o pozostawieniu w Spółce środków na inwestycje i rozwój działalności oraz zabezpieczenie płynności finansowej w związku ze spowolnieniem na rynku nieruchomości. W dniu 28.06.2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5/2013 r. postanowiło przeznaczyć zysk netto Polnord SA za 2012 rok w całości na kapitał zapasowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 15 6 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA W skład Grupy Kapitałowej Polnord wchodzi Polnord SA jako jednostka dominująca oraz podmioty podlegające konsolidacji. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2013 r. i obejmuje okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze na dzień 31.12.2012 r. i za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Czas trwania Spółki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy na dzień 31.12.2013 r. jest nieoznaczony. Tabela 2. Podstawowe dane Spółki Dominującej Pełna nazwa (firma) POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba 81-310 Gdynia, ul. Śląska 35/37 KRS 0000041271 Numer identyfikacji podatkowej NIP 583-000-67-67 Numer identyfikacyjny REGON 000742457 Zarejestrowany kapitał zakładowy PKD Strona www 65.266.054 PLN (w pełni opłacony) 6810 Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek www.polnord.pl Szczegółowe informacje dotyczące spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych na dzień 31.12.2013 r. zostały przedstawione w rozdziale VI pkt. 2 Skonsolidowanego sprawozdania. Poniżej zaprezentowany został schemat powiązań organizacyjno-kapitałowych Polnord na dzień 31.12.2013r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 16 POLNORD SA Polnord Szczecin Ku Słońcu Sp. z o.o. (dawniej Polnord Szczecin I Sp. z o.o.) 100% udziałów Polnord Łódź City Park Sp. z o.o. (dawniej Polnord Łódź II Sp. z o.o.) 100% udziałów Polnord - Apartamenty Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Sopot II Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Olsztyn Tęczowy Las Sp. z o.o. (dawniej Osiedle Tęczowy Las Polnord Spółka Akcyjna SKA) 100% akcji Polnord Warszawa-Ząbki Neptun Sp. z o.o. (dawniej Polnord Wilanów B2 Sp. z o.o.) 100% udziałów Polnord Gdańsk Dwa Tarasy Sp. z o.o. 100% udziałów Śródmieście Wilanów Sp. z o.o. (dawniej Polnord Warszawa - Wilanów I Sp. z o.o.) 100% udziałów SURPLUS Sp. z o.o. (dawniej Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.) 100% udziałów SURPLUS Sp. z o.o. SKA (dawniej Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. SKA) 100% akcji SURPLUS Sp. z o.o. Domitus SKA 100% akcji Stacja Kazimierz Sp. z o.o. 50% udziałów Stacja Kazimierz Sp. z o.o. SKA 50% akcji Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. 50% udziałów Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. SKA 50% akcji Semeko Aquasfera Sp. z o.o. 50% udziałów Polnord Marketing Sp. z o.o. 100% udziałów Stroj Dom ZSA (Rosja) 100% akcji 10 H Sp. z o.o. 100% udziałów Hydrosspol Sp. z o.o. w likwidacji 30% udziałów Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. 49% udziałów FPP Powsin Sp. z o.o. 100% udziałów Osiedle Innova Sp. z o.o. 100% udziałów FPP Osiedle Moderno Sp. z o.o. 100% udziałów Wilanów Office Park - budynek B1 Sp. z o.o. (dawniej Polnord Warszawa - Wilanów III Sp. z o.o.) 100% udziałów Wilanów Office Park - budynek B3 Sp. z o.o. (dawniej Polnord Warszawa - Wilanów IV Sp. z o.o.) 100% udziałów Konsolidowane metodą pełną Konsolidowane metodą proporcjonalną Nie ujęto w konsolidacji Wycenione metodą praw własności Polnord Gdynia Brama Sopocka Sp. z o.o. 100% udziałów Ponadto, Polnord posiada 1.757.295 akcji w kapitale zakładowym spółki Korporacja Budowlana Dom SA, uprawniające do 1.757.295 głosów, stanowiących 17,70% w kapitale zakładowym spółki Korporacja Budowlana Dom SA i 17,70% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Korporacja Budowlana Dom SA. Szczegółowy opis zasad sporządzania Skonsolidowanego sprawozdania został przedstawiony w rozdziale VI, pkt. 5 Skonsolidowanego sprawozdania w części Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 17 Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W 2013 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach organizacyjno- kapitałowych: Nazwa podmiotu Polnord i spółki zależne Surplus Sp. z o.o. SKA Polnord Gdańsk Dwa Tarasy Sp. z o.o. Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. Opis zdarzenia Rejestracja połączenia spółek W dniu 02.04.2013 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, połączenie Polnord ( Spółka Przejmująca ) z następującymi spółkami, w 100% zależnymi: Polnord - Łódź I Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Polnord - Łódź III Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Polnord Nieruchomości Inwestycyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz PD Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ( Spółki Przejmowane ). Połączenie spółek nastąpiło stosownie do treści art. 492 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach Polnord SA metodą łączenia udziałów. Udział Polnord SA w kapitale wszystkich wchłoniętych spółek wynosił 100%. Rejestracja podwyższenia kapitału W dniu 03.04.2013 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenie kapitału zakładowego spółki Surplus Sp. z o.o. SKA z kwoty 15.000.000,- zł do kwoty 16.000.000,- zł tj. o kwotę 1.000.000,- zł, poprzez emisję 1.000 akcji o wartości nominalnej 1.000,- zł każda i wartości emisyjnej 100.000,- zł każda. Nowowyemitowane akcje zostały objęte przez Polnord SA w zamian za wkłady niepieniężne. Akcje, z których wykonywane są prawa przez akcjonariuszy to 6.001 szt. o łącznej wartości nominalnej 6.001.000,- zł. Pozostałe akcje to akcje własne Surplus Sp. z o.o. SKA skupione celem umorzenia. Rejestracja nowej spółki W dniu 18.04.2013 r. zawiązana została spółka Polnord Gdańsk Dwa Tarasy Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,- zł (100 udziałów po 50,- zł każdy). Wszystkie udziały objął i pokrył wkładem pieniężnym Polnord. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.05.2013 r. Rejestracja nowej spółki W dniu 23.04.2013 r. zarejestrowana została przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego spółka Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,- zł (100 udziałów po 50,- zł każdy). 50 udziałów o łącznej wartości 2.500,- zł objął i pokrył wkładem pieniężnym Polnord SA, pozostałe 50 udziałów o łącznej wartości 2.500,- zł objął MS Waryński Development SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 18 Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowo- Akcyjna 10 H Sp. z o.o. Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. Spółka Komandytowo- Akcyjna Surplus Sp. z o.o. SKA Surplus Sp. z o.o. Polnord SA Rejestracja zmiany firmy i przekształcenie W dniu 10.05.2013 r. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiana firmy spółki Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna na Osiedle Tęczowy Las Polnord Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna, Polnord SA jako następca prawny PD Development Sp. z o.o. stał się komplementariuszem w spółce. Następnie w dniu 03.06.2013 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenie spółki Osiedle Tęczowy Las Polnord Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna w Polnord Olsztyn Tęczowy Las Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło zgodnie z art. 556 pkt 2) i art. 563 Kodeksu spółek handlowych. Rejestracja nowej spółki W dniu 16.05.2013 r. została zawiązana spółka 10 H Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, o kapitale zakładowym 5.000,- zł (100 udziałów po 50,- zł każdy). Wszystkie udziały objął i pokrył wkładem pieniężnym Polnord. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28.05.2013 r. Rejestracja nowej spółki W dniu 29.05.2013 r. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego spółka Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 50.000,- zł (100 akcji po 500 zł każda). 50 akcji imiennych serii B o łącznej wartości 25.000,- zł objął i pokrył wkładem pieniężnym Polnord SA, pozostałe 50 akcji imiennych serii A o łącznej wartości 25.000,- zł objął MS Waryński Development SA. Zawarcie umowy zbycia akcji w celu umorzenia W dniu 24.06.2013 r. Surplus Sp. z o.o. SKA w wykonaniu przedwstępnej umowy zbycia akcji w celu ich umorzenia z 18.09.2012 r. zawarła umowę zbycia akcji w celu umorzenia z akcjonariuszem Polnord (następcą prawnym PD Development Sp. z o.o.), na podstawie której Surplus Sp. z o.o. SKA nabyła z dniem 25.06.2013r., po spełnieniu wymaganych przesłanek, 4.951 akcji własnych serii B o numerach 10.018 14.968 o łącznej wartości nominalnej 4.951.000,- zł. Surplus Sp. z o.o. SKA w myśl art. 364 2 Kodeksu spółek handlowych nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji. Wstąpienie w prawa i obowiązki spółki W dniu 28.06.2013 r. Surplus Sp. z o.o. wstąpił w prawa i obowiązki Pompey Sp. z o.o. jako Komplementariusza spółki Pompey Sp. z o.o. Domitus SKA z siedzibą w Warszawie, który posiada wkład kapitałowy w tej spółce w wysokości 100,- zł. Nabycie akcji w spółce W dniu 08.07.2013 r. Polnord SA nabył 100 % akcji w spółce Pompey Sp. z o.o. Domitus SKA z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 50.000,- zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 19 Surplus Sp. z o.o. SKA Pompey Sp. z o.o. Domitus SKA Stacja Kazimierz Sp. z o.o. Polnord Gdynia Brama Sopocka Sp. z o.o. Stacja Kazimierz Sp. z o.o. SKA Obniżenie kapitału zakładowego W dniu 08.07.2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Surplus Sp. z o.o. SKA podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 33 akcji własnych spółki imiennych serii A o łącznej wartości nominalnej 33.000 zł oraz 14.917 akcji własnych spółki imiennych serii B o łącznej wartości nominalnej 14.917.000,- zł, stanowiących łącznie 14.950 akcji własnych spółki o łącznej wartości nominalnej 14.950.000,- zł nabytych przez spółkę w celu umorzenia od Surplus Sp. z o.o. oraz Polnord SA. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Surplus Sp. z o.o. SKA w dniu 08.07.2013 r. podjęło ponadto uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 16.000.000,- zł do kwoty 1.050.000 zł. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło z zachowaniem procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 1 Kodeksu spółek handlowych, po jego zarejestrowaniu zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 15.11.2013 r. Rejestracja zmiany nazwy W dniu 22.07.2013 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Pompey Sp. z o.o. Domitus SKA na Surplus Sp. z o.o. Domitus SKA, a także zmiana siedziby spółki z Warszawy na Gdynię. Rejestracja nowej spółki W dniu 06.09.2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółkę Stacja Kazimierz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,- zł (100 udziałów po 50,- zł każdy). 50 udziałów o łącznej wartości 2.500,- zł objął i pokrył wkładem pieniężnym Polnord SA, pozostałe 50 udziałów o łącznej wartości 2.500,- zł objął MS Waryński Development SA. Rejestracja nowej spółki W dniu 16.09.2013 r. zawiązana została spółka Polnord Gdynia Brama Sopocka Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,- zł (100 udziałów po 50,- zł każdy). Wszystkie udziały objął i pokrył wkładem pieniężnym Polnord. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 09.10.2013 r. Rejestracja nowej spółki W dniu 03.10.2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółkę Stacja Kazimierz Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 50.000,- zł (100 akcji po 500 zł każda). 50 akcji imiennych serii B o łącznej wartości 25.000,- zł objął i pokrył wkładem pieniężnym Polnord SA, pozostałe 50 akcji imiennych serii A o łącznej wartości 25.000,- zł objął MS Waryński Development SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 20 Nabycie udziałów Polnord SA W dniu 07.10.2013 r. Polnord nabył od Semeko Grupa Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni 50% udziałów w spółce celowej Semeko Aquasfera Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,- zł i pokrył je wkładem pieniężnym. Rejestracja podwyższenia kapitału Polnord- Apartamenty Sp. z o.o. W dniu 28.10.2013 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenie kapitału zakładowego Polnord-Apartamenty Sp. z o.o. z kwoty 50.000,- zł do kwoty 1.050.000,- zł. Rejestracja podwyższenia kapitału Surplus Sp. z o.o. Domitus S.K.A. W dniu 18.12.2013 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenie kapitału zakładowego Surplus Sp. z o.o. Domitus S.K.A. z kwoty 50.000,- zł do kwoty 3.550.000,- zł. Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zmiany: Nazwa podmiotu Opis zdarzenia Przekształcenie spółki Surplus Sp. z o.o. SKA Polnord Łódź City Park Sp. z o.o. W dniu 16.01.2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Surplus Sp. z o.o. SKA podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Surplus Sp. z o.o. SKA w spółkę jawną. Przekształcenie nastąpiło z dniem 29.01.2014 r. tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego spółki jawnej powstałej w wyniku przekształcenia Surplus Sp. z o.o. S.K.A. Rejestracja podwyższenia kapitału W dniu 20.01.2014 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenie kapitału zakładowego Polnord Łódź City Park Sp. z o.o. z kwoty 50.000,- zł do kwoty 1.050.000,- zł. Na dzień 31.12.2013 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W 2013 r. nie zostały zmienione zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. Spółki wyłączone z konsolidacji W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółki HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tej spółki są nieistotne w stosunku do całości Skonsolidowanego sprawozdania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 21 Zarząd 7 WŁADZE SPÓŁKI Skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień 31.12.2013 r. przedstawiał się następująco: ZARZĄD Piotr Wesołowski Prezes Zarządu Tomasz Sznajder Wiceprezes Zarządu Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki może liczyć od 2 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. W dniu 30.06.2011 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję, która zakończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2013. Krótka charakterystyka Członków Zarządu: Piotr Wesołowski Prezes Zarządu Absolwent Wyższej Szkoły Wychowania Fizycznego w Gdańsku. Z branżą budowlaną związany od ponad 20 lat. W 1991 roku założył spółkę UNI-BUD MARMURY, w której objął funkcję Prezesa Zarządu. Udziały w spółce zbył w kwietniu 2005 r., a następnie założył spółkę WES-BUD Nieruchomości i pod tym szyldem zajmował się działalnością deweloperską, aż do objęcia stanowiska Wiceprezesa Zarządu Polnord. Od dnia 08.11.2012 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, zaś w okresie od 24.06.2005 r. do 07.11.2012 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. Tomasz Sznajder Wiceprezes Zarządu Absolwent Politechniki Gdańskiej kierunku zarządzania i ekonomii oraz uczestnik studiów doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od 2009 r. pełni funkcję Dyrektora Finansowego w Spółce. W latach 2006-2008 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego zakładem produkcyjnym (opakowania tekturowe) w Kwidzynie należącym do dużej międzynarodowej grupy kapitałowej SCA ze Szwecji. W latach 1999-2005 pracował na stanowiskach eksperckich i kierowniczych w zakresie finansów i bankowości, w tym 3 lata w Departamencie Bankowości Inwestycyjnej banku BGŻ SA, zajmując się emisjami dłużnych papierów wartościowych. Od dnia 08.11.2012 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, zaś w okresie od 14.08.2012 r. do 07.11.2012 r. pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki. Zmiany w składzie Zarządu i reprezentacji Spółki w 2013 r. Data Opis zdarzenia Imię i Nazwisko 19.03.2013 r. Złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Andrzej Podgórski 19.03.2013 r. Udzielenie prokury do składania oświadczeń woli z jednym z członków Zarządu Anna Kreft Krystyna Mirecka

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 22 W okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Na dzień 31.12.2013 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: Andrzej Podgórski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Chudzik Członek Rady Nadzorczej Artur Jędrzejewski Członek Rady Nadzorczej Marcin Dukaczewski Członek Rady Nadzorczej Piotr Nadolski Członek Rady Nadzorczej Maciej Grelowski Członek Rady Nadzorczej Zygmunt Roman Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Bieżąca trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 28.06.2013 r., zaś zakończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015. Krótka charakterystyka Członków Rady Nadzorczej: Andrzej Podgórski Absolwent Wydziału Chemii Uniwersytetu Warszawskiego, doktor nauk chemicznych. W 1991 r. zdał egzaminy wymagane od członków rad nadzorczych. W latach 1968-1990 pracował naukowo w Polsce, Kanadzie, USA. Przez trzy lata (1991 1993) zatrudniony w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych, początkowo jako doradca podsekretarza stanu, a od 1992 r. jako dyrektor Departamentu Prywatyzacji Kapitałowej, odpowiedzialny za duże transakcje sprzedaży akcji spółek Skarbu Państwa. W latach 1994-2002 pracował w sektorze bankowym i brokerskim jako dyrektor i Członek Zarządu Polskiego Banku Rozwoju SA oraz Prezes Zarządu Domu Inwestycyjnego BRE Banku SA. Od września 2002 r. do 01.11.2007 r. był Członkiem Zarządu Prokom Investments SA, odpowiedzialnym za uruchamianie i finansowanie projektów, głównie deweloperskich, oraz strategię wychodzenia z inwestycji kapitałowych. Od 01.11.2007 r. do 19.03.2013 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Polnord SA. Posiada duże doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych. Przez 8 lat (1998 2006) był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Polnord. W dniu 20.03.2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Andrzeja Podgórskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a w dniu 29.01.2014 r., podczas Walnego Zgromadzenia Spółki, została powierzona mu funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Piotr Nadolski Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku metody ilościowe i systemy informacyjne i w 1998 roku uzyskał dyplom magistra. Zasiadał w zarządzie podmiotów: Sandfield Capital podmiot prowadzący działalność w obszarze venture capital jako Prezes Zarządu (2007-2012), V Narodowy Fundusz Inwestycyjny Victoria SA (grupa Ballinger Capital) jako Prezes Zarządu funduszu (2003-2007). Pracował także jako Wiceprezes Zarządu funduszu w FUND.1 Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA (grupa Ballinger Capital). W latach 1995-1996 Pan Piotr Nadolski pracował jako analityk finansowy w Warta-Vita SA. Od roku 2010 jest partnerem w Lighthouse Capital. Posiada doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych. W dniu 29.01.2014 r. podczas Walnego Zgromadzenia została mu powierzona funkcja Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 23 Piotr Chudzik Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego, kierunku ekonomia. Ukończył studia MBA w Richard Ivey School of Business, University of Western Ontario Canada. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w bankowości inwestycyjnej i finansach korporacji zdobyte podczas pracy w Polsce, Centralnej Europie i w Kanadzie. W latach 1993-1996 pełnił funkcję Członka Zarządu w Hambros Central Europe Sp. z o.o. W latach 1998-1999 zajmował stanowisko Wiceprezesa w Bankers Trust, Investment Banking Division. W latach 1999-2007 pełnił funkcję Head of Corporate Finance w Deutsche Banku w Warszawie oraz Londynie. W latach 2007-2013 był Dyrektorem Zarządzającym na Centralną Europę w Nomura International, Investment Banking Division w Londynie oraz Członkiem Zarządu Nomura Corporate Advisory CEE Sp. z o.o. w Warszawie. Posiada pozytywnie zdany egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych podmiotów, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, przeprowadzony przez Komisję powołaną przez Ministra Skarbu Państwa. Posiada doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych. Marcin Dukaczewski Studiował Stosunki Międzynarodowe na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2001 roku związany z Grupą Kapitałową Prokom Investments SA, w której pracował przy głównych projektach informatycznych i kapitałowych prowadzonych w ramach Prokom Software SA oraz projektach inwestycyjnych i handlowych realizowanych przez Bioton SA, Petrolinvest SA, Polnord SA oraz inne podmioty grupy Prokom Investments SA. Pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Prokom Investments SA. Posiada doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych. Maciej Grelowski Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Wykładowca wyższych uczelni w przedmiocie zarządzania i corporate governance, zdobywał również doświadczenie jako doradca ds. korporacyjnych. Do lutego 2007 r. był doradcą zarządu w Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o., zaś w latach 2005-2006 zajmował stanowisko Prezesa Polskiego Instytutu Dyrektorów. Posiada doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych. Artur Jędrzejewski Ukończył Szkołę Główną Handlową uzyskując tytuł magistra, specjalizacja Finanse i Bankowość. W latach 1999-2002 kontynuował naukę w Szkole Głównej Handlowej (Studium doktoranckie) na specjalizacji Ubezpieczenia i Fundusze Emerytalne. W roku 2003 ukończył Uniwersytet w Minesocie uzyskując tytuł Master of Business Administration (program WEMBA). Był Prezesem Zarządu w takich firmach jak: Carlson Capital Partners Sp. z o.o. (2002-2011) i Gaudi Management SA (2007-2011). Pan Artur Jędrzejewski pracował także w Netia Telekom SA jako Dyrektor do spraw analiz biznesowych i Oficer Budżetowy. W latach 2001-2002 był Dyrektorem ds. fuzji i przejęć w BRE Corporate Finance SA. Od roku 2003 piastuje stanowisko Dyrektora Zarządzającego w Carlson Private Equity Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii, a od roku 2010 jest Prezesem Zarządu w Bouchard & Cie A.G. z siedzibą w Szwajcarii. Pan Artur Jędrzejewski posiada również duże doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych. Zygmunt Roman Studiował prawo na Uniwersytecie Gdańskim. Zdał egzamin sędziowski oraz radcowski. Pan Zygmunt Roman pracował jako radca prawny w Banku Gdańskim SA w latach 1994-1996 oraz w kancelarii Cameron McKenna&Co. (1997-1999). W latach 1995-1997 piastował funkcję sędziego sądu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych. W okresie 1995-1996 był Członkiem Rady Nadzorczej w jednej ze spółek w II NFI SA. Od roku 1996 Pan Zygmunt Roman jest partnerem w Windmill Gąsiewski & Roman Kancelaria Prawnicza. Szczegółowe życiorysy ww. osób zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 13/2014 z dnia 29.01.2014r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2013r. Rozdział I 24 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2013 r. W 2013 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: Data Opis zdarzenia Imię i Nazwisko 19.03.2013 r. Złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Barbara Ratnicka-Kiczka 20.03.2013 r. Powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Andrzej Podgórski, Piotr Chudzik 28.06.2013 r. 02.12.2013 r. Złożenie rezygnacji 03.12.2013 r. Powołanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do składu Rady Nadzorczej na trzyletnią wspólną kadencję Powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Ryszard Krauze, Tomasz Buzuk, Piotr Chudzik, Marcin Dukaczewski, Maciej Grelowski, Andrzej Podgórski, Przemysław Sęczkowski, Andre Spark, Wiesław Walendziak, Piotr Wawrzynowicz Ryszard Krauze z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz Przemysław Sęczkowski, Andre Spark, Wiesław Walendziak, Piotr Wawrzynowicz i Tomasz Buzuk z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Artur Jędrzejewski, Piotr Nadolski, Zygmunt Roman Po dniu bilansowym, do dnia opublikowania niniejszego Raportu, miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: Data Opis zdarzenia Imię i Nazwisko 29.01.2014 r. 29.01.2014 r. Odwołanie wszystkich członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W celu umożliwienia powołania Rady Nadzorczej Spółki, w trybie i na zasadach określonych w 13 ust. 2 Statutu Spółki, NWZ Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej: Powołanie 3 członków Rady Nadzorczej PROKOM Investments SA z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie 13 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki: Piotr Chudzik, Maciej Grelowski, Marcin Dukaczewski, Artur Jędrzejewski, Piotr Nadolski, Andrzej Podgórski, Zygmunt Roman Andrzej Podgórski jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marcin Dukaczewski, Maciej Grelowskiego