Ogłoszenie z dnia 31 marca 2017 r. o zmianie statutu IB 18 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych IB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym ogłasza na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, że w dniu 31 marca 2017 r. dokonano zmiany statutu funduszu inwestycyjnego pod nazwą IB 18 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, polegających na: 1) zmianie art. 1 ust. 2 Statutu poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: 2. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1896 z późn. zm.), zwanej w dalszej treści Statutu "Ustawą", emitującym wyłącznie certyfikaty inwestycyjne, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Fundusz nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, o którym mowa w art. 2 pkt 39 Ustawy. 2) zmianie art. 3 Statutu poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: Art. 3 Definicje i skróty W Statucie Funduszu użyto następujących definicji i określeń skrótowych: 1) Aktywa Funduszu lub Aktywa - mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, należności z tytułu nieopłaconej w pełni ceny emisyjnej wyemitowanych i wydanych Uczestnikom Certyfikatów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem, iż Certyfikaty Inwestycyjne serii A muszą zostać opłacone w całości w okresie przyjmowania zapisów, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw. 2) Aktywa Netto Funduszu - Aktywa Funduszu pomniejszone o zobowiązania Funduszu. 3) Aktywa Utrzymywane należy przez to rozumieć: a) Instrumenty Finansowe, będące papierami wartościowymi stanowiące Aktywa Funduszu, o których mowa w art. 5 i art. 5a Ustawy o obrocie, które są zapisywane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Depozytariusza; -- b) Aktywa Funduszu, w tym Instrumenty Finansowe, które nie mogą być zapisane na rachunku papierów wartościowych, a które mogą być przechowywane przez Depozytariusza; 4) Aktywny Rynek - rynek spełniający łącznie następujące kryteria: instrumenty, będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne, zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, ceny są podawane do publicznej wiadomości. 5) Certyfikaty Inwestycyjne lub Certyfikaty - emitowane przez Fundusz papiery wartościowe imienne nieposiadające formy dokumentu. 6) Depozytariusz - podmiot, z którym zawarto pisemną umowę o wykonywanie funkcji strona 1 z 7
depozytariusza, o której to umowie mowa w art. 71 Ustawy. 7) Dzień Roboczy - każdy dzień od poniedziałku do piątku włącznie, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. 8) Dzień Wyceny - Dzień Wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu i ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny. 9) Dzień Wykupu - ostatni Dzień Wyceny w danym kwartale kalendarzowym oraz dzień ustalony w uchwale Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w art. 7 ust. 1 pkt 4) lit. f), na który dokonywany jest wykup Certyfikatów Inwestycyjnych z uwzględnieniem zasad i ograniczeń przewidzianych Statutem. 10) Efektywna Stopa Procentowa - stopa, przy zastosowaniu której następuje zdyskontowanie do bieżącej wartości związanych ze składnikiem lokat lub zobowiązań Funduszu przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych w okresie do terminu zapadalności lub wymagalności, a w przypadku składników o zmiennej stopie procentowej - do najbliższego terminu oszacowania przez rynek poziomu odniesienia, stanowiąca wewnętrzną stopę zwrotu składnika Aktywów lub zobowiązania w danym okresie. 11) Ewidencja Uczestników Funduszu - ewidencja Uczestników Funduszu prowadzona przez Towarzystwo. 12) GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 13) Instrumenty Finansowe należy przez to rozumieć instrumenty finansowe w rozumieniu Ustawy o obrocie. 14) Instrumenty Rynku Pieniężnego - rozumie się przez to papiery wartościowe lub prawa majątkowe inkorporujące wyłącznie wierzytelności pieniężne: a) o terminie realizacji praw nie dłuższym niż 397 dni liczonym od dnia ich wystawienia lub od dnia ich nabycia, lub b) które regularnie podlegają dostosowaniu do bieżących warunków panujących na rynku pieniężnym w okresach nie dłuższych niż 397 dni, lub c) których ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej, odpowiada ryzyku instrumentów finansowych, o których mowa w lit. a lub b, oraz co do których istnieje podaż i popyt umożliwiające ich nabywanie i zbywanie w sposób ciągły na warunkach rynkowych, przy czym przejściowa utrata płynności przez papier wartościowy lub prawo majątkowe nie powoduje utraty przez ten papier lub prawo statusu instrumentu rynku pieniężnego. 15) Komisja - Komisja Nadzoru Finansowego. 16) Podmiot Lokalny przedsiębiorca zagraniczny, któremu Depozytariusz, z uwzględnieniem art. 98 i art. 99 Rozporządzenia 231/2013, powierzył wykonywanie czynności w zakresie związanym z realizacją funkcji przechowywania Aktywów Funduszu stanowiących instrumenty finansowe będące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 5 i art. 5a Ustawy o obrocie, oraz który nie posiada zezwolenia właściwego organu nadzoru na wykonywanie powierzanych czynności, udzielonego przez właściwy organ strona 2 z 7
nadzoru w państwie macierzystym tego przedsiębiorcy, o ile jest ono wymagane, i nie podlega w tym zakresie nadzorowi tego organu ani nie spełnia równoważnych wymogów określonych w prawie wspólnotowym. 17) Rozporządzenie 231/2013 należy przez to rozumieć rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień, ogólnych warunków dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy, dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru (Dz. Urz. UE L 83 z 22.03.2013, str. 1). 18) Sąd Rejestrowy - Sąd Okręgowy w Warszawie, prowadzący rejestr funduszy inwestycyjnych. 19) Statut - statut IB 18 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. 20) Subdepozytariusz należy przez to rozumieć przedsiębiorcę lub przedsiębiorcę zagranicznego, któremu Depozytariusz, z uwzględnieniem art. 98 i art. 99 Rozporządzenia 231/2013, powierzył wykonywanie czynności w zakresie związanym z realizacją funkcji przechowywania Aktywów Funduszu, oraz który posiada zezwolenie na wykonywanie powierzonych mu czynności, udzielone przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym tego przedsiębiorcy, o ile jest ono wymagane, i który podlega w tym zakresie nadzorowi tego organu. 21) Towarzystwo - IB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 49, 00-542 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000462391, NIP 7010381680, REGON 146688523, o kapitale zakładowym 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w pełni opłaconym. 22) Trwały Nośnik Informacji należy przez to rozumieć trwały nośnik informacji w rozumieniu art. 2 pkt 41 Ustawy. 23) Uczestnik Funduszu lub Uczestnik - osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, wskazana w Ewidencji jako posiadacz przynajmniej jednego Certyfikatu. 24) Ustawa ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1896 ze zm.). 25) Ustawa o obrocie - oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2016 roku, poz. 1636 z późn. zm.). 26) Ustawa o ofercie - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.). 27) Utrata Instrumentu Finansowego stanowiącego Aktywo Utrzymywane należy przez to rozumieć utratę utrzymywanego Instrumentu Finansowego w rozumieniu art. 100 Rozporządzenia 231/2013. 28) Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny - wartość Aktywów Netto Funduszu strona 3 z 7
w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę wszystkich wyemitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych. 29) Warunki Emisji - dokument określający warunki emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 30) Zespół Rzeczoznawców - zespół składający się z co najmniej trzech osób, w skład którego wchodzą wyłącznie rzeczoznawcy majątkowi uprawnieni do określania wartości nieruchomości na podstawie przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 518 ze zm.), do którego zadań należy wycena aktywów, o których mowa w art. 24 ust. 1 pkt. 6) i 7). 31) Zgromadzenie Inwestorów lub Zgromadzenie - organ Funduszu posiadający uprawnienia określone w Statucie. 3) zmianie art. 9 Statutu poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: Art. 9 Firma, siedziba i adres Depozytariusza 1. Depozytariuszem Funduszu jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 78. 2. Obowiązki Depozytariusza zostały określone w Ustawie oraz w umowie o wykonywanie funkcji depozytariusza Funduszu. Umowa nie może ograniczyć obowiązków Depozytariusza określonych w Ustawie oraz zakresu jego odpowiedzialności określonego Ustawą. 3. Depozytariusz działa, niezależnie od Towarzystwa, w interesie Uczestników Funduszu, zgodnie z przepisami Ustawy. 4. Depozytariusz odpowiada wobec Funduszu za utratę Aktywów Utrzymywanych. Po potwierdzeniu Utraty Instrumentu Finansowego stanowiącego Aktywo Utrzymywane natychmiast powiadamia się o niej Uczestników za pomocą Trwałego Nośnika Informacji. W przypadku utraty Aktywa Utrzymywanego Depozytariusz niezwłocznie zwraca Funduszowi takie samo Aktywo Utrzymywane, w tym taki sam Instrument Finansowy, albo kwotę odpowiadającą ich wartości. 5. Depozytariusz może uwolnić się od odpowiedzialności wobec Funduszu za utratę Aktywów Utrzymywanych, jeżeli wykaże, z uwzględnieniem art. 101 Rozporządzenia 231/2013, że utrata danego Aktywa Utrzymywanego nastąpiła z przyczyn od niego niezależnych. 6. Depozytariusz może zwolnić się od odpowiedzialności wobec Funduszu za Utratę Instrumentu Finansowego stanowiącego Aktywo Utrzymywane przez Subdepozytariusza jeżeli wykaże, z uwzględnieniem art. 102 Rozporządzenia 231/2013, że: a) dopełnił obowiązków określonych w art. 81i Ustawy; b) pisemna umowa między Depozytariuszem a Subdepozytariuszem w sposób jednoznaczny przenosi odpowiedzialność Depozytariusza na Subdepozytariusza i umożliwia Towarzystwu i Funduszowi dochodzenie roszczeń od tego podmiotu bezpośrednio lub, po udzieleniu pełnomocnictwa Depozytariuszowi, za jego pośrednictwem; strona 4 z 7
c) pisemna umowa między Depozytariuszem a Funduszem dopuszcza możliwość zwolnienia się przez Depozytariusza od odpowiedzialności w takiej sytuacji i ustanawia obiektywne warunki zwolnienia się Depozytariusza od takiej odpowiedzialności. 7. Niniejszy Statut zezwala na uwolnienie Depozytariusza od odpowiedzialności wobec Funduszu za Utratę Instrumentu Finansowego stanowiącego Aktywo Utrzymywane przez Podmiot Lokalny wyłącznie, jeżeli Depozytariusz wykaże, z uwzględnieniem art. 102 Rozporządzenia 231/2013, że: a) Fundusz zobowiązał Depozytariusza do przekazania Instrumentów Finansowych do przechowywania Podmiotowi Lokalnemu; b) pisemna umowa między Depozytariuszem a Funduszem dopuszcza możliwość zwolnienia się przez Depozytariusza od odpowiedzialności w takiej sytuacji; c) pisemna umowa z Podmiotem Lokalnym przenosi odpowiedzialność Depozytariusza na ten podmiot i umożliwia Towarzystwu i Funduszowi dochodzenie roszczeń od tego podmiotu bezpośrednio lub umożliwia Depozytariuszowi dochodzenie w ich imieniu roszczeń od Podmiotu Lokalnego. 8. Mając na uwadze postanowienia ustępów powyższych, informuje się Uczestników oraz inwestorów zainteresowanych złożeniem zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne że: a) pisemna umowa z Depozytariuszem o wykonywanie funkcji depozytariusza Funduszu dopuszcza możliwość zwolnienia się przez Depozytariusza od odpowiedzialności za utratę Aktywów Utrzymywanych, odpowiednio, przez Subdepozytariusza lub Podmiot Lokalny; b) Statut Funduszu zezwala na zwolnienie się przez Depozytariusza od odpowiedzialności za utratę Aktywów Utrzymywanych przez Podmiot Lokalny, na zasadach wskazanych powyżej. 4) zmianie art. 13 ust. 3 Statutu poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: 3. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminu przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje na stronie internetowej Towarzystwa: www.ibtfi.pl, niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. 5) zmianie art. 20 ust. 5 i 6 Statutu poprzez nadanie im nowego, następującego brzmienia: 5. Cena emisyjna każdej kolejnej serii Certyfikatów Inwestycyjnych jest równa Wartości Aktywów Netto Funduszu przypadającej na Certyfikat Inwestycyjny według wyceny Aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty, chyba że Statut i Warunki Emisji stanowią inaczej. 6. W ramach zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne drugiej i kolejnych serii, warunkiem dojścia każdej z emisji do skutku będzie dokonanie do Funduszu wpłaty w łącznej wysokości nie strona 5 z 7
niższej niż 1000,00 EUR (jeden tysiąc euro) oraz w wysokości nie wyższej niż 1.000.000.000,00 EUR (jeden miliard euro). 6) zmianie art. 20 ust. 16 Statutu poprzez nadanie im nowego, następującego brzmienia: 16. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nieopłacone w całości powinny być dokonane jednorazowo, w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, w terminie 6 (sześciu) miesięcy po otrzymaniu przez Uczestnika na adres wskazany w Ewidencji Uczestników, chyba że Uczestnik wskazał inny adres dla doręczeń, od Funduszu, listem poleconym, wezwania do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej. Uczestnik jest obowiązany do informowania Funduszu o każdej zmianie adresu do doręczeń. W razie zaniedbania tego obowiązku, wezwanie prawidłowo zaadresowane i nieodebrane przez Uczestnika pozostawia się w Funduszu ze skutkiem doręczenia chyba, że nowy adres Uczestnika jest znany Funduszowi. Termin wezwania, o którym mowa powyżej, nie może przypadać wcześniej, niż po upływie 5 (pięciu) dni od daty zakończenia subskrypcji Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii, których cena emisyjna nie została w pełni opłacona, ani nie później, niż po upływie 6 (sześciu) lat od daty zakończenia subskrypcji. 7) zmianie art. 20 ust. 20 Statutu poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: 20. Do drugiej i kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych postanowienia art.12, art. 13 ust. 3, art. 15, art. 16, art. 17 ust. 1, art. 17 ust. 4, art. 18 oraz art. 19 stosuje się odpowiednio, o ile co innego nie wynika z postanowień dotyczących danej emisji Certyfikatów. 8) w art. 20 Statutu skreśla się ust. 21 i 22; 9) zmianie art. 37 ust. 1 pkt 10 Statutu poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: 10) koszty Depozytariusza, w tym koszty wynagrodzenia Depozytariusza z tytułu wykonywania funkcji depozytariusza Funduszu, koszty przechowywania Aktywów, weryfikacji wyceny, inne koszty ponoszone przez Fundusz w związku z usługami Depozytariusza, do wysokości 37.500,00 EUR (trzydzieści siedem tysięcy pięćset euro) w roku kalendarzowym, 10) w art. 40 Statutu po ust. 3 dodaje się ust. 4 i 5 o następującej treści: 4. Półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Funduszu będą udostępnione na żądanie Uczestnika Funduszu. 5. Fundusz udostępnia Uczestnikom raporty okresowe, o których mowa w art. 222b pkt 1 Ustawy, poprzez ich zamieszczenie w informacji dodatkowej do rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych Funduszu. W przypadku konieczności ich udostępnienia Fundusz udostępnia Uczestnikom raporty regularne, o których mowa w art. 222b pkt 2 Ustawy, poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Towarzystwa www.ibtfi.pl. Na powyższe zmiany zgodę wyraziło Zgromadzenie Inwestorów Funduszu uchwałą nr 1 z dnia 30 marca 2017 r. strona 6 z 7
Zgodnie z powyższymi uchwałami Zgromadzenia Inwestorów Funduszu przedmiotowe zmiany wchodzą w życie z dniem ogłoszenia. Pozostałe postanowienia statutu Funduszu nie ulegają zmianie. strona 7 z 7