PROJEKT Porozumienie w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń w Spółkach Zależnych Grupy TAURON w latach 2015-2016 zawarte w Katowicach w dniu. listopada 2015 roku, pomiędzy: TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. ks. Piotra Ściegiennego 3, 40-114 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000271562, kapitał zakładowy (w całości wpłacony) 8.762.746.970,00 zł, NIP: 954-25-83-988, będącą Spółką dominującą w Grupie TAURON, reprezentowaną przez: 1. Prezes Zarządu Jerzy Kurella 2. Wiceprezes Zarządu Anna Striżyk zwaną dalej TAURON, a Radą Społeczną Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. reprezentowaną przez Prezydium Rady w składzie: 1. Przewodniczący Zbigniew Dykowski 2. Wiceprzewodniczący Józef Król 3. Wiceprzewodniczący Waldemar Sopata 4. Członek Zdzisław Przydatek 5. Członek Maciej Bochenek 6. Sekretarz Krzysztof Kisielewski zwaną dalej Radą Społeczną TAURON. Preambuła Niniejsze Porozumienie zawiera się w celu uregulowania zasad kształtowania wynagrodzeń w Spółkach Zależnych Grupy TAURON w latach 2015-2016. 1 Ilekroć w niniejszym Porozumieniu jest mowa o: 1) Porozumieniu należy przez to rozumieć niniejsze Porozumienie, 2) Spółkach Zależnych lub Spółkach Zależnych Grupy TAURON należy przez to rozumieć niżej wymienione spółki wchodzące w skład Grupy TAURON: TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie, TAURON Wydobycie S.A. z siedzibą w Jaworznie, TAURON Ciepło Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, TAURON Dystrybucja Serwis S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
TAURON Ekoenergia Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze, TAURON Obsługa Klienta Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, TAURON Sprzedaż GZE Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, KW "Czatkowice" Sp. z o.o. z siedzibą w Krzeszowicach, TAURON Dystrybucja Pomiary Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, a także następców prawnych tych spółek, 3) Grupie TAURON należy przez to rozumieć TAURON, jej następców prawnych oraz wszelkie Spółki Zależne, dominujące lub powiązane z TAURON (w rozumieniu stosowanych przez TAURON przepisów o rachunkowości), 4) Spółce Zależnej należy przez to rozumieć którąkolwiek ze Spółek wymienionych w pkt 2), 5) Pracownikach należy przez to rozumieć osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę w Spółkach Zależnych, z wyłączeniem Członków Zarządu Spółek Zależnych, 6) Organizacjach Związkowych należy przez to rozumieć zakładowe lub międzyzakładowe organizacje związkowe działające w Spółkach Zależnych lub obejmujące swoim zakresem działania Spółki Zależne, 7) Pracodawcy lub Pracodawcach należy przez to rozumieć odpowiednio Spółkę Zależną lub Spółki Zależne, 8) Przeciętnym miesięcznym zatrudnieniu należy przez to rozumieć przeciętną wielkość zatrudnienia z 12 miesięcy, w etatach, obliczoną dla danego roku na podstawie ewidencyjnego stanu zatrudnienia w Spółce Zależnej z wyłączeniem Członków Zarządu tej Spółki Zależnej, 9) ZUZP należy przez to rozumieć Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, 10) PDO należy przez to rozumieć Program Dobrowolnych Odejść, 11) OFP należy przez to rozumieć Osobowy Fundusz Płac, 12) OFP Bazowym - Osobowy Fundusz Płac za dany rok z wyłączeniem wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki Zależnej oraz następujących składników wynagrodzeń: sumy jednorazowych wypłat składników OFP będących skutkiem prowadzonych przez Spółki Zależne PDO, premii wynikającej z Regulaminu Motywacyjnego Systemu Premiowania Pracowników Departamentu Klientów Biznesowych TAURON Sprzedaż sp. z o.o. będącego załącznikiem nr 4 do ZUZP TAURON Sprzedaż, przysługującej Pracownikom zajmującym stanowiska: Doradca Klienta Kluczowego, Doradca Klienta Biznesowego oraz Doradca Klienta Publicznego, premii wynikającej z Regulaminu Motywacyjnego Systemu Premiowania Pracowników Obszaru Sprzedaży Klientom Biznesowym TAURON Sprzedaż GZE sp. z o.o., przysługującej Pracownikom zajmującym 2
stanowiska: Key Account Manager, Reprezentant Handlowy, Reprezentant Handlowy ds. Zamówień Publicznych, Premii jednorazowej wypłaconej zgodnie z zasadami niniejszego Porozumienia. 13) Przeciętnym Wynagrodzeniu Bazowym należy przez to rozumieć 1/12 OFP Bazowego Spółki Zależnej, w danym roku, podzieloną przez wartość Przeciętnego miesięcznego zatrudnienia danego roku. 14) Premia jednorazowa należy przez to rozumieć wzrost wynagrodzeń opisany w 2, niniejszego Porozumienia. 2 Wzrost z tytułu Premii jednorazowej 1. Strony zgodnie ustalają, iż z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, wzrost wynagrodzeń w Spółkach Zależnych w 2015 roku nastąpi w wyniku Premii jednorazowej. 2. Warunkiem bezwzględnym uruchomienia Premii jednorazowej jest uprzednie podpisanie porozumień o zakończeniu istniejących sporów zbiorowych we wszystkich Spółkach Zależnych oraz przekazanie kopii podpisanych porozumień do Departamentu Zarządzania Zasobami Ludzkimi TAURON Polska Energia S.A. 3. Pula Premii jednorazowej (bez kosztów Pracodawcy takich, jak ZUS oraz PPE) dla Spółek Zależnych jest iloczynem kwoty 1 000 zł na etat oraz stanu zatrudnienia w etatach w Spółkach Zależnych bez Zarządu na dzień 30.09.2015r., przy czym TAURON dokona podziału puli Premii jednorazowej na poszczególne Spółki Zależne w ten sposób, że: a. jedna część puli Premii jednorazowej stanowiąca iloczyn kwoty 850 zł na etat oraz stanu zatrudnienia w etatach w Spółkach Zależnych bez Zarządu, zostanie podzielona na Spółki Zależne według stanu zatrudnienia bez Zarządu w etatach na dzień 30.09.2015r., b. druga część puli Premii jednorazowej (bez kosztów Pracodawcy takich, jak ZUS oraz PPE), stanowiąca iloczyn 150 zł na etat oraz stanu zatrudnienia w etatach w Spółkach Zależnych bez Zarządu na dzień 30.09.2015r., zostanie podzielona na poszczególne Spółki w oparciu o kryteria ekonomiczno-finansowe uwzględniające bezpośredni wkład danej Spółki Zależnej w wyniki Grupy TAURON, które obejmują m.in.: i. procentowy udział Spółki Zależnej w wykonaniu wyniku EBITDA Grupy TAURON w roku 2014, ii. poziom osiągniętego przez Spółkę Zależną wyniku operacyjnego EBIT w roku 2014 w stosunku do roku 2013, iii. poziom uzyskanych przez Spółkę Zależną oszczędności na kosztach pracy w roku 2014, iv. poziom osiągniętego przez Spółkę Zależną wyniku operacyjnego EBIT w I półroczu roku 2015 w stosunku do I półrocza roku 2014, 4. Informacja o łącznej puli Premii jednorazowej dla Spółek Zależnych zostanie przekazana przez Departament Zarządzania Zasobami Ludzkimi TAURON 3
Polska Energia S.A. niezwłocznie po otrzymaniu wszystkich kopii podpisanych porozumień zgodnie z ust. 2. 5. Wypłata środków z tytułu Premii jednorazowej powinna nastąpić najpóźniej w terminie do dnia 30 listopada 2015 roku. 6. Wypłata środków z tytułu Premii jednorazowej nastąpi w formie premii, co oznacza, iż środki te nie mogą zostać przeznaczone na wzrost wynagrodzeń zasadniczych i ich pochodnych. 7. Kwota Premii jednorazowej nie jest wliczana do Przeciętnego Wynagrodzenia Bazowego roku 2015. 8. Premia jednorazowa nie jest wliczana do podstawy wynagrodzenia za czas choroby i zasiłku chorobowego, nie jest również składnikiem do naliczania premii rocznej i żadnych innych składników wynagrodzenia. 9. Przed upływem ustalonego terminu wypłaty Premii jednorazowej w Spółce Zależnej Pracownikowi nie przysługuje żadne roszczenie o jej wypłatę. 10. Szczegółowe zasady przyznawania i wypłaty Premii jednorazowej, w tym osoby uprawnione do otrzymania Premii jednorazowej ustala Pracodawca w uzgodnieniu z Organizacjami Związkowymi. 3 Przeciętne Wynagrodzenie Bazowe 1. Przeciętne Wynagrodzenie Bazowe za rok 2015 uwzględnia zaplanowane skutki ciągnione i przeniesione 2015 roku i nie może być wyższe niż zaplanowano z wyłączeniem sytuacji, gdy zmiana Przeciętnego Wynagrodzenia Bazowego nastąpi w wyniku statystycznego wzrostu lub spadku, spowodowanego przez: migrację Pracowników wewnątrz Grupy TAURON na podstawie art. 23 Kodeksu pracy, połączenie lub podział Spółek Zależnych w ramach Grupy TAURON skutkujące migracją Pracowników na podstawie art. 23 Kodeksu pracy, odejścia Pracowników w ramach PDO, co stanowi uzasadnioną zmianę Przeciętnego Wynagrodzenia Bazowego, z zastrzeżeniem, iż: w przypadku spadku Przeciętnego Wynagrodzenia Bazowego, środki wynikające z tej zmiany nie mogą zostać przeznaczone na wzrost wynagrodzeń, w przypadku wzrostu Przeciętnego Wynagrodzenia Bazowego, różnica wynikająca z tej zmiany musi zostać szczegółowo wyjaśniona i rozliczona przez Spółkę Zależną po zakończeniu roku 2015 i 2016. 2. Przeciętne Wynagrodzenie Bazowe za rok 2015, zgodnie z ust. 1 powyżej, powiększone o wzrost z tytułu Premii jednorazowej stanowi Przeciętne Wynagrodzenie Bazowe za rok 2016. 4 Postanowienia końcowe 1. TAURON i Rada Społeczna TAURON akceptują i przyjmują do wiadomości treść niniejszego Porozumienia oraz jego stosowanie w Spółkach Zależnych. 2. Porozumienie wchodzi w życie z dniem zawarcia. 3. Porozumienie zostało zawarte na lata 2015-2016. 4
4. Nadzór nad realizacją niniejszego Porozumienia w Spółkach Zależnych będzie realizowany przez Departament Zarządzania Zasobami Ludzkimi w TAURON. Spółki Zależne niezwłocznie po podpisaniu porozumień w sprawie kształtowania wynagrodzeń, zawartych z właściwymi Organizacjami Związkowymi zobowiązane są do przekazania ich kopii do Departamentu Zarządzania Zasobami Ludzkimi w TAURON. 5. Porozumienie może zostać rozwiązane przez każdą ze Stron w drodze wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wystąpienia wyjątkowych zdarzeń lub okoliczności, których Strony nie mogły przewidzieć przy zawarciu niniejszego Porozumienia w tym w szczególności w razie pogorszenia wyniku finansowo-ekonomicznego Spółki Zależnej lub Grupy TAURON. Wypowiedzenie wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 6. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Porozumienia wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 7. W sprawach nieuregulowanych Porozumieniem stosuje się przepisy prawa pracy. 8. Ustala się, iż pula Premii jednorazowej przyznana poszczególnym Spółkom Zależnym w 2015 roku stanowi całkowity wzrost wynagrodzeń w roku 2016 i jest wliczana do Przeciętnego Wynagrodzenia Bazowego za rok 2016. 9. Spółki nieobjęte niniejszymi Zasadami, w których większościowy udział bezpośredni mają Spółki Zależne lub TAURON mogą ustalić zasady wzrostu wynagrodzeń w latach 2015-2016, z uwzględnieniem wyników ekonomicznych danej spółki oraz brakiem zagrożenia realizacji planowanych wyników w danym roku. Zarząd spółki, o której mowa powyżej jest zobowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej sytuację ekonomiczno-finansową danej spółki uwzględniającą potencjalne skutki wdrożenia wzrostu wynagrodzeń. 10. Porozumienie sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Za TAURON: Za Radę Społeczną TAURON: 5