SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z oceny: skonsolidowanego sprawozdania finansowego spóki akcyjnej Fota S.A. za okres od 01.01.2009 roku do 31.12.2009 roku sprawozdania Zarzdu Fota S.A. z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA w 2009 roku. Gdynia, maj 2010 rok
Niniejsze sprawozdanie stanowi wypenienie obowizków naonych na Rad Nadzorcz przez art. 382 3 Kodeksu spóek handlowych. Sprawozdanie opracowane zostao w oparciu o nastpujce dokumenty przedone Radzie Nadzorczej: 1. sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA S.A. w 2009 roku. 2. skonsolidowane sprawozdanie finansowe spóki akcyjnej Fota za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. obejmujce: a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, b. skonsolidowane sprawozdanie z cakowitych dochodów, c. zestawienie zysków i strat, d. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale wasnym, e. skonsolidowane sprawozdanie z przepywów pieninych, f. skonsolidowana informacja dodatkowa o przyjtych zasadach rachunkowoci oraz inne informacje, g. opinia i raport niezalenego biegego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej FOTA S.A. za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. WSTP W skad Grupy Kapitaowej w roku 2009 wchodziy nastpujce jednostki: FOTA S.A. z siedzib w Gdyni (Polska), FOTA Cesko sp. z o.o. z siedzib w Czeskim Cieszynie (Czechy), FOTA Hungary sp. z o.o. z siedzib w Budapeszcie (Wgry), FOTA Ukraina sp. z o.o. z siedzib w Kijowie (Ukraina), EXPOM Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzib w Kwidzynie (Polska), AUTOPRIMA Czechy Sp. z o.o. z siedzib w Cestlice Obchodni (Czechy), AUTOPRIMA Sowacja Sp. z o.o. z siedzib w Nitrze (Sowacja), ART.-GUM Sp. z o.o. z siedzib w Mazacowicach (Polska), AUTOMOTOSPORT Centrum Sp. z o.o. z siedzib w Preszowie (Sowacja). Dominuj jednostk w Grupie Kapitaowej jest spóka Fota S.A. z siedzib w Gdyni, zawizana w dniu 29.08.2001 roku, zarejestrowana w Krajowym Sdzie Rejestrowym pod numerem 0000047702 w dniu 26.09.2001 roku. Dziaalno operacyjn spóka Fota S.A. rozpocza w dniu 01.10.2001 roku, a sprawozdawczy rok obrotowy 2009 jest ósmym kolejnym rokiem obrotowym Spóki. Fota S.A. w poszczególnych spókach zalenych posiada po: 100% udziaów w FOTA Cesko sp. z o.o. oraz w FOTA Hungary sp. z o.o. 70,00 % udziaów w FOTA Ukraina sp. z o.o., 99,04 % udziaów w EXPOM Kwidzyn Sp. z o.o., 80,00 % udziaów w AUTOPRIMA Czechy Sp. z o.o., 80,00 % udziaów w AUTOPRIMA Sowacja Sp. z o.o., 2
60,78 % udziaów w ART-GUM SP. z o.o., 80,00 % udziaów w AUTOMOTOSPORT Centrum Sp. z o.o. Ponadto Fota S.A. jest podmiotem powizanym wobec: - firmy Vessel sp. z o.o. w Warszawie, w której spóka Fota S.A. posiada 39,2 % udziaów, a pozostae udziay posiada Pan Jakub Fota bcy czonkiem Rady Nadzorczej Spóki Fota S.A. w okresie od 01.01.2009r. do 05.06.2009r., - firmy Fota Ltd. Sp. z o.o. siedzib w Gdyni powizanie polega na tym, i Pani Lucyna Fota oraz Pan Bogdan Fota, zajmujcy dominuj pozycj wobec Spóki Fota S.A. posiadaj razem 100 % udziaów w Fota Ltd. Sp. z o.o., a ponadto Pan Bogdan Fota by do dnia 2 listopada 2009 r. czonkiem zarzdu Fota Ltd. Sp. z o.o. bc jednoczenie w 2009r. Wiceprezesem Zarzdu Fota S.A. w okresie od 01.01.2009r. do 09.02.2009r. Od dnia 09.02.2009 Pan Bogdan Fota jest czonkiem Rady Nadzorczej FOTA S.A. W stosunku do podmiotów zalenych spóka Fota S.A. w 2009 roku penia rol orodka decyzyjnego w sprawach dotyczcych strategii rozwoju i finansowania prowadzonej dziaalnoci. W ramach Grupy Kapitaowej Fota S.A. bya te koordynatorem dziaalnoci podmiotów zalenych szczególnie w zakresie wspólnie prowadzonej polityki inwestycyjnej. Strategicznym celem Grupy Kapitaowej FOTA S.A. jest umacnianie pozycji na krajowym rynku czci samochodowych oraz wybranych rynkach zagranicznych gdzie Spóka posiada podmioty zalene. Ponadto Fota S.A. planuje dalszy rozwój i umocnienie wasnej marki KAGER na europejskim rynku czci samochodowych. Wnioski z oceny sprawozdania Zarzdu Fota S.A. z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za rok 2009 Rada Nadzorcza otrzymaa przedmiotowe sprawozdanie Zarzdu do oceny w dniu 30 kwietnia 2010 roku wraz z opini i raportem biegego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 roku. Sprawozdanie powysze: jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowoci, uwzgldnia przepisy Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie biecych i okresowych informacji udzielanych przez emitentów papierów wartociowych (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259, z pón. zm.) opisuje w sposób zwiy, ale wyczerpujco najistotniejsze sprawy i zdarzenia, podejmowane decyzje i dziaania prowadzone w Grupie Kapitaowej FOTA w okresie od 01.01.2009 roku do 31.12.2009 roku.. Dane liczbowe i informacje zawarte w sprawozdaniu s zgodnie z danymi i informacjami znajdujcymi si w zweryfikowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitaowej FOTA za rok obrotowy 2009. W sprawozdaniu opisano w szerszym zakresie dziaalno Spóki dominujcej oraz skrótowo dziaalno podmiotów zalenych w tym realizacj i jej efekty programów naprawczych prowadzonych w tych spókach w roku obrotowym 2009. Zadowalajcy jest opis planów strategicznych Grupy Kapitaowej oraz opis gównych inwestycji Grupy dokonanych w roku 2009. 3
Szczególnie duo uwagi powicono i wnikliwie omówiono w sprawozdaniu czynniki ryzyka specyficzne dla spóki Fota S.A., jak i caej brany, które w sposób istotny wpywaj lub mog wpyn na sytuacj ekonomiczno-finansow poszczególnych spóek, jaki i caej Grupy Kapitaowej. Rada bardzo pozytywnie ocenia t cz opisow sprawozdania. Rada Nadzorcza dziaajc zgodnie z art. 382 3 kodeksu spóek handlowych ocenia, i sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Kapitaowej za rok obrotowy 2009 pozostaje w zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Wnioski z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej FOTA S.A. za rok obrotowy 2009. Rada Nadzorcza stwierdza, e skonsolidowanie sprawozdanie finansowe Grupy Kapitaowej FOTA S.A. za 2009 rok sporzdzone zostao przez Zarzd Fota S.A. terminowo oraz zgodnie z obowizujcymi przepisami wynikajcymi z: ustawy o rachunkowoci z dnia 29 wrzenia 1994 r. (Dz. U. z 2009 r., Nr 152 poz.1223, z pón. zm.), ustawy Kodeks spóek handlowych z dnia 15 wrzenia 2000 r. (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 z pón. zm.). Sprawozdanie finansowe podpisane zostao przez wszystkie osoby wymienione w art. 52 w/w ustawy o rachunkowoci. Przedmiotowe sprawozdanie, we wszystkich istotnych aspektach, przygotowane zostao z zachowaniem Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej (art. 45 ust. 1c ustawy o rachunkowoci) oraz zwizanymi z nimi rozporzdzeniami Komisji Europejskiej, obowizujcymi spóki giedowe. W czci rachunkowej i objanieniach opisowych sprawozdanie przedstawia rzetelnie dane liczbowe i informacje istotne dla oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy Kapitaowej FOTA na koniec 2009 roku. Najistotniejsze dane liczbowe zweryfikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej FOTA S.A. za 2009 rok ujte s w: skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporzdzonym na dzie 31.12.2009, które po stronie aktywów i pasywów zamyka si sum 402 175 tys. z., skonsolidowanym sprawozdaniu z cakowitych dochodów za okres caego 2009 roku wykazujcym cakowity dochód (zysk netto) w kwocie 8 208 tys. z., skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale wasnym za rok obrotowy od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. wykazujcym wzrost kapitau wasnego o kwot 8 208 tys. zotych, - skonsolidowanym sprawozdaniu z przepywów pieninych za rok obrotowy 2009 wykazujcym zwikszenie stanu rodków pieninych netto o kwot 1 003 tys. z. Poprawno sporzdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej FOTA za 2009 rok znajduje potwierdzenie w opinii i raporcie niezalenego biegego rewidenta badajcego to sprawozdanie. 4
Zgodnie z uchwa nr.5 Rady Nadzorczej z dnia 15.06.2007 roku sprawozdanie finansowe Grupy Kapitaowej za 2009 r. zbadaa wybrana przez Rad spóka BDO Numerica Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie (BDO Sp. z o.o.), zarejestrowana przez Krajow Izb Biegych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3355. Rada Nadzorcza dziaajc zgodnie z art. 382 3 kodeksu spóek handlowych ocenia, i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitaowej za rok obrotowy 2009 pozostaje w zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Wnioski kocowe: Rada Nadzorcza Fota S.A. ocenia jako zgodne z ksigami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym przedone jej przez Zarzd Spóki Fota S.A. dokumenty sprawozdawcze za 2009 rok dotyczce Grupy Kapitaowej FOTA, w tym: sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA S.A. w 2009 roku, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spóki Akcyjnej FOTA S.A. za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Z analizy tych dokumentów wynika, e w Grupie Kapitaowej FOTA S.A. wystpuj pewne tendencje, elementy, dania i zobowizania, czy zdarzenia, które mog mie znaczcy wpyw na perspektywy dziaalnoci i rozwoju Spóki dominujcej, jak i caej Grupy Kapitaowej w 2010 roku. Na istotne zagroenie dla dziaalnoci Grupy Kapitaowej w 2010 roku zwraca uwag biegy rewident w swej opinii z badania sprawozdania finansowego Grupy. Zagroenie to Zarzd Grupy opisa w swej nocie objaniajcej Nr 6 do sprawozdania finansowego Grupy. Rada Nadzorcza akceptuje wynik finansowy, jakim Grupa Kapitaowa zamkna rok 2009, czyli zysk netto w kwocie 6 609 tys. z (przypadajcy akcjonariuszom jednostki dominujcej), bowiem jest on wyszy ni wynik za rok 2008 o kwot 49 430 tys. z. Do zdecydowanie lepszego wyniku przyczyniy si w gównej mierze: oszczdnoci kosztów poczynione w Spóce dominujcej w ramach realizacji programu naprawczego w 2009 r. co umoliwio Spóce zamknicie roku sprawozdawczego zyskiem netto w wysokoci 7 000 tys. z. pozytywne efekty programu naprawczego realizowanego w roku 2009 w spóce zalenej FOTA Ukraina i zakoczenie przez ni roku obrotowego wynikiem dodatnim zyskiem netto w wysokoci 1,5 mln z dobre wyniki finansowe ART-GUM sp. z o.o. (zysk netto w wysokoci 1 049 ty. z,) pozytywne efekty wdraanych programów restrukturyzacyjnych w pozostaych spókach grupy. Zarzd Spóki uwaa, e rynki zagraniczne bce aktualnie przedmiotem zainteresowania i zaangaowania Spóki dominujcej maj szanse rozwoju stwarzajc Grupie moliwo osignicia w najbliszych latach korzystnych efektów finansowych. Rada Nadzorcza ostronie podchodzi do tych prognoz, widzc znaczne uzalenienie uzyskiwania takich efektów przez spóki zagraniczne od dalszego zdecydowanie wikszego zaangaowaniu Spóki dominujcej w nadzór i kontrol nad dziaalnoci Zarzdów spóek zalenych oraz dalszego finansowego zaangaowania jednostki dominujcej. 5
Biorc powysze pod uwag Rada Nadzorcza FOTA S.A. wnosi do VIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOTA S.A. o: zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA S.A. w 2009 r. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spóki Akcyjnej FOTA za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. udzielenie absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2009 wszystkim niej wymienionym Czonkom Zarzdu Spóki FOTA S.A.: Bogdanowi Fota Wiceprezesowi Zarzdu za okres od dnia 01.01.2009 do.09.02.2009r. Wojciechowi Pratkowskiemu Czasowo wykonujcemu czynnoci Prezesa Zarzdu za okres od dnia 01.01.2009 r. do dnia 09.02.2009r.,kiedy jako Czonek Rady Nadzorczej delegowany by do Zarzdu Spóki, Prezesowi Zarzdu Spóki za okres od dnia 09.02.2009 r. do dnia 31.12.2009 r. Pawowi Gizickiemu Czonkowi Zarzdu za okres od dnia 01.01.2009r. do dnia 09.02.2009r., Wiceprezesowi Zarzdu za okres od 09.02.2009 do 31.12.2009 r. Radosawowi Wojtkiewiczowi Czonkowi Zarzdu za okres od dnia 01.01.2009r. do dnia 31.12.2009r., Hubertowi Bujnowskiemu Czonkowi Zarzdu za okres od dnia 02.09.2009 r. do dnia 31.12.2009 r. Rada Nadzorcza: Przewodniczcy Rady Nadzorczej Tadeusz Staliski Zastpca Przewodniczcego Rady Nadzorczej Lucjan led Sekretarz Rady Nadzorczej Jacek Jerzemowski Czonek Rady Nadzorczej Bogdan Fota Czonek Rady Nadzorczej Tomasz uraski 6