Sprawozdanie z działalności. Rady Nadzorczej spółki. WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi Spółka Akcyjna. w roku 2014

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi Spółka Akcyjna w roku 2014 I Skład Rady Nadzorczej II Działalność Rady Nadzorczej III Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy IV Ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014 V Ocena pracy Zarządu Spółki w roku obrotowym 2014 VI Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2014 VII Podsumowanie ocena pracy Rady Nadzorczej WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. NIP REGON KRS Ul. Kiełbaśnicza 28 T: biuro@wdbsa.pl SR dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydz. Gospodarczy Wrocław F: Kapitał zakładowy: zł (opłacony w całości)

2 I Skład Rady Nadzorczej. W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, tj.: od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Gabriela Pietras - Muszyńska Przewodnicząca Rady Nadzorczej; Jacek Strzelecki- Członek Rady Nadzorczej; Monika Iliaszewicz - Członek Rady Nadzorczej; Sebastian Przeniosło Członek Rady Nadzorczej; Ewa Cichecka Członek Rady Nadzorczej; W okresie roku obrotowego 2014 w składzie Radzie Nadzorczej nie było żadnych zmian. Natomiast po zakończeniu roku obrotowego tj. w dniu 5 lutego 2015 roku do Spółki wpłynęły rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki pani Gabrieli Pietras Muszyńskiej, pani Moniki Iliaszewicz oraz pani Ewy Cicheckiej. Rezygnacje zostały złożone ze skutkiem na koniec dnia 5 lutego 2015 roku. W związku z rezygnacją wskazanych członków Rady Nadzorczej Spółki decyzją akcjonariusza Mariusza Muszyńskiego, działającego na podstawie 15 ust.3 lit. a) Statutu Spółki do składu Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 6 lutego 2015 roku zostali powołani Pan Sylwester Gardocki oraz Pan Romuald Holly. Ponadto akcjonariusz - Krzysztof Cichecki działając na podstawie 15 ust.4 lit. a) Statutu Spółki powołał Panią Joannę Urbańską Łopatkę do składu Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 6 lutego 2015 roku. Począwszy zatem od dnia 6 lutego 2015 skład Rady Nadzorczej wchodzą: Romuald Holly Członek Rady Nadzorczej; Jacek Strzelecki- Członek Rady Nadzorczej; Joanna Urbańska - Łopatka - Członek Rady Nadzorczej; Sebastian Przeniosło Członek Rady Nadzorczej; Sylwester Gardocki Członek Rady Nadzorczej; II Działalność Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki, w szczególności postanowienia 15 do 20, jak również zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętym w myśl 16 ust. 1 i ust. 2 Statutu. W ramach wykonywania obowiązków Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, pozostając jednocześnie w ciągłym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, konsultując z nimi wszelkie istotne zagadnienia doniosłe z punktu widzenia interesów Spółki. 2 S t r o n a

3 W tym okresie Rada Nadzorcza przeprowadziła także program motywacyjny, przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2014 roku, dla kadry zarządzającej, menedżerskiej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza przyjęła m.in. szczegółowy regulamin programu oraz listy uczestników jak i osób uprawnionych do udziału w programie motywacyjnym. Ponadto Rada podejmowała także uchwały związane z zatwierdzaniem warunków emisji akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, również w ramach programu motywacyjnego, w tym wyrażała zgodę na emisję jak i cenę emisyjna akcji. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2014 odbyła 25 posiedzeń, w toku których podjęła 55 uchwał, dotyczące między innymi następujących kwestii : 1) wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na nabycie udziałów, 2) badania i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 3) badania i oceny sprawozdania Zarządu z działalności GK, 4) badania i oceny sprawozdania finansowego Spółki, 5) badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, 6) opiniowania wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku za okres od r. do r., 7) wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, 8) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E, 9) ustalania wynagrodzenia członków Zarządu, 10) Wyrażania zgód na zawarcie umów ze Spółką przez członków Zarządu, 11) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, 12) uchwalenia listy uczestników Programu Motywacyjnego na pierwszy rok Realizacji Programu Motywacyjnego, 13) ustalenia szczegółowych warunków uczestnictwa oraz zasad oceny Uczestników Programu Motywacyjnego za pierwszy Rok Realizacji Programu Motywacyjnego, 14) zatwierdzenia Prognoz wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki przygotowanych przez Zarząd Spółki na lata , 15) przyjęcia listy uczestników Programu Motywacyjnego, którym przyznano akcje Spółki za pierwszy Rok Realizacji Programu Motywacyjnego, 16) powierzenia Panu Krzysztofowi Cicheckiemu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, 3 S t r o n a

4 17) wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Spółki oferowanych uczestnikom Programu Motywacyjnego za pierwszy Rok Realizacji Programu Motywacyjnego, 18) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F, 19) zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, 20) zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego, 21) przyjęcia listy uczestników Programu Motywacyjnego, którym przyznano dodatkowe akcje Spółki, 22) wyboru biegłego rewidenta. III Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki rok obrotowy Radzie Nadzorczej przedłożono sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014 sporządzone dnia 31 marca 2015 roku oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014 sporządzone dnia 31 marca 2015 roku. Rada Nadzorcza spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. działając na podstawie art k.s.h. dokonała badania i oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2014 r. Badane przez Biegłego Rewidenta sprawozdanie finansowe za okres od do roku obejmuje: 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2) Bilans sporządzony na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,48 zł, 3) Rachunek zysków i strat za okres sprawozdawczy od r. do r., wykazujący zysk netto ,25 zł, 4) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę ,25 zł, 5) Rachunek przepływów pieniężnych, za okres od r. do r. wykazujący spadek środków pieniężnych o kwotę ,83 zł, 6) Dodatkowe informacje i objaśnienia. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z pisemną opinią Biegłego Rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, który stwierdza, że sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawia informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, na dzień r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2014 oraz że zostało ono sporządzone zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionych dokumentów. 4 S t r o n a

5 Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od r. do r. Działając na podstawie art k.s.h., Rada Nadzorcza zapoznała się z przedłożonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem z działalności WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. za okres od r. do r., oceniając je jako wyczerpujące. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od r. do r. IV Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. rok obrotowy Rada Nadzorcza spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. działając na podstawie art k.s.h. dokonała badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. za 2014 r. Badane przez Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od do roku obejmuje: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,21 zł, 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia roku do dnia roku, wykazujący zysk netto, w kwocie ,04 zł, 4) zestawienie zmian w kapitale własnym, za okres od dnia roku do dnia roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę ,59 zł, 5) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od dnia roku do dnia roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę ,30 zł, 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z pisemną opinią Biegłego Rewidenta badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A., który stwierdza, że sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej GK WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. na dzień r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2014 oraz że zostało ono sporządzone zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami, nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionych dokumentów. 5 S t r o n a

6 Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. za okres od r. do r. Działając na podstawie art k.s.h., Rada Nadzorcza zapoznała się z przedłożonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. za okres od r. do r., oceniając je jako wyczerpujące. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. za okres od r. do r. V Ocena pracy Zarządu Spółki w roku obrotowym W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 5 września 2014 r. Zarząd Spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S. A. działał w składzie: Krzysztof Cichecki Prezes Zarządu, Mariusz Muszyński Wiceprezes Zarządu, Bartłomiej Krzus Członek Zarządu, Natalia Jackowiak Członek Zarządu, W roku obrotowym 2014 miała miejsce jedna zmiana w Zarządzie dotycząca funkcji powierzonych członkom Zarządu. W dniu 5 września 2014 roku Pan Krzysztof Cichecki, który od czasu jego powołania do składu Zarządu Spółki pełnił funkcję Prezesa Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 5 września 2014 r. i na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 5 września 2014 roku, powierzona została mu funkcja Wiceprezesa Zarządu Spółki, począwszy od dnia 6 września 2014 roku. Jednocześnie w dniu 4 września 2014 roku Pan Mariusz Muszyński, który dotychczas pełnił od początku swojej kadencji funkcję Wiceprezesa Zarządu złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie spółki WDB ze skutkiem na koniec dnia 5 września 2014 r. i w dniu 5 września na podstawie uprawnień osobistych określonych w 13 Statutu Spółki, został powołany do składu Zarządu Spółki oraz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 6 września 2014 roku. W związku z powyższym w okresie od 6 września 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Zarząd Spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S. A. działał w składzie: Mariusz Muszyński Prezes Zarządu, Krzysztof Cichecki Wiceprezes Zarządu, Bartłomiej Krzus Członek Zarządu, Natalia Jackowiak Członek Zarządu, W ocenie Rady Nadzorczej działalność Zarządu roku 2014 była prawidłowa. Stosowane metody zarządzania pozwoliły Spółce prawidłowo funkcjonować i 6 S t r o n a

7 odpowiednio zabezpieczały jej interesy oraz umożliwiały jej dalszy rozwój. Z tych względów Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Członkowie Zarządu wykonywali swoje obowiązki rzetelnie i z uwzględnieniem najlepszego interesu Spółki, dlatego też Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu w związku z pełnieniem funkcji w roku obrotowym VI Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Zarząd przedłożył Radzie Nadzorczej wniosek, obejmujący propozycję podziału zysku w sposób opisany poniżej. Zarząd Spółki rekomenduje, aby zysk netto wypracowany przez Spółkę za okres od r. do r. w całości przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zarząd zaproponował, aby na wypłatę dywidendy przeznaczyć kwotę ,00 zł w ten sposób, że zysk netto Spółki za okres od r. do r. w kwocie ,25 zł oraz kwotę ,75 zł z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Po analizie propozycji Rada Nadzorcza działając na podstawie art k.s.h. pozytywnie opiniuje przedłożony wniosek i przedstawiony w nim sposób podziału zysku uznaje za prawidłowy i uzasadniony. VII Podsumowanie ocena pracy Rady Nadzorczej. W przedmiotowym sprawozdaniu wskazano główne obszary aktywności Rady Nadzorczej. Poprzez podjęte działania Rada Nadzorcza wypełniła obowiązki nałożone na nią ustawą oraz Statutem Spółki. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dołożyli należytej staranności w celu rzetelnego wypełniania swoich obowiązków, kierowali się przy tym swoją fachową wiedzą i doświadczeniem w zakresie nadzorowania spółki akcyjnej. Wraz z przedłożeniem niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza wnosi o to, aby udzielić wszystkim członkom tegoż organu absolutorium związanego z wykonaniem obowiązków w roku obrotowym S t r o n a