Załącznik nr 1 do Regulaminu Konkursu na wybór Pośrednika Finansowego Nr 5.1/2014/ZFPJ FUNDUSZ KAPITAŁOWY JEREMIE METRYKA FUNDUSZU KAPITAŁOWEGO I. Nazwa Funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. II. Specyfika działania Funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( Fundusz ) będzie powołany w celu inwestowania ze środków Zachodniopomorskiego Funduszu Powierniczego JEREMIE w mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa, działające w formie spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ( MŚP ) będące w fazie zalążkowej (seed) lub w fazie rozruchu (start up). Inwestycje Funduszu w MŚP będą dokonywane poprzez nabywanie i obejmowanie instrumentów udziałowych (akcje spółek akcyjnych i komandytowo- akcyjnych, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz dłużnych emitowanych przez MŚP ze środków pozyskanych w ramach emisji certyfikatów inwestycyjnych Funduszu skierowanych do Banku Gospodarstwa Krajowego, będącego Menadżerem Funduszu Powierniczego JEREMIE ( Menadżer) oraz osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnych, będących podmiotami niezależnymi od MŚP, bez względu na ich prawo własności, w zakresie, w jakim ponoszą one pełne ryzyko związane ze swoimi inwestycjami; ( Inwestorzy Prywatni ). 1
III. Podmioty uprawnione do zarządzania Funduszem 1. Podmiot, który utworzy Fundusz i będzie zarządzał Funduszem ( Pośrednik Finansowy ) zostanie wybrany w drodze konkursu ( Konkurs ) na podstawie zasad ustalonych w regulaminie konkursu przez Menadżera. Dopuszcza się wybranie większej liczby Pośredników Finansowych w takim przypadku każdy wybrany w ramach Konkursu Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do utworzenia jednego Funduszu. 2. Podmiotami uprawnionymi do udziału w konkursie są: 1) towarzystwa funduszy inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r., Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.), ( Ustawa o funduszach ); 2) podmioty, którym towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierzyło lub zamierza powierzyć zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu na podstawie art. 45a ust. 1 w zw. z art. 46 ust. 3 Ustawy o funduszach, przy czym podmioty, o których mowa w pkt 2) powyżej mogą brać udział w Konkursie wyłącznie występując łącznie z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w pkt 1) powyżej. 3. Warunkiem uczestniczenia w konkursie jest spełnienie przez Pośrednika Finansowego łącznie następujących warunków: 1) prowadzenia albo zamiaru prowadzenia działalności na terenie województwa zachodniopomorskiego; 2) posiadania potencjału finansowego i kadrowego (1 doradca inwestycyjny, 2 pracowników z wykształceniem wyższym i doświadczeniem co najmniej 2 lata w instytucjach finansowych, w tym w szczególności w zakresie oceny projektów inwestycyjnych lub oceny ryzyka kredytowego) do prowadzenia działalności inwestycyjnej związanej z funkcjonowaniem Funduszu na terytorium województwa zachodniopomorskiego; 3) posiadania planu pozyskania Inwestorów Prywatnych, w tym zapewnienia na etapie składania wniosku konkursowego listów intencyjnych lub umów zawartych z Inwestorami Prywatnymi dotyczących wpłat w wysokości nie mniejszej niż 50% łącznej sumy, którą Pośrednik Finansowy zamierza pozyskać do Funduszu od Inwestorów Prywatnych; 4) dysponowania odpowiednimi standardami proceduralnymi oraz organizacyjnymi, w tym posiadania akceptowanych w sektorze finansowym metod oceny ryzyka oraz procedur i metod oceny projektów inwestycyjnych, jak też procedur i metod zarządzania konfliktem interesów. 2
4. W ramach oceny merytorycznej zgłoszeń konkursowych analizowane będą w szczególności: 1) doświadczenie Pośrednika Finansowego w zakresie dokonywania inwestycji w MŚP; 2) doświadczenie Pośrednika Finansowego w zakresie utworzenia i zarządzania przynajmniej jednym funduszem inwestycyjnym zamkniętym; 3) proponowany poziom kosztów funkcjonowania Funduszu, w tym wynagrodzenia Pośrednika Finansowego; 4) plan pozyskania wpłat od Inwestorów Prywatnych oraz ich wysokość, w tym wysokość środków, na którą opiewać będą przedstawione przez Pośrednika Finansowego wraz ze zgłoszeniem konkursowym umowy lub listy intencyjne z potencjalnymi Inwestorami Prywatnymi. 5. Z udziału w Konkursie wyłączone są podmioty, które: 1) podlegają wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub którego osoby uprawnione do reprezentacji podlegają takiemu wykluczeniu; 2) pozostają w toku likwidacji, postępowania upadłościowego, naprawczego lub pod zarządem komisarycznym; 3) zakładają udzielenie wsparcia przedsiębiorstwom znajdującym się w trudnej sytuacji w rozumieniu komunikatu Komisji Europejskiej w sprawie Wytycznych dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw niefinansowych znajdujących się w trudnej sytuacji (Dz. Urz. UE C 249/1 z 31.07.2014 r.). IV. Opis mechanizmu wsparcia 1. Menedżer dokona wpłaty na certyfikaty inwestycyjne Funduszu ze środków Zachodniopomorskiego Funduszu Powierniczego JEREMIE Funduszowi na zasadach określonych w Statucie i umowie zawartej przez Menedżera z Pośrednikiem Finansowym, określającej prawa i obowiązki stron w zakresie procesu utworzenia i zarządzania Funduszem ( Umowa ). 2. Pośrednik Finansowy będzie obowiązany do zarządzania Funduszem zgodnie z Wytycznymi Unii w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka (2014/C 19/04), postanowieniami Umowy, Statutu oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Ustawy o funduszach, na zasadach rynkowych. 3. Docelowa wartość aktywów wszystkich Funduszy utworzonych w ramach produktu jest uzależniona od wpłat Inwestorów Prywatnych. Maksymalna wpłata Menadżera ze środków Zachodniopomorskiego Funduszu Powierniczego JEREMIE wynosi 20 000 000,00 PLN, przy czym wpłata Menadżera nie może przekroczyć 49% ogólnej wartości wpłat do Funduszu. 3
4. Wartość aktywów zebranych do Funduszu w ramach pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych nie może być niższa od 10 000 000 PLN. 5. Wpłaty na certyfikaty inwestycyjne pochodzące ze środków Zachodniopomorskiego Funduszu Powierniczego JEREMIE będą dokonywane proporcjonalnie do wpłat pozyskiwanych przez Pośrednika Finansowego od Inwestorów Prywatnych. Wpłaty do Funduszu będą dokonywane wyłącznie w środkach pieniężnych. 6. Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do pozyskania wpłat na certyfikaty inwestycyjne Funduszu od Inwestorów Prywatnych zgodnie z harmonogramem wpłat stanowiącym załącznik do zgłoszenia konkursowego, przy czym: 1) wpłaty od Inwestorów Prywatnych w minimalnej kwocie wynoszącej 5 100 000 PLN określonej Umową zostaną dokonane w ramach pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych Funduszu; 2) całość wpłat od Inwestorów Prywatnych musi być dokonana przed upływem 48 miesięcy kalendarzowych od dnia utworzenia Funduszu (dzień wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych)( Okres Budowy Portfela ). 7. Wpłata ze środków Zachodniopomorskiego Funduszu Powierniczego JEREMIE będzie dokonana w formie wpłat na certyfikaty inwestycyjne Funduszu utworzonego i zarządzanego przez Pośrednika Finansowego, na zasadach określonych w Statucie i Umowie. V. Podstawowe parametry dotyczące inwestycji 1. Fundusz zostanie utworzony na czas określony od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych do dnia otwarcia likwidacji Funduszu, która rozpocznie się 30 czerwca 2020 r., przy czym: 1) Zgromadzenie Inwestorów będzie mogło postanowić o wcześniejszym rozwiązaniu Funduszu pod warunkiem zakończenia wszystkich inwestycji w MŚP; 2) w terminie 6 miesięcy przed dniem otwarcia likwidacji Funduszu, Pośrednik Finansowy za zgodą Zgromadzenia Inwestorów może postanowić o przedłużeniu okresu trwania Funduszu na czas nieoznaczony. 2. W Funduszu będzie działać Zgromadzenie Inwestorów lub Rada Inwestorów. Co do zasady Rada Inwestorów lub Zgromadzenie Inwestorów będzie sprawować jedynie funkcje kontrolne i nie będzie uczestniczyć w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, z zastrzeżeniem zatwierdzania decyzji inwestycyjnych planowanych przez Pośrednika Finansowego w sytuacji, w której będzie istniało ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. 4
3. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu będzie inwestowanie w MŚP poprzez lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w określone w Statucie kategorie lokat. 4. Fundusz nie będzie inwestował w instrumenty pochodne. 5. Fundusz będzie inwestował w MŚP, które będą spełniać łącznie następujące warunki: 1) są mikro, małym i średnim przedsiębiorstwem w rozumieniu przepisów załącznika nr I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu znajdującym się: a) w fazie zalążkowej (seed), która obejmuje okres od powstania pomysłu poprzez badania, analizy, oceny do stworzenie koncepcji początkowej w zakresie możliwości realizacji danego przedsięwzięcia; b) w fazie rozruchu (start-up), która obejmuje okres od formalnego rozpoczęcia działalności spółki (rejestracji) poprzez wypracowanie podstaw organizacyjnych, finansowych, technologicznych i prawnych, do pozyskania pierwszych klientów na nowe produkty/usługi danego podmiotu; 2) prowadzą lub zamierzają prowadzić działalność na terytorium województwa zachodniopomorskiego; 3) nie są przedsiębiorstwami: a) znajdującymi się w trudnej sytuacji w rozumieniu komunikatu Komisji Europejskiej w sprawie Wytycznych dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw niefinansowych znajdujących się w trudnej sytuacji (Dz. Urz. UE C 249/1 z 31.07.2014 r.), b) prowadzącymi działalność w sektorach budownictwa okrętowego, górnictwa węgla oraz hutnictwa żelaza i stali, c) ubiegającymi się o pomoc na rzecz działalności związanej z wywozem, zwłaszcza pomocy bezpośrednio uzależnionej od ilości wywożonych towarów, zakładania i funkcjonowania sieci dystrybucyjnych lub ubiegającymi się o sfinansowanie wydatków związanych z działalnością wywozową lub uzależnioną od stosowania towarów krajowych a nie importowanych, d) które w okresie 3 lat poprzedzających zawarcie Umowy Operacyjnej II Stopnia otrzymały jakąkolwiek pomoc publiczną. 6. Wartość jednostkowej inwestycji MŚP będzie wynosić od 300.000 PLN do 1 500 000 PLN, nie więcej jednak niż 10% wartości aktywów Funduszu. Wartość jednostkowej inwestycji obliczana jest na podstawie łącznego zaangażowania Funduszu w dane MŚP, w szczególności posiadane przez Fundusz instrumenty udziałowe i dłużne MŚP. Z uwzględnieniem zapisów Statutu papiery 5
wartościowe lub Instrumenty Rynku Pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, a także udziały w tym podmiocie i wierzytelności wobec tego podmiotu nie mogą stanowić łącznie więcej niż 10 (dziesięć) % wartości Aktywów Funduszu. Łączna wartość papierów wartościowych lub Instrumentów Rynku Pieniężnego wyemitowanych przez jeden podmiot, a także udziałów w tym podmiocie i wierzytelności wobec tego podmiotu nie może przekroczyć kwoty 1.500.000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) złotych. 7. Wszelkie środki finansowe Funduszu, niezainwestowane w MŚP będą lokowane w bezpieczne instrumenty rynku pieniężnego oraz depozyty bankowe. 8. Z zastrzeżeniem pkt 9, Fundusz nie będzie dokonywać Inwestycji w MŚP, jeżeli przed dokonaniem inwestycji akcjonariusze MŚP albo ich wspólnicy, członkowie organu zarządzającego albo nadzorczego lub ich małżonkowie, krewni lub powinowaci do drugiego stopnia, są powiązani kapitałowo lub osobiście z Pośrednikiem Finansowym lub z innymi osobami mającymi wpływ na decyzje inwestycyjne Funduszu. 9. W przypadku zidentyfikowania ryzyka wystąpienia konfliktu interesów co do planowanej przez Pośrednika Finansowego decyzji inwestycyjnej, dla realizacji takiej decyzji niezbędne będzie uzyskanie zgody Rady Inwestorów lub Zgromadzenia Inwestorów. 10. Jednostkowa inwestycja w MŚP dokonywana jest na podstawie (i) Umowy Inwestycyjnej (Umowy Operacyjnej II Stopnia) określającej cel, zakres i warunki inwestycji, (ii) Biznes Planu stanowiącego załącznik do ww. Umowy Inwestycyjnej, opracowanego przez MŚP, który zawiera szczegółowe informacje na temat produktu, sprzedaży, perspektywy zysków oraz ocenę rentowności projektu oraz po przeprowadzeniu due dilligence przez Pośrednika Finansowego. 11. Wpływy z zakończenia jednostkowych inwestycji Funduszu nie będą podlegały reinwestowaniu przez Fundusz i będą lokowane w bezpieczne instrumenty rynku pieniężnego oraz depozyty bankowe do momentu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w związku z ich wykupem. 12. Szczegółowe zasady polityki inwestycyjnej Funduszu zostaną określone w Statucie. VI. Monitoring, sprawozdawczość Szczegółowe zasady dotyczące sprawozdawczości z działalności Funduszu wobec Menadżera zostaną określone w Umowie. W pozostałym zakresie Pośrednik Finansowy będzie obowiązany do wykonywania obowiązków informacyjnych przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności: 1) Ustawy o funduszach; 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859); 6
3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 1 września 2009 r. w sprawie okresowych sprawozdań oraz bieżących informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej towarzystw funduszy inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych dostarczanych przez te podmioty Komisji Nadzoru Finansowego (Dz. U. z 2009 r., Nr 156, poz. 1235); 4) oraz innymi aktami prawnymi wynikającymi ze specyfiki funkcjonowania Funduszu. VII. Zabezpieczenie wykonania Umowy Nie przewiduje się ustanawiania zabezpieczeń należytego wykonania Umowy poza karami umownymi w przypadku nienależytego wykonania lub niewykonania określonych zobowiązań Pośrednika Finansowego określonych Umową (na zasadach określonych w pkt X.5 niniejszej Metryki). VIII. Koszty zarządzania ponoszone przez Pośrednika Finansowego 1. Koszty funkcjonowania Funduszu, w tym wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za zarządzanie Funduszem nie mogą przekroczyć 3% średniej Wartości Aktywów Netto Funduszu w skali roku. Fundusz pokrywać będzie bezpośrednio ze swoich Aktywów koszty funkcjonowania określone w Statucie, w ramach limitów tych kosztów określonych w Statucie, które Strony niniejszym akceptują. W przypadku przekroczenia limitów kosztów wskazanych w Statucie nadwyżkę ponad te limity ponosić będzie Pośrednik Finansowy. 2. Wysokość kosztów zarządzania będzie przedmiotem gry rynkowej i będzie stanowić jeden z podstawowych parametrów oceny merytorycznej zgłoszeń dokonywanych w ramach Konkursu na wybór Pośrednika Finansowego. 3. Szczegółowe zasady kalkulacji i naliczania kosztów funkcjonowania Funduszu zostaną określone w Statucie oraz Umowie. IX. Opłaty za udostępnienie środków i zarządzanie Funduszem. Przychody Funduszu 1. Nie przewiduje się pobierania opłaty za udostępnienie środków z Zachodniopomorskiego Funduszu Powierniczego JEREMIE Pośrednikowi Finansowemu w ramach wpłat na certyfikaty inwestycyjne Funduszu. 2. Przychody Funduszu, w tym przychody odsetkowe z tytułu oprocentowania środków pieniężnych wniesionych do Funduszu przez Menedżera i Inwestorów Prywatnych, lokowanych w depozyty bankowe i instrumenty rynku pieniężnego powiększają aktywa Funduszu i będą wypłacane uczestnikom wyłącznie w ramach wykupu certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. 7
X. Premia za sukces i kary 1. Przewiduje się możliwość wypłacania Pośrednikowi Finansowemu z aktywów Funduszu premii za sukces każdej z inwestycji w MŚP, obliczonej wg następującego wzoru: [ ( ) ] gdzie: KZ łączna kwota uzyskana z zakończenia inwestycji w MŚP, w rozumieniu art. 22 ust. 1 pkt 2 Statutu, KI łączna kwota środków zainwestowanych w MŚP zgodnie z art. 20 ust. 2 pkt 1) - 3) Statutu, n okres inwestycji w MŚP w miesiącach, r średnia stopa WIBOR dla 1 miesiąca (WIBOR1M) z okresu trwania inwestycji w MŚP, S stawka procentowa Premii za sukces odpowiadająca zapisom części III.4 Biznes Planu. 2. Premia za sukces, o której mowa w ust 1 powyżej przysługuje pod warunkiem, iż: 1) suma jednostkowych inwestycji w MŚP w Okresie Budowy Portfela wyniesie co najmniej 80% całkowitej kapitalizacji Funduszu; oraz 2) średnia stopa zwrotu z jednostkowej inwestycji w MŚP przewyższy poziom WIBOR 1M liczony dla kolejnych miesięcy okresu od dnia opłacenia pierwszych Certyfikatów Inwestycyjnych wyemitowanych przez Fundusz do dnia zamknięcia jednostkowej Inwestycji. 3. Wypłata premii, o której mowa w pkt 1) powyżej, nastąpi po zakończeniu każdej z jednostkowych inwestycji ze środków otrzymanych przez uczestników Funduszu w związku z wykupieniem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. 4. Szczegółowe zasady naliczania i wypłacania premii zostaną określone w Statucie. 5. W przypadku niewywiązania się przez Pośrednika Finansowego ze zobowiązań określonych Umową, w szczególności w przypadku nieukończenia budowy portfela Funduszu w terminie, przewiduje się możliwość nałożenia przez Menadżera na Pośrednika Finansowego kar umownych do wysokości 2% sumy środków wpłaconych do Funduszu przez Menedżera, a niezainwestowanych w MŚP. Kara umowna, o której mowa powyżej nie będzie należna w przypadku zainwestowania w MŚP, w terminie wynikającym z Okresu Budowy Portfela, nie mniej niż 80% (słownie: osiemdziesięciu procent) wpłaconych do Funduszu środków. W przypadku niezebrania wpłat od Inwestorów Prywatnych w kwocie wskazanej w harmonogramie stanowiącym załącznik do Umowy w terminie do 30 miesięcy kalendarzowych od dnia utworzenia Funduszu przewiduje się możliwość nałożenia przez Menadżera na Pośrednika Finansowego kar umownych do wysokości 2% sumy niezrealizowanych wpłat od Inwestorów Prywatnych 8
określonych w harmonogramie stanowiącym załącznik do Umowy. W przypadku niewywiązania się Pośrednika Finansowego ze zobowiązania zawarcia umowy o przeniesienie zarządzania Funduszem (na zasadach określonych w Umowie) w przypadku wypowiedzenia Umowy Operacyjnej I Stopnia Pośrednik Finansowy na wezwanie Menadżera Pośrednik Finansowy zapłaci Menadżerowi na rachunek bankowy Menadżera wskazany w wezwaniu karę umowną w wysokości 200 000 złotych. 6. Szczegółowe zasady nakładania kar umownych zostaną określone w Umowie. XI. Zakończenie inwestycji w Fundusz 1. Zakończenie jednostkowej inwestycji w MŚP dokonanej przez Fundusz następuje w dniu zaksięgowania na rachunku Funduszu środków pochodzących zakończenia inwestycji, tj. likwidacji, spłaty, zbycia lub umorzenia wszystkich instrumentów finansowych związanych z daną inwestycją w MŚP. 2. Menadżer zakłada dopuszczenie w szczególności następujących form wyjścia z inwestycji Funduszu w MŚP: 1) zbycie udziałów/akcji/instrumentów dłużnych; 2) wykup menedżerski (w tym lewarowany); 3) wykup udziałów/akcji przez prywatnych inwestorów; 4) odpisanie jako straty 5) sprzedaż na rzecz innego inwestora kapitału podwyższonego ryzyka 6) sprzedaż na rzecz instytucji finansowej; 7) sprzedaż w drodze oferty publicznej. 3. Wyjście z inwestycji w Fundusz będzie dokonywane w drodze wykupu (umorzeń) certyfikatów inwestycyjnych dokonywanego na żądanie Zgromadzenia Inwestorów Funduszu. Wykup certyfikatów inwestycyjnych może nastąpić najwcześniej po zakończeniu co najmniej jednej inwestycji w MŚP w rozumieniu pkt 1 powyżej. 4. Wypłaty z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych Funduszu na rzecz Menadżera oraz Inwestorów Prywatnych dokonuje się w tym samym terminie, na jednakowych zasadach i w proporcjach wynikających z wniesionych przez nich wkładów. Szczegółowe zasady wykupywania certyfikatów inwestycyjnych określać będzie Statut. 5. Przewiduje się ograniczenie możliwości zbywania przez Inwestorów Prywatnych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu w czasie istnienia Funduszu, w szczególności poprzez wprowadzenie wymogu uzyskania zgody Rady Inwestorów lub Zgromadzenia Inwestorów. 9