Treść umowy zbycia akcji Skarbu Państwa UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana..., zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji/udziałów jest osoba prawna)*... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., NIP., REGON, kapitał zakładowy w wysokości... (gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w... (w przypadku gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych* do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi* załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji/udziałów jest osoba fizyczna)*... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., PESEL.., NIP., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... / paszportem seria. nr *, którego kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym(i)* dalej Kupującym. 1
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 58.869 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 1 do 58869, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, stanowiących ok. 67,46% kapitału zakładowego Spółki pod firmą telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000179924, zwanej dalej Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Akcje, o których mowa w ust. 3a, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3. W dniu.. w dzienniku.., zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej dotyczącej zbycia 80.686 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji stanowiących ok. 92,46% kapitału zakładowego Spółki, należących do: a. Skarbu Państwa 58.869 akcji zwykłych imiennych serii D o numerach: od 1 do 58869, stanowiących ok. 67,46% kapitału zakładowego Spółki, b. TP Invest Sp. z o.o. 21.817 akcji (w tym 500 akcji uprzywilejowanych imiennych serii C o numerach: od 1 do 500 oraz 21.317 akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 1 do 21317), dających prawo do 23.817 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami ; 4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr, przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena zbywanej jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Ceną Jednej Akcji. 3. Całkowita cena zbycia Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego. 2
2 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 741.700,00 zł (słownie: siedemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset) złotych, tj. kwoty... (słownie:...) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/O Warszawa numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia Akcji. 3 1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy przez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez Sprzedawcę oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy pisemnego pokwitowania. 3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o wydaniu Akcji Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. 4 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki. 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3
4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.* (postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż jeden podmiot). 7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 8. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. 9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna 6 00-522 Warszawa 10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych Akcji * niepotrzebne skreślić ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
Załącznik nr 3 do umowy zbycia akcji... OŚWIADCZENIE O PRZENIESIENIU AKCJI IMIENNYCH Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Skarbu Państwa, na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przenoszę 58.869 akcji imiennych zwykłych serii D o numerach: od 1 do 58869 o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych każda, stanowiących ok. 67,46% kapitału zakładowego Spółki pod firmą Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na......... (miejscowość i data) Minister Skarbu Państwa ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5