I ł I 1

Transkrypt

1 ? UMOWA NR MSP/5PAP)0/3/00/205 sprzedaży akcji spółki LUMEL S.A. z siedzibą w Zielonej Górze zawarta w Warszawie, w dniu if roku (zwana dalej Umową") pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej, reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana Włodzimierza Karpińskiego, zwanym dalej Sprzedawcą", a Eco Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze i adresem: ul. Sulechowska, Zielona Góra, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NP , REGON: Wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Spółki (Identyfikator wydruku: RP/44ł30/2050.&!.3,.4k.), pobrany w dniu 4i roku ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, zgodnie z art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, stanowi Załącznik nr do Umowy, zwaną dalej Kupującym" w której imieniu działa Pani Marzena Bogusława Czapaluk, legitymująca się dowodem osobistym seria AYN numer ; na podstawie pełnomocnictwa z dnia 9 września 204 r., udzielonego przez Pana Narendra Goliya członka Zarządu Eco Sp. z o.o., stanowiącego Załącznik nr 2 do Umowy. Sprzedawca i Kupujący zwani są łącznie Stronami", a każdy z nich z osobna Stroną". (# PREAMBULA. W dniu 25 maja 20 roku podpisana została umowa nr MSP/SPA/0097/0020 sprzedaży (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji imiennych serii A o numerach od do o wartości nominalnej 0,00 (słownie: dziesięć) złotych każda należących do Skarbu Państwa, stanowiących 85,00% kapitału zakładowego spółki Lubuskie Zakłady Aparatów Elektrycznych LUMEL" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze (obecna nazwa: LUMEL S.A.") wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez. Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KR , NP:, , REGON: , (dalej: Spółka") na rzecz Rishabh Instruments Pyt. Ltd. z siedzibą w Nashik (Indie), zwana dalej: Umową Prywatyzacyjną". Wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Spółki (identyfikator wydruku: RP/Ki#3439/2050WIfigAl:.), pobrany w dniu VI- o roku ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, zgodnie z art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Da. U. z 203 r., poz. 203 ze zm.), stanowi Załącznik nr 3 do Umowy. I ł I W dniu 8 lipca 20 roku nastąpiło wydanie i przeniesienie akcji Spółki na Rishabh Instruments Pyt. Ltd. zgodnie z art. 2 5 Umowy Prywatyzacyjnej (dalej: Dziwi Zamknięcia"). Pismem z dnia 2 lipca 20 roku Rishabh Instruments Pyt. Ltd. poinformował o przeniesieniu nabytych od Skarbu Państwa 85% akcji w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Eco Sp. z o.o. Pismem z dnia 9 września 204 roku Kupujący złożył ofertę zakupu od Skarbu Państwa wszystkich akcji spółki LUMEL S.A. będących własnością Skarbu Państwa, tj. akcji serii A w ilości nieobjętych przez uprawnionych pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia akcji po cenie za akcję ustaloną według postanowień art. 2 S 6 ust. 4 Umowy Prywatyzacyjnej. Rishabh Instruments Pyt. Ltd. z siedzibą w Nashik w dniu frzłożył oświadczenie o zrzeczeniu się w stosunku do Skarbu Państwa wszelkich ewentualnie istniejących i przyszłych roszczeń wynikających z postanowień art. 2 6 i 7 ust. Umowy Prywatyzacyjnej oraz ich niedochodzeniu oraz nieegzekwowaniu, które stanowi Załącznik nr 4 do Umowy. Sprzedaż następuje na podstawie art. 33 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 203 r., poz. 26 ze zm.), (dalej: Uokip").

2 Biorąc pod uwagę powyższe Strony zgodnie postanawiają, co następuje. 6. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji imiennych serii A Spółki, o numerach: od do , od do , od do , od do 57369, od do , od do , od do , od do , od do , od 6996 do 62004, od do 62436, od do , od do , od do 62706, od do 6404, od 6492 do 64366, od do , od do 64386, - od do 64456, - od do , - od do 64526, - od do , - od do 64596, - od do , - od do 64994, - od 6507 do 65029, - od do 65309, - od do 84080, - od do 84330, - od do , - od do o wartości nominalnej 0,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących,45262 % kapitału zakładowego Spółki (dalej: Pozostałe Akcje"). 2. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Pozostałe Akcje są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich, z zastrzeżeniem postanowień Kupujący złożył ofertę nabycia wszystkich Pozostałych Akcji, po cenie za jedną akcję ustaloną według postanowień art ust. 4 Umowy Prywatyzacyjnej. 2. Kupujący zobowiązuje się wobec Sprzedawcy, że zaspokoi wszelkie prawnie skuteczne roszczenia spadkobierców, wynikające lub mogące wyniknąć w przyszłości z tytułu udowodnionych praw osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia Pozostałych Akcji. 2. W przypadku wystąpienia na drogę postępowania sądowego przeciwko Sprzedawcy z roszczeniami, wynikającymi z prawa do nieodpłatnego nabycia Pozostałych Akcji, Kupujący po zawiadomieniu przez Sprzedawcę, zobowiązuje się przystąpić do postępowania z interwencją uboczną i za zgodą stron postępowania wejść na miejsce pozwanego Sprzedawcy. 2 ł tv iii/ r

3 3. w wypadku braku zgody powoda, dochodzącego praw z tytułu nieodpłatnego nabycia Pozostałych Akcji, na wejście Kupującego w miejsce pozwanego i zasądzenia przez sąd roszczenia oraz wykonania wyroku przez Skarb Państwa, Kupujący zobowiązuje się do zwrotu Sprzedawcy zasądzonego świadczenia, wraz z kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego. 3. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy, majątkowy i ekonomiczny Spółki, oraz, że przy podejmowaniu decyzji o zakupie Pozostałych Akcji, opiera się na posiadanej przez siebie wiedzy o Spółce. 4. Kupujący zrzeka się i nie będzie dochodzić w stosunku do Sprzedawcy żadnych roszczeń, które Kupujący mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej, majątkowej lub ekonomicznej Spółki. 4. Na zasadach i warunkach określonych poniżej Sprzedawca sprzedaje, zaś Kupujący kupuje (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) Pozostałych Akcji. 2. Cenę zakupu jednej akcji stanowi kwota 22,56 (słownie: dwadzieścia dwa i 56/00) złotych (zwana dalej Ceną Zakupu Jednej Pozostałej Akcji"). Ceną Zakupu Jednej Pozostałej Akcji jest cena obliczona jako kwota 9,08 (słownie: dziewiętnaście i 8/00) złotych, indeksowana średnią ważoną za każdy roczny (2 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 00 punktów bazowych, tj. o punkt procentowy, obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po Dniu Zamknięcia do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Akcji, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (2 miesięcy). 3. Cenę Zakupu Pozostałych Akcji stanowi kwota ,40 (słownie: sześćset sześć tysięcy siedemdziesiąt cztery i 40/00) złotych, będąca iloczynem liczby Pozostałych Akcji i Ceny Zakupu Jednej Pozostałej Akcji. 5. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 4 ust. 3, przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim 0/0 Warszawa numer Jeżeli przy realizacji przelewu, o którym mowa w ust., bank realizujący przelew potrąci z kwoty Ceny Zakupu Pozostałych Akcji jakiekolwiek kwoty tytułem opiat bankowych, Kupujący zapłaci Sprzedawcy kwotę równą opłatom bankowym z tytułu realizacji przelewu w terminie 7 dni od otrzymania żądania Sprzedawcy na rachunek bankowy wskazany w ust.. Powyższe nie dotyczy kwot potrąconych przez bank prowadzący rachunek Sprzedawcy. 6. Przeniesienie na Kupującego Pozostałych Akcji znajdujących się w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Spółkę, nastąpi zgodnie z art. 339 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 350 Kodeksu cywilnego, poprzez złożenie przez Sprzedawcę, w dniu podpisania Umowy, oświadczenia o przeniesieniu Pozostałych Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 5 do Umowy, oraz zawiadomienie Depozytariusza przez Sprzedawcę, które stanowi załącznik nr 6 do Umowy. 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Pozostałych Akcji na Kupującego zawiadomi o tym fakcie, w formie pisemnej, zarząd Spółki oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. 3

4 . Umowa podlega przepisom prawa polskiego Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. S. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym takie na tle ważności jej zawarcia, a takie interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w Uokip. 8. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej doręczone osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kuouiacego Ministerstwo Skarbu Państwa Eco Sp. z o.o. ul. Krucza 36/ Wspólna 6 ul. Sulechowska Warszawa Zielona Góra 9. Zawiadomienia będą uznane za doręczone w następujący terminach: a) w dniu doręczenia, w przypadku dostarczenia osobiście, b) w dniu uzyskania potwierdzenia odbioru przesyłki kurierskiej od kuriera, 0) w dniu uzyskania potwierdzenia odbioru przesyłki poleconej. 0. Kaida ze Stron poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku zawiadomienia I korespondencję wysłane pod dotychczasowy adres uważa się za doręczone. Zmiana adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji w sposób określony powyżej nie stanowi zmiany Umowy. Zalaczniki:. Wydruk stanowiący informacje odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (Identyfikator wydruku: RP/M/W/ i3a94, Kupującego, 2. pełnomocnictwo z dnia 9 września 204 r., Rep. A nr 3864/204 udzielone przez Pana Narendra Goilya członka Zarządu Eco Sp. z o.o., 3. Wydruk stanowiący informacje odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (identyfikator wydruku: RP/~/2050~K) 4. Oświadczenie Rishabh instruments Pyt. Ltd. 5. Oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego. 6. zawiadomienie Depozytariusza przez Sprzedawcę. 4 pyr

5 sano: Sprzedawca t SKARB PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ reprezentowany przez Ministra Sk bu Państwa (jm INIS E 0.- (-A W łodzimierz Karpin,< Kupujący Ero Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze reprezentowany przez Panią Marzenę Bogusławę Czapaluk srmwoznyo ron likezel_p)eki Rent Prawny i Procesowy CA PRA NY "kfa.k3vaki. P A REV. ; i A n 'CI i Pr., Peparitmenł Mar t, c KTO R ine.go i Procesowego PELNOMOC RESTR RZĄDU DO SPRAW ZACJI GÓRNICTWA MIENNEGO T. -Z STANU Wojcie h Kowalczyk z:7z r7;.:',orpo 5