Do Zarządu. Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Krakowie spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie

Transkrypt

1 Do Zarządu Załącznik nr 1 do uchwały nr 197/12 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 28 lutego 2012 r. Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Krakowie spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie My niŝej podpisani: Województwa Małopolskiego, Województwa Małopolskiego, wspólnie działając w imieniu i na rzecz Województwa Małopolskiego na podstawie uchwały Nr./12 z dnia r. w sprawie przyjęcia oferty i zawarcia umowy objęcia nowych akcji Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Krakowie spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, oświadczamy w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach uchwały w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych serii B w zamian za wkład niepienięŝny oraz pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B podjętej w dniu 24 stycznia 2012 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Krakowie S.A., Ŝe Województwo Małopolskie przyjmuje ofertę Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie wpisanego pod numerem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co do nabycia przez Województwo Małopolskie (słownie: jeden milion trzydzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt) nowych, imiennych akcji zwykłych, serii B Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Krakowie S.A. w Krakowie, o numerach od B do B , o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych kaŝda, to jest o łącznej wartości nominalnej (słownie: dziesięć milionów trzysta dziesięć tysięcy pięćset) złotych, w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji wynoszącej 10 (słownie: dziesięć) złotych za kaŝdą akcję, która zostanie pokryta wkładem niepienięŝnym w postaci posiadanego przez Województwo Małopolskie pakietu (słownie: sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) udziałów w spółce Regionalny Dworzec Autobusowy w Krakowie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul Ostatnia 1C, Kraków, NIP , REGON ), wpisaną do Rejestru

2 Przedsiębiorców prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr , o kapitale zakładowym w wysokości (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści osiem tysięcy) zł, dzielącym się na (słownie: dwanaście tysięcy sto czterdzieści osiem) udziałów o wartości nominalnej (słownie: jeden tysiąc) zł kaŝdy, w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 r. Za Województwo Małopolskie

3 UMOWA OBJĘCIA AKCJI Załącznik nr 2 do uchwały nr 197/12 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 28 lutego 2012 r. Zawarta w Krakowie w dniu r. pomiędzy: Województwem Małopolskim, reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego z siedzibą w Krakowie, ul. Basztowa 22, Kraków, adres do korespondencji: ul. Racławicka 56, Kraków, NIP , REGON , w imieniu którego działają: 1. Województwa Małopolskiego, Województwa Małopolskiego zwanym dalej Województwem a Przedsiębiorstwem Komunikacji Samochodowej w Krakowie spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Powstańców 127, Kraków, zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS , NIP , REGON , wysokość kapitału zakładowego: zł, wysokość kapitału wpłaconego: zł, w imieniu której działają: 1. Marek Wilczek Prezes Zarządu, 2. Marcin Fall Członek Zarządu, zwany dalej PKS w Krakowie S.A. Z ramienia Województwa za realizację niniejszej umowy odpowiada Pan Tomasz Szanser - Dyrektor Departamentu Rozwoju Gospodarczego Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego. Niniejsza umowa zostaje zawarta w wykonaniu uchwały Nr VIII/124/11 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 18 kwietnia 2011r. w sprawie wyraŝenia zgody na objęcie przez Województwo Małopolskie akcji spółki działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Krakowie S.A. z siedzibą w

4 Krakowie i wniesienie wkładu niepienięŝnego oraz w wykonaniu uchwały nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKS w Krakowie S.A. z dnia 24 stycznia 2012 r. w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych serii B w zamian za wkład niepienięŝny oraz pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B. 1. Umowa dotyczy warunków objęcia przez Województwo akcji nowej emisji, zaoferowanej Województwu przez Zarząd PKS w Krakowie S.A. w trybie subskrypcji prywatnej, zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Zarząd PKS w Krakowie S.A. oświadcza, Ŝe: 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKS w Krakowie S.A. w dniu 24 stycznia 2012 r. podjęło uchwałę nr 5/2012 w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego PKS w Krakowie S.A. o kwotę (słownie: dziesięć milionów trzysta dziesięć tysięcy pięćset) złotych do kwoty (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset) złotych; 2) PodwyŜszenie kapitału zakładowego PKS w Krakowie S.A. nastąpi poprzez emisję nowych akcji imiennych serii B o numerach od B do B , kaŝda o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) zł, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej; 3) Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKS w Krakowie S.A., o której mowa w pkt 1, oferta objęcia akcji nowej emisji w trybie subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do Województwa, zaś umowa objęcia akcji winna zostać zawarta do dnia 30 marca 2012 r. 3. PKS w Krakowie S.A. oświadcza nadto, Ŝe przy piśmie znak: L.dz.8/ZD/2012 z dnia 30 stycznia 2012 r. złoŝyła Województwu ofertę objęcia w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) (słownie: jeden milion trzydzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt) nowych akcji imiennych PKS w Krakowie S.A. serii B o numerach od B do B , kaŝda o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) zł, po cenie emisyjnej równej wartości

5 nominalnej akcji, tj. 10 (słownie: dziesięć) zł kaŝda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (słownie: dziesięć milionów trzysta dziesięć tysięcy pięćset) zł w zamian za wniesienie wkładu niepienięŝnego w postaci posiadanego przez Województwo Małopolskie pakietu (słownie: sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) udziałów w spółce Regionalny Dworzec Autobusowy w Krakowie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul Ostatnia 1C, Kraków, NIP , REGON ), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr , o kapitale zakładowym w wysokości (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści osiem tysięcy) zł, dzielącym się na (słownie: dwanaście tysięcy sto czterdzieści osiem) udziałów o wartości nominalnej (słownie: jeden tysiąc) zł kaŝdy, którego wartość wynosi (słownie: dziesięć milionów trzysta dziesięć tysięcy pięćset) zł, zgodnie ze Sprawozdaniem zarządu PKS w Krakowie S.A. 4. Województwo oświadcza, Ŝe Sejmik Województwa Małopolskiego w uchwale Nr VIII/124/11 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 18 kwietnia 2011 r. w sprawie wyraŝenia zgody na objęcie przez Województwo Małopolskie akcji spółki działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Krakowie S.A. z siedzibą we Krakowie i wniesienie wkładu niepienięŝnego, wyraził zgodę na objęcie akcji PKS w Krakowie S.A. na warunkach określonych w Województwo oświadcza, Ŝe w wyniku przyjęcia oferty PKS w Krakowie S.A., o której mowa w 3, obejmuje (słownie: jeden milion trzydzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt) nowych akcji imiennych zwykłych PKS w Krakowie S.A. serii B o numerach od B do B , o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) zł kaŝda, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (słownie: dziesięć milionów trzysta dziesięć tysięcy pięćset) zł w zamian za wniesienie do dnia 30 kwietnia 2012 r. wkładu niepienięŝnego w postaci (słownie: sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) udziałów

6 w spółce Regionalny Dworzec Autobusowy w Krakowie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, o których mowa w PKS w Krakowie S.A. zobowiązuje się do zwrotu Województwu wkładu niepienięŝnego, określonego w 3, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu do zgłoszenia podwyŝszenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego liczonego od dnia powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia PKS w Krakowie S.A. nr 5/2012 z dnia 24 stycznia 2012 r., a przypadku zgłoszenia podwyŝszenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego - przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. 7. JeŜeli Województwo nie wniesie wskazanego w 5 wkładu niepienięŝnego w terminie określonym w tym paragrafie, PKS w Krakowie S.A. moŝe rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym bez konieczności jej wypowiedzenia. W takim przypadku PKS w Krakowie S.A. nie jest zobowiązana do wydania akcji na rzecz Województwa. 8. Odstąpienie od umowy moŝliwe jest jedynie za zgodą obu jej Stron. 9. Wszelkie koszty zawarcia niniejszej umowy ponosi PKS w Krakowie S.A. 10. śadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienaleŝyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, spowodowanych przez okoliczności nieprzewidywalne, bądź teŝ niemoŝliwe do uniknięcia mimo moŝliwości ich przewidzenia, uznane przez prawo polskie jako siła wyŝsza.

7 11. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. 12. Strony dąŝyć będą do ugodowego rozwiązywania wszelkich sporów mogących wyniknąć z niniejszej Umowy. W przypadku braku rozstrzygnięcia sporu ugodowo, Strony poddadzą go pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby PKS w Krakowie S.A. 13. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego. 14. Umowa została sporządzona w pięciu jednobrzmiących egzemplarzach, przy czym PKS w Krakowie S.A. otrzymuje dwa oryginały, zaś Województwo pozostałe trzy egzemplarze. za Województwo: za PKS w Krakowie S.A.: