WZÓR PEŁNOMOCNICTWA. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik może/ nie może* udzielać dalszych pełnomocnictw.

Transkrypt

1 WZÓR PEŁNOMOCNICTWA Ja, niżej podpisany, Akcjonariusz (osoba fizyczna) Imię i nazwisko... Nr i seria dowodu osobistego... Nr Pesel... Nr NIP... Adres Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna) Nazwa... Nazwa i nr rejestru... Nr Regon... Nr NIP... Adres oświadczam(y), że (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ( Akcjonariusz ) jako uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu Telecom Media S.A. posiadam(y) uprawnienie do wykonywania prawa głosu z.. (liczba) akcji zwykłych na okaziciela Telecom Media S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) i niniejszym upoważniam(y): Pana/Panią, legitymującego (legitymującą) się paszportem/ dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości..., Nr Pesel..., Nr NIP..., zamieszkałego/zamieszkałą... albo (nazwa podmiotu), z siedzibą w.. i adresem..., Nr NIP, Nr Regon. do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 8 maja 2012 r., godzina 12.00, w Kancelarii Notarialnej Notariusza Sławomira Strojnego, w Warszawie, przy ul. Gałczyńskiego 4, ( Walne Zgromadzenie ), a w szczególności do udziału, składania wniosków na Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza z posiadanych...(liczba) akcji zwykłych Spółki zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika*. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik może/ nie może* udzielać dalszych pełnomocnictw. (podpis) (podpis) Miejscowość:... Miejscowość:... Data:... Data:.. * niepotrzebne skreślić.

2 WAŻNE INFORMACJE: Identyfikacja Akcjonariusza W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona: (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Identyfikacja pełnomocnika W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; (ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ ORAZ PEŁNOMOCNIK MOGĄ NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

3 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Walne Zgromadzenie Telecom Media S.A. zwołane na dzień 8 maja 2012 r., godzina 12.00, w Kancelarii Notarialnej Notariusza Sławomira Strojnego, w Warszawie, przy ul. Gałczyńskiego 4 Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego

4 Zgromadzenia, ogłoszony zgodnie z art. 402(1) KSH, a obejmujący: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika Walnego Zgromadzenia do zawarcia umowy objęcia akcji serii C oraz umowy przeniesienia własności udziałów spółki Optizen Sp z o.o. z Prezesem Zarządu Spółki. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telecom Media Spółka akcyjna ( Spółka ) na podstawie art ,

5 art i 2 pkt 1, art Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,70 zł (trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt groszy) do kwoty ,90 zł (pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden, 90/100) poprzez emisję (dwa miliony sześć tysięcy osiemdziesiąt dwóch) akcji imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i cenie emisyjnej 6,- zł (sześć złotych) każda akcja (dalej: Akcje Serii C ). 2. Akcje Serii C zostaną pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów spółki Optizen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 3. Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: a) jeżeli Akcje Serii C zostaną zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego najpóźniej w dniu dywidendy za rok obrotowy 2011, wówczas akcje te będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy 2011, tj. od dnia 1 stycznia 2011 roku; b) jeżeli Akcje Serii C zostaną zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu przypadającym po dniu dywidendy za rok obrotowy 2011, wówczas akcje te będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012 roku. 4. Akcje Serii C zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Jackowi Czynajtisowi, Łukaszowi Kawęckiemu, Michałowi Ksiądz oraz Adamowi Wojdyło celem wykonania postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 2 stycznia 2012 r. zawartej pomiędzy Jackiem Czynajtisem, Łukaszem Kawęckim, Michałem Księdzem, Adamem Wojdyło, MCI.Private Ventures Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym, Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., Optizen Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Spółką. 5. Jacek Czynajtis w zamian za udziałów Optizen Sp. z o.o. o wartości ,20 zł (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści złotych, 20/100) obejmie (siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji Spółki serii C. Łukasz Kawęcki w zamian za udziałów Optizen Sp. z o.o. o wartości ,20 zł (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści złotych, 20/100) obejmie (siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji Spółki serii C, Michał Ksiądz w zamian za 480 udziałów Optizen Sp. z o.o. o wartości ,80 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięć złotych, 80/100) obejmie (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset jeden) akcji Spółki serii C, zaś Adam Wojdyło w zamian za 480 udziałów Optizen Sp. z o.o. o wartości ,80 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięć złotych, 80/100) obejmie (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset jeden) akcji Spółki serii C. 6. Spółka zawrze umowy objęcia Akcji Serii C w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie do dnia 31 lipca 2012 r. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii C, w szczególności do określenia zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej oraz do oferowania akcji i zawierania umów objęcia akcji.

6 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Uchwała nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki 1 Na podstawie Artykułu kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki otrzymują nowe następujące brzmienie: 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,90 zł (pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) (trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych

7 dziesięć groszy) każda akcja; b) (sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści siedem) zwykłych akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja; c) (dwa miliony sześć tysięcy osiemdziesiąt dwie) zwykłych akcji imiennych serii C, o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja. 2. Wszystkie akcje serii A" zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Telecom Media" i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Uchwała nr 5

8 w sprawie powołania pełnomocnika Walnego Zgromadzenia 1 Na podstawie Artykułu kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać Pana jako pełnomocnika do zawarcia umowy objęcia akcji Spółki oraz umowy przeniesienia własności udziałów spółki Optizen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z Panem Jackiem Czynajtisem, Prezesem Zarządu Spółki. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika OBJAŚNIENIA Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki inne akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za, przeciw lub wstrzymać się od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji. Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania

9 pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce inne sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.