Temat: Informacja nt. przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 17/2017 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta INTERBUD-LUBLIN S.A. Temat: Informacja nt. przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji Treść raportu: Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. ( Spółka ) informuje, iż w dniu 6 czerwca 2017 r. otrzymał od EMAI Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, Pana Sylwestra Bogackiego oraz Pana Tomasza Grodzkiego łącznie trzy zawiadomienia sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej ( ), których treść Spółka przekazuje poniżej. Treść zawiadomienia otrzymanego od Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych: Działając w imieniu i na rzecz funduszu EMAI Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krasińskiego 2A, Warszawa, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1442 dalej jako: Fundusz", reprezentowanego przez: Saturn Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krasińskiego 2A, Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , o kapitale zakładowym w wysokości PLN, opłaconym w wysokości PLN, posiadającym NIP: (dalej jako: Towarzystwo"), niniejszym jako osoby należycie umocowane do reprezentowania Towarzystwa, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016, poz. 1639, z późniejszymi zmianami - dalej Ustawa"), niniejszym zawiadamiamy, że Fundusz: 1) W dniu 6 czerwca 2017 r. Fundusz zszedł poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce pod firmą: INTERBUD-LUBLIN" S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: Spółka"), w związku ze sprzedażą w tym dniu przez Fundusz (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu siedmiu) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 8,2% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do (słownie: miliona stu pięćdziesięciu tysięcy siedmiuset trzydziestu czterech) głosów stanowiących 9,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym w wykonaniu zawartej w dniu 6 czerwca 2017 r. umowy o wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów rynku niepublicznego oraz przyjmowania i przekazywania zleceń" zawartej pomiędzy Funduszem jako zleceniodawcą oraz Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. (dalej jako: DM BOŚ") jako przyjmującym zlecenie na podstawie której Fundusz złożył w dniu 6 czerwca 2017 r. zlecenia sprzedaży (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu siedmiu) akcji Spółki, tj.: a (słownie: dwustu pięciu tysięcy dwustu) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki, o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b (słownie: dwustu pięciu tysięcy dwustu) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki, o numerach od do ; o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c (słownie: osiemdziesięciu dwóch tysięcy czterystu osiemdziesięciu czterech) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C Spółki, o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł każda, 1

2 d (słownie: osiemdziesięciu dwóch tysięcy czterystu osiemdziesięciu trzech) akcji imiennych 2) przed zawarciem transakcji, o której mowa w pkt 1) powyżej Fundusz posiadał (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 8,2% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do (słownie: miliona stu pięćdziesięciu tysięcy siedmiuset trzydziestu czterech) głosów stanowiących 9,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym 3) obecnie Fundusz nie posiada żadnych akcji Spółki, 4) nie ma podmiotów zależnych od Funduszu posiadających akcje Spółki, 5) Fundusz nie jest stroną umów, których przedmiotem jest lub może być przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy), 6) obecnie Fundusz nie posiada żadnych głosów obliczonych w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, 7) obecnie Fundusz nie posiada żadnych głosów obliczonych w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, 8) obecnie Fundusz jest uprawniony do 0 (słownie: zera) głosów stanowiących 0% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Treść zawiadomienia otrzymanego od Pana Sylwestra Bogackiego : Ja, niżej podpisany Sylwester Bogacki, niniejszym na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016, poz. 1639, z późniejszymi zmianami - dalej Ustawa"), niniejszym zawiadamiam, że: 1) Działając na podstawie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej, tj. na podstawie porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, będącego ustnym porozumieniem zawartym pomiędzy Sylwestrem Bogackim oraz Tomaszem Grodzkim (PESEL: ) (dalej również jako: Strony Porozumienia"), w dniu 6 czerwca 2017 r., Strony Porozumienia przekroczyły łącznie 5% ogólnej liczby głosów w spółce pod firmą: INTERBUD-LUBLIN" S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: Spółka"), w związku z objęciem w posiadanie przez Strony Porozumienia - zgodnie z art. 339 kodeksu spółek handlowych - w tym dniu odcinków zbiorowych obejmujących łącznie (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 8,2% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do (słownie: miliona stu pięćdziesięciu tysięcy siedmiuset trzydziestu czterech) głosów stanowiących 9,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym w wykonaniu: a. umowy o wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów rynku niepublicznego oraz przyjmowania i przekazywania zleceń" zawartej w dniu 6 czerwca 2017 r. pomiędzy Sylwestrem Bogackim jako zleceniodawcą oraz Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska (dalej jako: DM BOŚ") jako przyjmującym zlecenie na podstawie której Sylwester Bogacki złożył w dniu 6 czerwca 2017 r. zlecenia kupna (słownie: dwustu osiemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu trzech) akcji Spółki, tj.: od do ; o wartości nominalnej 0,10 zł każda, 2

3 ii (słownie: osiemdziesięciu dwóch tysięcy czterystu osiemdziesięciu trzech) akcji imiennych oraz b. umowy o wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów rynku niepublicznego oraz przyjmowania i przekazywania zleceń" zawartej w dniu 6 czerwca 2017 r. pomiędzy Tomaszem Grodzkim jako zleceniodawcą oraz DM BOŚ jako przyjmującym zlecenie na podstawie której Tomasz Grodzki złożył w dniu 6 czerwca 2017 r. zlecenia kupna (słownie: dwustu osiemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu czterech) akcji Spółki, tj.: od do , o wartości nominalnej 0,10 zł każda, ii (słownie: osiemdziesięciu dwóch tysięcy czterystu osiemdziesięciu czterech) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C Spółki, o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł każda, 2) przed zawarciem transakcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, ani Sylwester Bogacki ani Tomasz Grodzki nie posiadał żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki, 3) obecnie Sylwester Bogacki posiada (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 4,1 % ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu sześciu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 4) obecnie Tomasz Grodzki posiada 287,684 (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 4,1% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu ośmiu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym 5) nie ma podmiotów zależnych od Sylwestra Bogackiego lub Tomasza Grodzkiego posiadających akcje Spółki, 6) ani Sylwester Bogacki ani Tomasz Grodzki nie jest stroną umów, których przedmiotem jest lub może być przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy), 7) obecnie ani Sylwester Bogacki, ani Tomasz Grodzki nie posiada żadnych głosów obliczonych w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, 8) obecnie ani Sylwester Bogacki, ani Tomasz Grodzki nie posiada żadnych głosów obliczonych w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, 9) obecnie Sylwester Bogacki jest uprawniony do (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu sześciu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym 10) obecnie Tomasz Grodzki jest uprawniony do (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu ośmiu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niezależnie od powyższego zawiadamiam, że porozumienie, o którym mowa w pkt 1) powyżej jest porozumieniem, które nie wyklucza dalszego nabywania akcji Spółki oraz obejmuje zgodne głosowanie na walnym zgromadzeniu Spółki. 3

4 Treść zawiadomienia otrzymanego od Pana Tomasza Grodzkiego : Ja, niżej podpisany Tomasz Grodzki, niniejszym na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016, poz. 1639, z późniejszymi zmianami - dalej Ustawa"), niniejszym zawiadamiam, że: 1) Działając na podstawie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej, tj. na podstawie porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, będącego ustnym porozumieniem zawartym pomiędzy Tomaszem Grodzkim oraz Sylwestrem Bogackim (PESEL: ) (dalej również jako: Strony Porozumienia"), w dniu 6 czerwca 2017 r., Strony Porozumienia przekroczyły łącznie 5% ogólnej liczby głosów w spółce pod firmą: INTERBUD-LUBLIN" S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: Spółka"), w związku z objęciem w posiadanie przez Strony Porozumienia - zgodnie z art, 339 kodeksu spółek handlowych - w tym dniu odcinków zbiorowych obejmujących łącznie (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 8,2% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do (słownie: miliona stu pięćdziesięciu tysięcy siedmiuset trzydziestu czterech) głosów stanowiących 9,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym w wykonaniu: a. umowy o wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów rynku niepublicznego oraz przyjmowania i przekazywania zleceń" zawartej w dniu 6 czerwca 2017 r. pomiędzy Tomaszem Grodzkim jako zleceniodawcą oraz Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. (dalej jako: DM BOŚ") jako przyjmującym zlecenie na podstawie której Tomasz Grodzki złożył w dniu 6 czerwca 2017 r. zlecenia kupna (słownie: dwustu osiemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu czterech) akcji Spółki, tj.: od do , o wartości nominalnej 0,10 zł każda, ii (słownie: osiemdziesięciu dwóch tysięcy czterystu osiemdziesięciu czterech) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C Spółki, o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz przed zawarciem transakcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, ani Tomasz Grodzki ani Sylwester Bogacki nie posiadał żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz b. umowy o wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów rynku niepublicznego oraz przyjmowania i przekazywania zleceń" zawartej w dniu 6 czerwca 2017 r. pomiędzy Sylwestrem Bogackim jako zleceniodawcą oraz DM BOŚ jako przyjmującym zlecenie na podstawie której Sylwester Bogacki złożył w dniu 6 czerwca 2017 r. zlecenia kupna (słownie: dwustu osiemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu trzech) akcji Spółki, tj.: od do ; o wartości nominalnej 0,10 zł każda, ii (słownie: osiemdziesięciu dwóch tysięcy czterystu osiemdziesięciu trzech) akcji imiennych 2) przed zawarciem transakcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, ani Sylwester Bogacki ani Tomasz Grodzki nie posiadał żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki, 4

5 3) obecnie Tomasz Grodzki posiada (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 4,1% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu ośmiu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym 4) obecnie Sylwester Bogacki posiada (słownie: dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 4,1% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu sześciu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 5) nie ma podmiotów zależnych od Tomasza Grodzkiego lub Sylwestra Bogackiego posiadających akcje Spółki, 6) ani Tomasz Grodzki, ani Sylwester Bogacki nie jest stroną umów, których przedmiotem jest lub może być przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy), 7) obecnie ani Tomasz Grodzki, ani Sylwester Bogacki nie posiada żadnych głosów obliczonych w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, 8) obecnie ani Tomasz Grodzki, ani Sylwester Bogacki nie posiada żadnych głosów obliczonych w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, 9) obecnie Tomasz Grodzki jest uprawniony do (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu ośmiu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym 10) obecnie Sylwester Bogacki jest uprawniony do (słownie: pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu sześćdziesięciu sześciu) głosów stanowiących 4,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niezależnie od powyższego zawiadamiam, że porozumienie, o którym mowa w pkt 1) powyżej jest porozumieniem, które nie wyklucza dalszego nabywania akcji Spółki oraz obejmuje zgodne głosowanie na walnym zgromadzeniu Spółki. 5