P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Monitoring kredytowy 1Q 2016 17 czerwca 2016 r. Celem raportu jest przybliżenie aktualnej sytuacji kredytowej grupy P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. W pierwszej części przedstawiono krótki opis wyników finansowych osiągniętych w 1Q 2016. W kolejnej części przedstawiono ocenę kowenantów obligacyjnych i najistotniejsze wydarzenia z punktu widzenia obligatariuszy. Najważniejszym wydarzeniem dla obligatariuszy było podjęcie 16 maja 2016 roku przez Zarząd uchwały o przedterminowym wykupie obligacji serii E. Opcja przedterminowego wykupu będzie dotyczyć wszystkich obligacji i będzie realizowana w VI terminie płatności odsetek tj. 28 listopada 2016 r. Obligacje do wykupu Seria E (PRE1117) Wartość emisji (mln zł) 35,0 Źródło: Emitent, GPW Catalyst Data emisji 2013-11- 28 Termin Wykupu 2017-11- 28 Sytuacja kredytowa w pigułce Grupa P.R.E.S.C.O. wycofała się z polskiego rynku obrotu wierzytelnościami. We wrześniu 2015 poinformowano, że Kruk przejmuje biznes operacyjny P.R.E.S.C.O. Zawarta pomiędzy spółkami umowa inwestycyjna z grudnia 2015 zakładała przeniesienie na rzecz Kruka wierzytelności wartych nominalnie 2,7 mld zł. Ostateczna cena sprzedaży wyniosła 193,7 mln zł, a wartość ewidencyjna zbytych aktywów na dzień 31 grudnia 2015 wyniosła 142,4 mln zł, co determinowało zysk ze sprzedaży w wysokości ok. 51,3 mln zł. Transakcja została zamknięta w kwietniu 2016. Na koniec marca 2016 roku wartość aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia wyniosła 187,8 mln zł. Aktualizacji wyceny polskich portfeli wierzytelności do ceny rynkowej dokonano w taki sposób, aby ich wycena odzwierciedlała ostateczną cenę transakcyjną. Od tego momentu grupa będzie kontynuowała windykację portfeli wierzytelności zakupionych na rynku rosyjskim oraz będzie rozwijać działalność w segmencie pożyczek konsumenckich. Zysk w 1Q 2016 o wartości niespełna 41,0 mln zł był efektem aktualizacji wyceny polskich portfeli przeznaczonych do zbycia. Kowenanty, których jednoznaczna weryfikacja była możliwa, pozostały nienaruszone na dzień 31.03.2016. Na koniec kwartału wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto do kapitałów własnych kształtował się na poziomie 23%. Wartością graniczną jest 200%. Tabela 1 Podstawowe dane finansowe P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. (w tys. złotych) 1Q 2016 1Q 2015 Przychody ze sprzedaży 508 473 Zysk netto -1 605-1 560 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 42 557 2 078 Zysk (strata) netto za okres 40 952 518 Dług netto 36 416 44 895 Dług netto/ Kapitał własny 0,23 0,40 Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta. PROFIL SPÓŁKI P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. była podmiotem działającym na rynku obrotu wierzytelnościami masowymi w Polsce. Spółka działa od 1998 roku i do tej pory specjalizowała się w nabywaniu portfeli wierzytelności, które przez ich pierwotnych właścicieli zostały uznane za trudne do odzyskania. Od 2011 roku P.R.E.S.C.O. jest spółką notowaną na warszawskiej GPW. Po sfinalizowaniu umowy inwestycyjnej z Krukiem grupa P.R.E.S.C.O. wycofała się z polskiego rynku obrotu wierzytelnościami, obecnie jest w trakcie transformacji i zamierza rozwijać działalność w segmencie kredytów konsumpcyjnych. Akcjonariusz Andrzejewski Investments Ltd Piwonski Investments Ltd Legg Mason Akcji Skoncentrowany FIZ Pozostali Akcjonariusze Liczba akcji % kapitału 8 014 000 40,52% 8 002 248 40,46% 1 052 140 5,32% 2 711 502 13,71% SUMA 19 779 890 100,00% Źródło: Emitent, dane na dzień 16 maja 2016 Marta Kupis Analityk obligacji korporacyjnych +48 785 933 681 marta.kupis@noblesecurities.pl 1
Wyniki finansowe Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. zaprezentowane przez Emitenta na koniec 1Q 2016. Tabela 2 Wyniki finansowe P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. w 1Q 2016 oraz dane porównywalne. Rachunek zysków i strat [tys. zł] 2 01.01.16 01.01.15 31.03.16 31.03.15 Y-O-Y Y-O-Y % DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży 508 473 35 7% Koszt własny sprzedaży -1 763-1 881 118-6% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -1 255-1 408 153-11% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) -1 378-1 532 154-10% Koszty finansowe netto -222-19 -203 1068% Zysk (strata) brutto -1 600-1 551-49 3% Zysk (strata) netto -1 605-1 560-45 3% DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 42 557 2 078 40 479 1948% Zysk (strata) netto za okres 40 952 518 40 434 7806% Źródło: Sprawozdanie finansowe P.R.E.S.C.O. Group. Działalność Grupy została ograniczona do inwestycji w portfele wierzytelności konsumenckich na rynku rosyjskim oraz windykacji wierzytelności związanych z pożyczkami restrukturyzacyjnymi udzielanymi przez spółkę z Grupy Debet Partner Sp. z o.o. Zysk w 1Q 2016 o wartości niespełna 41,0 mln zł był efektem aktualizacji wyceny polskich portfeli wierzytelności do ceny rynkowej w taki sposób, aby ich wycena odzwierciedlała ostateczną cenę transakcyjną ustaloną w dniu 15 kwietnia 2016 r. Zarząd spodziewa się poprawy wyników z działalności kontynuowanej wraz z uruchomieniem i rozwojem działalności pożyczkowej. Tabela 3 Bilans P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. na koniec 1Q 2016 roku oraz na koniec 2015 roku. Bilans [tys. zł] 31.03.2016 31.12.2015 Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe, w tym 13 418 12 084 1 334 11% Rzeczowe aktywa trwałe 12 026 10 611 1 415 13% Aktywa obrotowe, w tym 17 945 8 068 9 877 122% Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej 6 004 6 333-329 -5% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 568 1 350 10 218 757% Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 187 760 147 441 40 319 27% Aktywa razem 219 123 167 593 51 530 31% Kapitały własne* 157 471 116 490 40 981 35% Zobowiązania długoterminowe 5 724 5 148 576 11% Długoterminowe kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 5 724 5 148 576 11% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym 17 958 2 110 15 848 751% Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 15 622 458 15 164 3311% Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 37 970 43 845-5 875-13% Zobowiązania razem 61 652 51 103 10 549 21% Pasywa razem 219 123 167 593 51 530 31% Źródło: Sprawozdanie finansowe P.R.E.S.C.O. Group. * W tym kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia. Główną zmianą po stronie aktywów była aktualizacja wyceny polskich portfeli wierzytelności do ceny rynkowej odzwierciedlającej ostateczną cenę transakcyjną. Kapitał własny stanowił na koniec marca 72% sumy bilansowej. Kapitały własne w wysokości 157,5 mln zł zawierały kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale własnym związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży o wartości 42,9 mln zł. Zobowiązania finansowe ogółem, związane z działalnością kontynuowaną oraz zaniechaną, wyniosły na koniec marca 56,7 mln zł.
Analiza kredytowa Patrząc na Grupę Kapitałową P.R.E.S.C.O. od strony miar kredytowych i płynności, sytuację na koniec 1Q 2016 można było uznać za bezpieczną. Po dniu bilansowym grupa zamknęła transakcję sprzedaży portfela i podjęła uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii E. Tabela 4 Struktura zobowiązań odsetkowych oraz wartość wskaźników zadłużenia kapitałów własnych w okresie 31.03.2015-31.03.2016. [tys. zł] 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015 Długoterminowe zobowiązania finansowe 5 724 5 148 484 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 50 933 41 619 54 783 Środki pieniężne 20 241 8 083 10 372 Dług finansowy netto/kapitały własne 0,23 0,33 0,40 Źródło: Sprawozdania finansowe P.R.E.S.C.O. GROUP, NS Finalizacja transakcji sprzedaży portfela pozwoli na wygenerowanie dodatkowej płynności w wysokości ok. 162,3 mln zł w roku 2016. Cena wynosząca 193,7 mln zł pomniejszona o zapłaconą w dniu 06 stycznia 2016 zaliczkę w wysokości 15 mln zł oraz kwoty odroczone w wysokości 31,4 mln zł, które będą płatne przez kupującego w latach 2017 2022 w przypadku braku materializacji ryzyk związanych z transakcją, jest płatna w terminie 15 dni od dnia przekazania przez Sprzedającego bazy danych wierzytelności. Załącznik nr 1 - Ceny obligacji, daty odsetkowe (dane na dzień wydania raportu) Seria E (PRE1117) Cena czysta (%) 100,6 Oprocentow anie WIBOR 6M + 4,4% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta i GPW Catalyst. Najbliższy dzień ustalenia uprawnionych Najbliższy dzień wypłaty odsetek 18-11-2016 28-11-2016 Informacje o terminowym wypełnianiu wszystkich kowenantów Poniżej przedstawiono status przestrzegania przez emitenta zapisów kowenantowych zawartych w warunkach emisji obligacji serii E na dzień 31.03.2016. Legenda: ZIELONY kowenant niezłamany; ŻÓŁTY kowenant, którego jednoznaczna weryfikacja nie jest możliwa, nie ma podstaw aby uznać, że został złamany; CZERWONY kowenant złamany. Seria Kowenant z warunków emisji () E 28.1 28.2a 28.2b 28.2c 28.2d 28.2e 28.2f 28.2g 28.2h 28.2i 28.2j 28.2k 28.2l 28.2m Źródło: Opracowanie własne na podstawie publicznie dostępnych danych. Kowenanty finansowe były na koniec 1Q 2016 spełnione. Wskaźnik DN/KW kształtował się następująco: Zadłużenie odsetkowe netto/kapitał własny: 23% (wartość graniczna wynosi 200% wartość ta nie jest przekroczona); Emitent na dzień sporządzenia monitoringu wypełniał wszystkie dodatkowe zobowiązania wynikające z warunków emisji obligacji serii E. 3
Najważniejszym wydarzeniem dla obligatariuszy było podjęcie 16 maja 2016 roku przez Zarząd P.R.E.S.C.O. uchwały o przedterminowym wykupie obligacji serii E. Opcja przedterminowego wykupu będzie dotyczyć wszystkich obligacji i będzie realizowana w VI terminie płatności odsetek tj. 28 listopada 2016. Istotne wydarzenia w Grupie Kapitałowej w 1 kwartale 2016 roku i później 15 kwietnia 2016 r. zamknięto transakcję sprzedaży udziałów podmiotu zależnego P.R.E.S.C.O. na rzecz spółki zależnej KRUK S.A. i tym samym emitent wyszedł z inwestycji dokonanych w polskie portfele wierzytelności. Ostateczna cena wyniosła 193,7 mln zł, a wartość ewidencyjna aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia na dzień 31 marca 2016 r. wyniosła 187,8 mln zł. Obecnie P.R.E.S.C.O. jest w trakcie transformacji i planuje rozpocząć działalność na rynku pożyczek konsumenckich. 21 kwietnia nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego P.R.E.S.C.O. do wartości 19 779 890 zł w ramach warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii C. 16 maja 2016 r. Zarząd P.R.E.S.C.O. podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii E. Opcja przedterminowego wykupu będzie dotyczyć wszystkich Obligacji i będzie realizowana 28 listopada 2016 roku. 17 maja 2016 r. Rada Nadzorcza powołała panią Izabelę Bednarek oraz pana Kamila Czopa na stanowiska Członków Zarządu Emitenta. 1 czerwca 2016 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie wydania rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku za rok 2015. Zgodnie z jej treścią Zarząd zarekomenduje przeznaczenie zysku netto osiągniętego w 2015 roku na zwiększenie kapitału zapasowego. 4
Zastrzeżenia prawne Niniejszy materiał ( Raport ) wyraża wyłącznie wiedzę oraz poglądy Analityka, według stanu wiedzy na dzień jego sporządzenia. Podstawą do opracowania Raportu były tylko i wyłącznie publicznie dostępne informacje na dzień sporządzenia Raportu. Przedstawione w Raporcie prognozy oraz elementy oceny oparte są wyłącznie o analizę przeprowadzoną przez Analityka opierają się na szeregu założeń, które w przyszłości mogą okazać się nietrafne. Noble Securities S.A. ani żaden Analityk nie udzielają żadnego zapewnienia, że podane prognozy sprawdzą się. POWIĄZANIA I OKOLICZNOŚCI, KTÓRE MOGŁYBY WPŁYNĄĆ NA OBIEKTYWIZM RAPORTU ANALITYCZNEGO Analityk nie jest stroną jakiejkolwiek umowy zawartej ze Spółką i nie otrzymuje wynagrodzenia od Spółki. Wynagrodzenie przysługujące Analitykowi z tytułu sporządzenia Raportu należne od Noble Securities S.A. nie jest uzależnione od wyników finansowych uzyskiwanych w ramach transakcji z zakresu bankowości inwestycyjnej, dotyczących instrumentów finansowych Spółki, dokonywanych przez Noble Securities S.A. lub podmioty z nią powiązane. Nie można wykluczyć, że wynagrodzenie, które może przysługiwać w przyszłości Analitykowi od Noble Securities S.A. z innego tytułu, może być w sposób pośredni uzależnione od wyników finansowych uzyskiwanych w ramach transakcji z zakresu bankowości inwestycyjnej, dotyczących instrumentów finansowych Spółki, dokonywanych przez Noble Securities S.A. lub podmioty z nią powiązane. Wskazuje się, iż na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Noble Securities S.A. jest związana umową o świadczenie usług na rzecz Spółki. Ponadto Noble Securities S.A. informuje, że: Spółka nie jest akcjonariuszem Noble Securities S.A., Analityk nie posiada papierów wartościowych Spółki ani papierów wartościowych lub udziałów jej spółek zależnych, jak również jakichkolwiek instrumentów finansowych powiązanych bezpośrednio z papierami wartościowymi Spółki, jest możliwe, że Noble Securities S.A., jego akcjonariusze, podmioty powiązane z akcjonariuszami Noble Securities S.A., członkowie władz lub inne osoby zatrudnione przez Noble Securities S.A. posiadają, mogą zamierzać zbywać lub nabywać papiery wartościowe Spółki lub instrumenty finansowe powiązane bezpośrednio z papierami wartościowymi Spółki albo papiery wartościowe emitenta (emitentów) lub instrumenty finansowe powiązane bezpośrednio z papierami wartościowymi emitenta (emitentów) działającego (działających) w branży, w której działa Spółka, Noble Securities S.A. nie wykonuje czynności dotyczących instrumentów finansowych Spółki w zakresie nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na własny rachunek w ramach i celem realizacji umów o subemisje inwestycyjne lub usługowe, ani Analityk, ani osoby blisko z nimi związane, o których mowa w art. 160 ust. 2 pkt 1 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z dnia 6 grudnia 2013 r. Dz.U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.) nie pełnią funkcji w organach podmiotu będącego Spółką, ani nie zajmują stanowiska kierowniczego w tym podmiocie, ani Analityk, ani Noble Securities S.A. lub podmioty z nią powiązane nie pozostają stroną umowy ze Spółką której zakres obejmuje lub dotyczy sporządzenia Raportu. Zgodnie z wiedzą Analityka, pomiędzy Spółką a Noble Securities S.A., osobami powiązanymi z Noble Securities S.A. oraz Analitykiem nie występują inne niż wskazane w treści Raportu lub w zastrzeżeniach zamieszczonych poniżej treści Raportu powiązania lub okoliczności, które mogłyby wpłynąć na obiektywność Raportu. POZOSTAŁE INFORMACJE I ZASTRZEŻENIA Analityk zapewnia, iż Raport został przygotowany z należytą starannością i rzetelnością w oparciu o ogólnodostępne fakty oraz na podstawie informacji otrzymanych od Spółki uznanych przez Analityka za wiarygodne, rzetelne i obiektywne, jednak Noble Securities S.A. ani Analityk nie gwarantują, że są one w pełni dokładne i kompletne, w szczególności w przypadku gdyby informacje, na których oparto się przy sporządzaniu Raportu okazały się niedokładne, niekompletne lub nie w pełni odzwierciedlały stan faktyczny. Noble Securities S.A. ani Analityk nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki jakichkolwiek decyzji podjętych na podstawie Raportu lub jakiejkolwiek informacji w nim zawartych. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Raportu ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty z niego korzystające. Osoby lub podmioty korzystające z Raportu nie mogą rezygnować z przeprowadzenia niezależnej oceny, z uwzględnieniem różnych czynników ryzyka oraz innych okoliczności niż te wskazane w Raporcie. 5
Raport ani żaden z jego zapisów nie stanowi: rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców (Dz.U. z 2005 r., Nr 206, poz. 1715). oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. - kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r. poz. 121), podstawy do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub powstania jakiegokolwiek zobowiązania którego stroną byłaby Noble Securities S.A., publicznego proponowania nabycia instrumentów finansowych ani oferty publicznej instrumentów finansowych w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.), zaproszenia do negocjacji, zaproszenia czy zachęty do złożenia oferty nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych Spółki, usługi doradztwa inwestycyjnego, ani usługi zarządzania aktywami w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z dnia 6 grudnia 2013 r. Dz.U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.) porady inwestycyjnej, porady prawnej ani podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do poziomu wiedzy o inwestowaniu w zakresie instrumentów finansowych oraz doświadczenia inwestycyjnego osoby lub podmiotu korzystającego z Raportu. Raport jest adresowany w szczególności do wybranych Klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z dnia 6 grudnia 2013 r. Dz.U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.), będzie udostępniany nieodpłatnie powyższym adresatom w drodze elektronicznej lub podczas indywidualnych spotkań, a ponadto Noble Securities S.A. nie wyklucza również przekazania Raportu: Klientom Noble Securities S.A., potencjalnym Klientom Noble Securities S.A., pracownikom Noble Securities S.A oraz innym użytkownikom strony internetowej Noble Securities S.A, poprzez umieszczenie go na stronie internetowej www.noblesecurities.pl w późniejszym terminie jest przeznaczony do rozpowszechniania wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a nie jest przeznaczony do rozpowszechniania lub przekazywania, bezpośrednio ani pośrednio, na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii lub Australii, ani obszaru żadnej innej jurysdykcji, gdzie rozpowszechnianie takie stanowiłoby naruszenie odpowiednich przepisów danej jurysdykcji lub wymagało dokonania uprzedniej rejestracji lub zgłoszenia w tej jurysdykcji, nie zawiera wszystkich informacji o Emitencie i nie umożliwia pełnej oceny Spółki, w szczególności w zakresie sytuacji finansowej Spółki, gdyż do Raportu zostały wybrane tylko niektóre dane dotyczące Spółki, ma wyłącznie charakter informacyjny, w związku z czym nie jest możliwa kompleksowa ocena Spółki na podstawie Raportu. integralną częścią Raportów umieszczonych na stronie internetowej www.noblesecurities.pl jest Słownik Terminologii Fachowej wykorzystywany w tego typu raportach, opracowaniach, rekomendacjach, który jest umieszony w osobnym pliku o nazwie STF.pdf na stronie internetowej www.noblesecurities.pl Inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym w papiery wartościowe, wiąże się z różnego rodzaju ryzykami. Szczegółowe informacje w zakresie ryzyk jakie są związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe, w tym w papiery wartościowe, są zamieszczone na stronie internetowej www.noblesecurities.pl. Podkreśla się, iż wyeliminowanie ryzyk w inwestowaniu w instrumenty finansowe jest praktycznie niemożliwe. UWAGI KOŃCO Dodatkowe informacje o Noble Securities S.A. i kwestiach związanych z ryzykami w inwestowanie w instrumenty finansowe za pośrednictwem Noble Securities S.A. oraz związanych ze sposobem zapobiegania przez Noble Securities S.A. konfliktom interesów występujących w prowadzonej działalności są zamieszczone na stronie internetowej www.noblesecurities.pl. Rozpowszechnianie lub powielanie, przetwarzanie lub jakiekolwiek inne wykorzystanie lub modyfikowanie treści Raportu (w całości lub w jakiejkolwiek części) bez uprzedniej pisemnej zgody Noble Securities S.A. jest zabronione. Niniejszy materiał stanowi informację handlową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o oświadczeniu usług drogą elektroniczną (tekst jednolity z dnia 15 października 2013 r. Dz.U. z 2013 r. poz. 1422) i jest upowszechniany wyłącznie w celu reklamy lub promocji usług Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie oraz na jej zlecenie. Noble Securities S.A. podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Niniejszy materiał nie był przedmiotem uzgodnień, weryfikacji ani nie został zatwierdzony lub zaakceptowane przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6