Zbiory Orzecznictwa Becka Kodeks spółek handlowych Orzecznictwo Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka Ewa Skibińska 3. wydanie C.H.Beck
ZBIORY ORZECZNICTWA BECKA Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo
Polecamy nasze publikacje z tego zakresu: K. Bilewska, A. Chłopecki PRAWO HANDLOWE Podręczniki Prawnicze A. Gacka-Asiewicz PRAWO HANDLOWE W PIGUŁCE Prawo w pigułce A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 17 Studia Prawnicze J. Olszewski (red.) PUBLICZNE PRAWO GOSPODARCZE, wyd. 3 Podręczniki Prawnicze J. Pikała PRAWO HANDLOWE I GOSPODARCZE W PYTANIACH I ODPOWIEDZIACH Aplikacje Prawnicze KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE. USTAWA O EUROPEJSKIM ZGRUPOWANIU INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁCE EUROPEJSKIEJ, wyd. 15 Teksty Ustaw Becka www.ksiegarnia.beck.pl
Kodeks spółek handlowych Orzecznictwo 3. wydanie dr Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka dr Ewa Skibińska Wydawnictwo C.H.Beck Warszawa 2015
Redakcja: Paulina Młyńska Wydawnictwo C.H.Beck 2015 Wszelkie prawa zastrzeżone. Opinie zawarte w niniejszej publikacji wyrażają osobisty punkt widzenia Autorów. Wydawnictwo C.H.Beck nie ponosi odpowiedzialności za zawarte w niej informacje. Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Marta Świerk Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-7568-7 ISBN e-book 978-83-255-7569-4
Spis treści Przedmowa... Wykaz skrótów... Tytuł I. Przepisy ogólne... 1 Dział I. Przepisy wspólne... 1 Dział II. Spółki osobowe... 7 Dział III. Spółki kapitałowe... 20 Tytuł II. Spółki osobowe... 49 Dział I. Spółka jawna... 49 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 49 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich... 56 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki... 79 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wyłączenie wspólnika... 84 Rozdział 5. Likwidacja... 96 Dział II. Spółka partnerska... 109 Dział III. Spółka komandytowa... 111 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna... 123 Tytuł III. Spółki kapitałowe... 129 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 129 Rozdział 1. Powstanie spółki... 129 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników... 139 Rozdział 3. Organy spółki... 168 Oddział 1. Zarząd... 168 Oddział 2. Nadzór... 209 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników... 218 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki... 257 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika... 270 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 279 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 294 Dział II. Spółka akcyjna... 328 Rozdział 1. Powstanie spółki... 328 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 350 Rozdział 3. Organy spółki... 382 Oddział 1. Zarząd... 382 Oddział 2. Nadzór... 469 Oddział 3. Walne zgromadzenie... 520 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie. kapitału zakładowego... 691 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie. kapitału zakładowego... 695 VII IX V
Spis treści Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego... 704 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 704 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 722 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek... 729 Dział I. Łączenie się spółek... 729 Dział II. Podział spółek... 754 Dział III. Przekształcenia spółek... 766 Tytuł V. Przepisy karne... 775 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe... 791 Indeks chronologiczny orzeczeń... 797 VI
Przedmowa Ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, tj. spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej, spółki komandytowoakcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. W publikacji przedstawiono wybrane orzeczenia sądów powszechnych, a zwłaszcza Sądu Najwyższego oraz sądów administracyjnych, a także Trybunału Konstytucyjnego zgodnie z systematyką tej ustawy. Ponadto, ponieważ kodeks ten stanowi, co do zasady, kontynuację podstawowych koncepcji legislacyjnych zawartych w rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.), w zbiorze uwzględniono także te z orzeczeń wydanych na gruncie Kodeksu handlowego, które zachowały swą aktualność. W przypadku każdego orzeczenia wydanego w oparciu o przepisy dziś już nieobowiązujące lub obowiązujące w zmienionym brzmieniu oprócz orzeczeń wydanych na gruncie Kodeksu handlowego okoliczność ta została zasygnalizowana w przypisie, wskazano obecne odpowiedniki starych przepisów, a gdzie to było konieczne pominięto fragmenty tez lub je uaktualniono (interwencję taką zaznaczając). Orzeczenia ułożone są w ramach zbioru według systematyki Kodeksu spółek handlowych, a w ramach poszczególnych części, w miarę możliwości, według problemów, do których się odnoszą, a następnie w kolejności chronologicznej. Prezentacja każdego orzeczenia oparta jest na schemacie: 1) krótkie hasło wskazujące na poruszone w orzeczeniu zagadnienie, 2) rodzaj orzeczenia (wyrok, postanowienie, uchwała), sąd, który je wydał, data wydania i sygnatura, 3) teza, 4) słowa kluczowe, 5) krótki opis stanu faktycznego lub przedstawienie zagadnienia prawnego, 6) argumenty z uzasadnienia. Niniejsza książka jest przeznaczona przede wszystkim dla studentów wydziałów prawa. Ma ona stanowić uzupełnienie podręczników, ułatwić przygotowanie się do zajęć i egzaminów, a także prac licencjackich i magisterskich. Zbiór może być także przydatny dla aplikantów, radców prawnych i adwokatów, wspólników oraz członków organów spółek handlowych, a także dla wszystkich tych, którzy są zainteresowani problematyką prawa spółek. Mamy nadzieję, że publikacja okaże się dla Czytelników ciekawa i będzie stanowiła wartościową pomoc... Autorki VII
Wykaz skrótów 1. Źródła prawa DziałPPWolU.....ustawa z 24.4.2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz. 1118 ze zm.) FundInwestU... ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz. 157 ze zm.) GospNierU... ustawa z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn. Dz.U. z 2015 r. poz. 782) KC... ustawa z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.) KH rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z 27.6.1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KK... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KKS... ustawa z 10.9.1999 r. Kodeks karny skarbowy (Dz.U. z 2013 r. poz. 186 ze zm.) KKW... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks karny wykonawczy (Dz.U. Nr 90, poz. 557 ze zm.) KomPrywU... ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn. Dz.U. z 2015 r. poz. 747) Konstytucja RP... Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) KP... ustawa z 26.6.1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz. 1502 ze zm.) KPA... ustawa z 14.6.1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 267 ze zm.) KPC... ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.) KPK... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks postępowania karnego (Dz.U. Nr 89 poz. 555 ze zm.) KRO... ustawa z 25.2.1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (tekst jedn. Dz.U. z 2015 r. poz. 583 ze zm.) KRSU... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.) KSH... ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) KWHU... ustawa z 6.7.1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 707 ze zm.) ObrInstrFinU... ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.) OrdPod... ustawa z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2015 r. poz. 613) PCzynCywPrU... ustawa z 9.9.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2015 r. poz. 625) IX