Plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. Podstawa prawna: 5 ust. 1 pkt 13 oraz 19 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) Zarząd PEKAES Spółka Akcyjna informuje, iż w dniu 31 stycznia 2007 r. podpisany został plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. Połączenie PEKAES SA i PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. nastąpi na podstawie przepisu art. 492 1 pkt 1) oraz 516 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. przez PEKAES SA poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. na PEKAES SA bez podwyższenia kapitału zakładowego PEKAES SA. PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od PEKAES SA. PEKAES SA jest spółką o charakterze holdingowym, której zasadniczym zadaniem jest zarządzanie grupą kapitałową PEKAES. Natomiast, PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. jest spółką bezpośrednio realizującą zasadnicze zadania operacyjne w grupie kapitałowej PEKAES między innymi poprzez świadczenie usług transportowych, spedycyjnych oraz logistycznych. Połączenie spółek stanowi realizację planów restrukturyzacji grupy kapitałowej PEKAES mającej na celu stworzenie uproszczonej (powiązania kapitałowe) i nowoczesnej struktury organizacyjnej grupy i skorzystanie z efektów synergii połączonych spółek. Powyższe ma doprowadzić do możliwości reagowania w sposób płynny na wymagania stawiane grupie PEKAES przez jej Klientów oraz rynek, a także do umocnienia i rozwoju krajowej oraz międzynarodowej sieci aktywnej sprzedaży oferowanych usług oraz produktów. Reorganizacja grupy kapitałowej PEKAES ma usprawnić kluczowe procesy biznesowe, w tym zoptymalizować procesy zarządzania, jako podstawy przyszłego rozwoju całej grupy. Wynikiem powyższych działań ma być wzrost wyniku finansowego grupy kapitałowej PEKAES. Połączenie PEKAES SA z PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. stanowi jeden z elementów realizacji założeń restrukturyzacji całej grupy kapitałowej PEKAES. Zarząd PEKAES SA przekazuje niniejszym uzgodniony i podpisany plan połączenia sporządzony zgodnie z art. 499 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 2 Kodeksu spółek handlowych. Plan Połączenia Niniejszy PLAN POŁĄCZENIA (zwany dalej Planem Połączenia ) został sporządzony dnia 31 stycznia 2007 roku, przez Zarządy: 1. PEKAES Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (01-204), adres: ul. Siedmiogrodzka nr 1/3, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych (zwana dalej Spółką Przejmującą ), oraz 2. PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych (zwana dalej Spółką Przejmowaną ), (przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie Spółkami, oraz każda z osobna Spółką ).
1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Połączeniu podlegają: (1) spółka akcyjna pod firmą PEKAES Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca; oraz (2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, jako Spółka Przejmowana. 2. Sposób łączenia 1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 1 pkt 1) oraz 516 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, powzięte w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. 3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione. 2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 4. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej W procesie połączenia dokonana zostanie zmiana Statutu Spółki Przejmującej w związku z rozszerzeniem przedmiotu działalności Spółki Przejmującej w wyniku połączenia Spółek. 5. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 13 pkt 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). W imieniu: PEKAES Spółka Akcyjna: Krzysztof Zdziarski - Pełnomocnik w imieniu: PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Grzegorz Kowalik - Pełnomocnik Do planu połączenia dołączono: 1a) projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia PEKAES SA., 1b) projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników PEKAES Multi- Spedytor Sp. z o.o., 2) projekt zmian Statutu PEKAES SA jako spółki przejmującej, 3) ustalenie wartości majątku PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 31 grudnia 2006 r.,
4a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES SA sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 4b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES Multi- Spedytor Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. załącznik nr 1a do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Uchwała /2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES Spółka Akcyjna z dnia w sprawie połączenia z PEKAES Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES Spółka akcyjna, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na: 1. połączenie PEKAES Spółka akcyjna ze spółką, w której jest jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą: PEKAES Multi_Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na PEKAES Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem PEKAES Multi- Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy PEKAES Spółka akcyjna oraz PEKAES Multi- Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [ ] z dnia [ ] roku 3. na proponowaną zmianę Statutu PEKAES Spółka akcyjna i w związku z tym dokonać zmiany Statutu poprzez dodanie w 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu: 19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z, 20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z, 21) Transport morski - PKD 61.10.A, 22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z, 23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A, 24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C, 25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A, 26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B, 27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A, 28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B, 29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z, 30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z, 31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z, 32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z, 33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z, 34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z, 35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z, 36) Działalność związana z informatyką, pozostała -PKD 72.60.Z 37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A, 38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. załącznik nr 1b do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Uchwała /2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia w sprawie połączenia z PEKAES Spółką akcyjną 1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na: 1.połączenie PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, będącą jej jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą: PEKAES Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie (01-204) przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych, poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na PEKAES Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem PEKAES Multi- Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy PEKAES Spółka akcyjna oraz PEKAES Multi-Serwis Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [ ] z dnia [ ] roku 3. zmianę Statutu PEKAES Spółka akcyjna, poprzez dodanie w 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu: 19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z, 20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z, 21) Transport morski - PKD 61.10.A, 22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z, 23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A, 24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C, 25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A, 26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B, 27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A, 28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B, 29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z, 30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z, 31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z, 32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z, 33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z, 34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z, 35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z, 36) Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z, 37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A,
38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87, 39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. załącznik nr 2 do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Projekt zmian Statutu PEKAES Spółki Akcyjnej W związku z planowanym połączeniem PEKAES Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu planowana jest zmiana Statutu PEKAES Spółka akcyjna, poprzez dodanie w 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu: 19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z, 20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z, 21) Transport morski - PKD 61.10.A, 22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z, 23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A, 24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C, 25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A, 26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B, 27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A, 28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B, 29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z, 30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z, 31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z, 32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z, 33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z, 34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z, 35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z, 36) Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z, 37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A, 38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87, 39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z. załącznik nr 3 do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Ustalenie wartości majątku PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 grudnia 2006 roku PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych w związku z planowanym połączeniem z PEKAES Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, że wartość majątku netto PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ustalona na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 341.767.430,99 złotych.
Wartość majątku netto PEKAES Multi Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona w oparciu o opinię sporządzoną na dzień 31 grudnia 2006 r. w oparciu o metodę bilansowej wartości aktywów netto przez BAA Polska Sp. z o.o.. Grzegorz Kowalik Pełnomocnik załącznik nr 4a do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Oświadczenie o stanie księgowym PEKAES Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2006 roku PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (01-204), adres: ul. Siedmiogrodzka nr 1/3, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym PEKAES Spółka akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia z PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny PEKAES Spółka akcyjna, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. W imieniu PEKAES Spółka Akcyjna Krzysztof Zdziarski Pełnomocnik Zobacz załącznik: Bilans PEKAES SA załącznik nr 4b do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Oświadczenie o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 grudnia 2006 roku PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia z PEKAES Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. W imieniu PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. Grzegorz Kowalik Pełnomocnik
Zobacz załącznik : Bilans PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. Bilans PEKAES SA na 31-12-2006 r. AKTYWA Stan na koniec Stan na koniec Wyszczególnienie poprzedniego okresu roku obrotowego sprawozdawczego 1 5 5 A. Aktywa trwałe 272 195 052,76 428 601 835,78 I. Wartości niematerialne i prawne 52 142,03 6 688,69 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 52 142,03 6 688,69 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 197 841 525,52 2 374 728,60 1. Środki trwałe 191 418 175,44 478 564,59 a) b) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 7 881 913,69 0,00 114 394 156,91 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 6 667 237,52 254 636,58 d) środki transportu 62 422 165,60 191 836,44 e) inne środki trwałe 52 701,72 32 091,57 2. Środki trwałe w budowie 6 423 350,08 1 896 164,01 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 73 498 379,49 426 220 418,49 1. Nieruchomości 3 485 479,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 70 012 900,49 426 220 418,49 a) w jednostkach powiązanych 70 011 989,59 424 119 507,59 - udziały lub akcje 68 621 989,59 422 614 991,59 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 1 390 000,00 1 504 516,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 910,90 2 100 910,90 - udziały lub akcje 910,90 910,90 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 2 100 000,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00
V. 1. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 803 005,72 0,00 803 005,72 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. Aktywa obrotowe 123 616 624,95 87 981 127,34 I. Zapasy 1 117 035,05 0,00 1. Materiały 42 110,41 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5 Aktywa trwałe do zbycia 1 074 924,64 0,00 6 Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe 20 894 680,73 1 420 922,35 1. Należności od jednostek powiązanych 20 733 832,49 375 469,35 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 20 698 382,71 375 469,35 - do 12 miesięcy 20 698 382,71 375 469,35 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 35 449,78 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 160 848,24 1 045 453,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 92 461,66 7 367,20 - do 12 miesięcy 92 461,66 7 367,20 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 51 208,00 1 032 373,63 c) inne 17 178,58 5 712,17 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 101 519 591,66 86 517 725,29 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 101 519 591,66 86 517 725,29 a) w jednostkach powiązanych 360 000,00 679 286,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 360 000,00 679 286,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 99 578 096,42 84 683 441,11 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 99 578 096,42 66 499 541,11 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 18 183 900,00 c) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 581 495,24 1 154 998,18 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 50 173,99 122 694,70 - inne środki pieniężne 1 530 518,91 901 760,17 - inne aktywa pieniężne 802,34 130 543,31 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 85 317,51 42 479,70 Aktywa razem 395 811 677,71 516 582 963,12
Bilans PEKAES SA na 31-12-2006 r. PASYWA Stan na koniec Stan na koniec Wyszczególnienie poprzedniego okresu roku obrotowego sprawozdawczego 1 5 5 A. Kapitał własny 385 474 371,82 513 815 172,04 I. Kapitał podstawowy 33 250 000,00 33 250 000,00 II. III. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Kapitał zapasowy 311 480 186,91 478 863 852,09 V. Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lata ubiegłych 26 489 429,63 0,00 VIII. Zysk (strata) netto 14 254 755,28 1 701 319,95 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 10 337 305,89 2 767 791,08 I. Rezerwa na zobowiązania 6 351 676,90 2 247 745,68 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 580 396,35 476 018,07 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 565 460,55 1 232 130,61 - długoterminowa 89 095,95 49 744,37 - krótkoterminowa 476 364,60 1 182 386,24 3. Pozostałe rezerwy 2 205 820,00 539 597,00 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 2 205 820,00 539 597,00 II. Zobowiązania długoterminowe 1 287 255,84 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 2 440,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 1 284 815,84 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne 1 284 815,84 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 2 698 373,15 520 045,40 1. Wobec jednostek powiązanych 296,80 1 133,59
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 296,80 1 123,64 - do 12 miesięcy 296,80 1 123,64 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 9,95 2. Wobec pozostałych jednostek 2 698 076,35 518 911,81 a) kredyty i pożyczki 61,30 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 1 432 309,59 363 744,62 - do 12 miesięcy 1 432 309,59 363 744,62 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1 088 618,96 129 574,47 h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 i) inne 177 086,50 25 592,72 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 Pasywa razem 395 811 677,71 516 582 963,12
Bilans PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ul. Spedycyjna 1 05-870 Błonie Bilans - Aktywa Na dzień 31.12.2006 roku A. AKTYWA TRWAŁE 334 724 166,42 I. Wartości niematerialne i prawne 6 063 225,42 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 6 063 225,42 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 262 686 862,22 1. Środki trwałe 258 126 515,01 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 8 925 275,11 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 166 827 453,15 c) urządzenia techniczne i maszyny 7 996 196,68 d) środki transportu 73 105 525,29 e) inne środki trwałe 1 272 064,78 2. Środki trwałe w budowie 4 560 347,21 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 63 654 577,28 1. Nieruchomości 57 390 394,28 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 6 264 183,00 a) w jednostkach powiązanych 6 264 183,00 - udziały lub akcje 6 264 183,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 319 501,50 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 312 164,70 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 7 336,80 B. AKTYWA OBROTOWE 102 737 917,10 I. Zapasy 308,73 1. Materiały 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary 308,73
5. Zaliczki na dostawy 0,00 II. Należności krótkoterminowe 96 577 491,24 1. Należności od jednostek powiązanych 2 836 620,49 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 156 119,77 - do 12 miesięcy 1 156 119,77 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 1 680 500,72 2. Należności od pozostałych jednostek 93 740 870,75 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 64 860 017,82 - do 12 miesięcy 64 860 017,82 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdrow. oraz innych świadczeń 28 764 347,65 c) inne 116 505,28 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 4 923 751,39 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 4 923 751,39 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 923 751,39 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 4 911 701,22 - inne środki pieniężne 12 050,17 - inne aktywa pieniężne 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 236 365,74 AKTYWA RAZEM : 437 462 083,52 Bilans - Pasywa Na dzień 31.12.2006 roku A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 341 767 430,99 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 382 835 150,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 III. Udziały (akcje) własne 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 27 424 122,41 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 10 631,70 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych (43 003 884,20) VIII. Zysk (strata) netto (25 498 588,92) IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 95 694 652,53 I. Rezerwy na zobowiązania 1 513 631,24 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 300 456,99 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 856 065,78 - długoterminowa 810 982,92 - krótkoterminowa 45 082,86
3. Pozostałe rezerwy 357 108,47 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 357 108,47 II. Zobowiązania długoterminowe 840 945,43 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 840 945,43 a) kredyty i pożyczki 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 840 945,43 d) inne 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 85 315 151,59 1. Wobec jednostek powiązanych 20 575 882,86 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 19 459 053,07 - do 12 miesięcy 19 459 053,07 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 1 116 829,79 2. Wobec pozostałych jednostek 64 739 268,73 a) kredyty i pożyczki 9 018 488,06 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 28 868 618,05 - do 12 miesięcy 28 868 618,05 - powyżej 12 miesięcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 25 269 119,63 h) z tytułu wynagrodzeń 47 800,45 i) inne 1 535 242,54 3. Fundusze specjalne 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 8 024 924,27 1. Ujemna wartość firmy 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 8 024 924,27 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 8 024 924,27 PASYWA RAZEM : 437 462 083,52 Błonie, 31.01.2007r.