Infolinia 19 503 INFORMACJE O OFERCIE Emitent ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA z siedzibą w Warszawie. Działalność Altus TFI zajmuje się tworzeniem oraz zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi dla zamożnych osób prywatnych i klientów instytucjonalnych, jak również klientów detalicznych. Na koniec 2013 roku zarządzało 22 funduszami/subfunduszami inwestycyjnymi zamkniętymi, 7 subfunduszami w ramach funduszu otwartego oraz aktywami 1 zewnętrznego funduszu otwartego. Spektrum funduszy inwestycyjnych zarządzanym przez spółkę obejmuje publiczne rynki akcji krajowe i zagraniczne, rynek instrumentów pochodnych, fundusze absolutnej stopy zwrotu, fundusze inwestujące na rynku papierów dłużnych, fundusz nieruchomości oraz fundusze inwestujące w papiery wartościowe na rynku niepublicznym. W funduszach ALTUS TFI na koniec grudnia 2013 roku zgromadzonych było 2,8 mld zł (1,5 rynku funduszy inwestycyjnych w Polsce wg Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami). Poza ofertą funduszy inwestycyjnych, ALTUS TFI świadczy również usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych (asset management) dla zamożnych klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych. Wg stanu na koniec grudnia 2013 roku wartość aktywów zarządzanych w ramach tej usługi wyniosła 1,84 mld zł. Historia Emitenta Spółka została zawiązana i wpisana do KRS w 2007 roku. W dniu 2 grudnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła ALTUS TFI zezwolenie na prowadzenie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych i zarządzaniu nimi. Siedem miesięcy później miała miejsce rejestracja pierwszego funduszu inwestycyjnego Towarzystwa, a 16 czerwca 2010 roku KNF udzieliła Emitentowi zezwolenie na poszerzenie przedmiotu działalności o zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. 1
Wyniki finansowe Na przychody ze sprzedaży Emitenta składają się wynagrodzenia stałe i zmienne pobierane za zarządzanie aktywami funduszy inwestycyjnych oraz opłaty za wydanie certyfikatów inwestycyjnych. Opłata stała za zarządzanie to wynagrodzenie dla Towarzystwa uzależnione od wielkości zarządzanych aktywów w funduszach inwestycyjnych, naliczane na każdy dzień uczestnictwa w funduszu i pobierane w postaci stałej procentowej części aktywów danego funduszu. Oplata zmienna za zarządzanie jest uzależniona od wyników wypracowanych przez poszczególne fundusze i jest pobierana w przypadku uzyskania wzrostu wartości jednostki uczestnictwa/certyfikatu inwestycyjnego wyrażonego procentowo przekraczającego w danym okresie rozliczeniowym wyrażoną zmianę portfela wzorcowego (benchmarku) określanego indywidualnie dla każdego funduszy. W 2013 r. wartość aktywów funduszy zarządzanych przez Towarzystwo wzrosła z 1,9 mld zł na koniec 2012 roku do 2,5 mld na koniec 2013, co było wynikiem zarówno wzrostu wartości aktywów już działających funduszy, uruchomienia 3 nowych funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz utworzenia 3 kolejnych subfunduszy ALTUS FIO Parasolowego. Z kolei wartość aktywów pod zarządzaniem w ramach usługi Asset Management wzrosła na koniec roku 2013 do kwoty 1,84 mld zł. Poniżej wyniki finansowe spółki za 3 ostatnie lata. Tabela 1. Wybrane wyniki finansowe ALTUS TFI za 3 ostatnie lata. (w mln zł) 2011 2012 zmiana r/r 2013 zmiana r/r Przychody 19,5 49,0 151,28 88,6 80,82 Zysk operacyjny 10,1 25,1 148,51 45,1 79,68 Zysk netto 8,4 21,0 150,00 37,6 79,05 Przepływy operacyjne 10,7 20,4 90,65 39,3 92,65 Kapitał własny 16,0 30,1 88,13 51,9 72,43 Źródło: Prospekt Strategia Altus TFI jest jednym z niewielu niezależnych, tzn. niepowiązanych bezpośrednio z żadną instytucją finansową, towarzystw funduszy inwestycyjnych działających na polskim rynku. Spółka koncentruje się na tworzeniu unikalnych produktów adresowanych do zamożnych i bardzo zamożnych inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, ale dostępnych również, w przypadku funduszy otwartych, dla klientów detalicznych. Celem, strategicznym Towarzystwa jest zwiększanie wartości zarządzanych aktywów, czego realizacja ma bezpośrednie przełożenie na wzrost przychodów ze sprzedaży, a tym samym wyniku finansowego Spółki. 2
Polityka dywidendy Intencją zarządu jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłacania dywidendy z zysku osiągniętego w danym roku obrotowym. Zarząd zamierza prowadzić politykę regulującą wypłatę dywidendy w wysokości między 75 a 100 zysku dostępnego do wypłaty, z zastrzeżeniem, że Zarząd będzie dostosowywał politykę dywidendową do aktualnej sytuacji gospodarczej i biznesowej Spółki, uwzględniając także zakres planowanych inwestycji na cele strategiczne Spółki. Ostateczna decyzja odnośnie wypłaty dywidendy jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Struktura akcjonariatu Głównym akcjonariuszem spółki, kontrolującym przed Ofertą 62,27 kapitału zakładowego dającego 67,77 głosów na WZA, jest prezes ALTUS TFI, Piotr Osiecki. Struktura akcjonariatu przed i po Ofercie przedstawia Tabela 2. Tabela 2. Struktura akcjonariatu ALTUS TFI. Liczba posiadanych akcji bezpośrednio przed Ofertą kapitału zakłado wego głosów na WZA Liczba posiadanych akcji po emisji Akcji Serii F, przeprowadzeniu Oferty Sprzedaży i po umorzeniu akcji własnych kapitału zakłado wego głosów na WZA Akcjonariusz Piotr Osiecki (bezpośrednio i 27 401 360 62,27 67,79 22 826 960 37,81 44,68 pośrednio)* Zydorowicz Investments S.C.Sp. 3 582 360 8,14 6,96 3 362 246 5,57 4,95 MANIA Investments S.C.Sp. 3 530 280 8,02 6,85 3 313 366 5,49 4,88 Mercurius Financial Advisors Sp. z o.o. 2 2 970 000 6,75 5,77 2 970 000 4,92 4,37 S.K.A Bogusław Galewski 2 700 000 6,14 5,24 2 700 000 4,47 3,98 Michał Kowalczewski 2 700 000 6,14 5,24 2 700 000 4,47 3,98 Pozostali dotychczasowi 1 116 000 2,54 2,17 1 047 428 1,73 1,54 akcjonariusze Nowi akcjonariusze 18 380 000 30,44 27,08 Razem 44 000 000 57 300 000 Źródło: Prospekt * w tym 3,08 mln akcji własnych ALTUS TFI Po zakończeniu oferty i umorzeniu akcji własnych, zakładając objęcie przez inwestorów wszystkich oferowanych akcji, nowi akcjonariusze posiadać będą 30,44 akcji dających 27,08 głosów na WZA. 3
Na dzień Prospektu spółka zawarła z akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 40,92 mln akcji umowę zakazu sprzedaży akcji w okresie 12 miesięcy po rozpoczęciu notowań Akcji na GPW (lock-up). Cele emisyjne Podstawowym celem oferty publicznej jest pozyskanie środków finansowych na realizację planów inwestycyjnych, polegających przede wszystkim na skokowym zwiększeniu skali działalności spółki poprzez przejęcie innych towarzystw funduszy inwestycyjnych funkcjonujących na polskim rynku finansowym. W przypadku nieprzeprowadzenia przez Towarzystwo zamierzonych działań akwizycyjnych w okresie do końca III kwartału 2015 roku, ALTUS TFI przeprowadzi proces skupu i umorzenia własnych akcji zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami prawnymi o łącznej wartości nie niższej niż wartość pozyskanych wpływów z emisji Akcji Serii F. Skup akcji w celu umorzenia zostanie przeprowadzony po cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii F powiększonej o odsetki naliczone po stopie WIBOR 3M i nie będą w nim uczestniczyły osoby i podmioty będące akcjonariuszami ALTUS TFI na dzień zatwierdzenia prospektu. Oferta Cena emisyjna akcji została ustalona na 9,5 zł. Akcje oferowane są inwestorom w dwóch transzach: detalicznej (1,5 mln akcji nowej emisji serii F) oraz instytucjonalnej (16,88 mln akcji oferowanych, w tym 14,88 mln akcji serii F i do 2 mln akcji już istniejących). Łącznie oferowanych jest do 18,38 mln akcji. Przy sprzedaży wszystkich oferowanych akcji wartość oferty brutto wyniesie 174,6 mln zł. Udział w ofercie zadeklarował już m.in. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBOiR), który zamierza objąć do 20 oferowanych o wartości do 50 mln zł. Łączny udział banku w kapitale zakładowym ALTUS TFI ma być nie mniejszy niż 5 i nie większy niż 10. Ryzyka Szczegółowe ryzyka dotyczące działalności Emitenta, jak i samej Oferty znajdują się w Prospekcie Emisyjnym opublikowanym i dostępnym na stronie internetowej Spółki (https://altustfi.pl/relacje-inwestorskie). Zapisy Cena emisyjna akcji została ustalona na 9,5 zł. Inwestor Indywidualny zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych musi posiadać rachunek papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej, w której składa zapis. W Transzy Detalicznej można składać zapisy na nie mniej niż 100 akcji. Zapis złożony na mniej niż 100 akcji będzie uznawany za nieważny. W 4
Transzy detalicznej inwestor może złożyć dowolną liczbę zapisów z zastrzeżeniem, że suma akcji serii F, na które opiewają zapisy złożone w jednym podmiocie, nie przekracza liczby wszystkich akcji Serii F w tej transzy. W przypadku przekroczenia tego limitu zapisy tego inwestora zostaną uznane za zapis na liczbę Akcji Serii F równą liczbie wszystkich Akcji Serii F oferowanych w Transzy Detalicznej. W chwili składania zapisu w Transzy detalicznej inwestor musi posiadać na rachunku środki pieniężne w złotych polskich w kwocie stanowiącej iloczyn liczby akcji objętych zapisem oraz ceny emisyjnej, powiększone o prowizję. Środki te zostaną zablokowane w chwili składania zapisu. Pokrycie zlecenia mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży, pod warunkiem że termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż na dzień rozliczenia sesji GPW, na której nastąpi przydział Akcji Serii F w Transzy Detalicznej. Przydział akcji Jeśli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Serii F w Transzy Detalicznej, przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. W przypadku zredukowania zapisu niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje Serii F Oferowane pozostanie na rachunku inwestora. Środki te zostaną odblokowane w dniu przydziału Akcji Serii F. Harmonogram oferty 13-25 czerwca proces budowania księgi popytu 25 czerwca podanie do publicznej wiadomości ceny ostatecznej oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych 26 30 czerwca przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Detalicznej 27 czerwca 4 lipca przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Instytucjonalnej Do 7 lipca przydział akcji w Transzy Instytucjonalnej oraz planowany przydział akcji w transzy Detalicznej za pośrednictwem systemu GPW, zamknięcie Oferty Składanie zapisów Biuro Maklerskie Alior Banku SA wchodzi w skład konsorcjum dystrybucyjnego i przyjmuje zapisy na akcje ALTUS TFI SA, sprzedawane w ofercie publicznej w transzy dla Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem: a) Punktów Przyjmowania Zleceń, których lokalizację znaleźć można na stronie: http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/placowki 5
b) Infolinii, pod numerem 19 503 (w przypadku połączenia z telefonu stacjonarnego koszt za minutę połączenia liczony jest według taryfy lokalnej; w przypadku połączenia z telefonu komórkowego, koszt połączenia liczony jest według taryfy operatora sieci komórkowej) http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_telefon c) Internetu: http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_internet Właścicielem niniejszego opracowania jest Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 699 412 610 PLN (opłacony w całości). Opracowanie zostało przygotowane przez pracowników Biura Maklerskiego Alior Bank S.A. będącego wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką w strukturach Alior Bank Spółka Akcyjna. działającą na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 września 2008 roku i będącą pod jej nadzorem. Dane zawarte w publikacji pochodzą ze źródeł uznanych przez Biuro Maklerskie Alior Banku za wiarygodne, ale Biuro nie ponosi odpowiedzialności za kompletność i prawdziwość danych zawartych w publikacji, jak również za wszelkie szkody powstałe w wyniku wykorzystania niniejszej publikacji lub zawartych w niej informacji. Niniejsza publikacja została przygotowana wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowi porady inwestycyjnej, rekomendacji i/lub oferty zakupu lub sprzedaży instrumentu finansowego. Powielanie bądź publikowanie niniejszego opracowania lub jego części bez pisemnej zgody Biura Maklerskiego Alior Bank Spółka Akcyjna jest zabronione. Treści zawarte w niniejszym materiale mają wyłącznie charakter promocyjny w rozumieniu art. 53 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439, z późn. zm., Ustawa o ofercie ). Zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospekt Emisyjny dotyczący oferty publicznej akcji ALTUS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) oraz o ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce i ofercie publicznej akcji Spółki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego akcji Spółki opublikowana została na stronie internetowej Spółki (www.altustfi.pl) oraz na stronie internetowej firmy inwestycyjnej oferującej akcje Spółki: Mercurius Domu Maklerskiego Sp. z o.o. (www.mercuriusdm.pl). Niniejszy materiał, nie stanowi oferty sprzedaży akcji Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 Nr 16, poz. 93, z późn. zm.), ani Ustawy o ofercie. Informacje te nie stanowią w szczególności zaproszenia ani oferty sprzedaży, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Japonii lub w jakimkolwiek innym państwie, ani zachęty do złożenia oferty nabycia, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczących takich papierów wartościowych. Spółka oraz oferujący akcje nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za dokładność, kompletność i wykorzystywanie informacji zawartych w niniejszej publikacji, ani za ich uaktualnienie. Informacje zawarte w niniejszym materiale nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do podejmowania jakichkolwiek decyzji lub działań. W szczególności, faktyczne wyniki i zdarzenia mogą istotnie różnić się od opinii, oczekiwań i innych stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale. W szczególności publikowane treści nie stanowią rekomendacji inwestycyjnych oraz nie powinny być traktowane jako porady prawne lub porady podatkowe. Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Australii i Japonii. 6